深圳证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ) 第一章总则... 2 第二章投资者适当性管理... 3 第三章债券上市交易... 4 第一节债券上市申请... 4 第二节债券上市审核... 7 第四章信息披露... 7 第一节一般规定... 7 第二节定期报告第三节临时报告..

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1 深圳证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ) 第一章总则... 2 第二章投资者适当性管理... 3 第三章债券上市交易... 4 第一节债券上市申请... 4 第二节债券上市审核... 7 第四章信息披露... 7 第一节一般规定... 7 第二节定期报告第三节临时报告第五章债券持有人权益保护第一节偿债保障义务与措施第二节受托管理人义务及职责第三节债券持有人会议第六章停牌复牌第七章暂停上市恢复上市终止上市第八章申请复核第九章监管措施和违规处分第十章释义第十一章附则... 20

2 第一章总则 1.1 为规范公司债券上市交易和信息披露等行为, 维护债券市场秩序, 促进债券市场健康发展, 保护投资者合法权益, 根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等有关法律行政法规部门规章规范性文件及深圳证券交易所章程, 制定本规则 1.2 公开发行的公司债券在深圳证券交易所 ( 以下简称本所 ) 的上市交易, 适用本规则本规则所称公司债券 ( 以下简称债券 ) 是指公司依照法定程序发行约定在一定期限内还本付息的有价证券企业债券境外注册公司发行的债券以及国务院授权部门核准批准的其他债券的上市交易, 参照本规则执行可转换公司债券的上市交易, 不适用本规则 1.3 债券在本所上市, 不表明本所对发行人的经营风险偿债风险诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证债券的投资风险, 由投资者自行承担 1.4 本所对公开发行债券的上市交易实行分类管理和差异化的交易机制, 并建立相应的投资者适当性管理制度本所对债券的认购环节和交易环节实行一致的投资者适当性安排, 并根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排 1.5 发行人及其董事监事高级管理人员控股股东实际控制人以及承销机构资信评级机构受托管理人会计师事务所资产评估机构律师事务所等专业机构 ( 以下简称专业机构 ) 及其相关人员等信息披露义务人应当严格遵守法律行政法规部门规章规范性文件本规则和本所发布的细则指引通知办法备忘录

3 等相关规定 ( 以下简称本所其他相关规定 ) 1.6 发行人及其控股股东实际控制人应当诚实守信, 控股股东及实际控制人不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 损害债券持有人利益发行人的董事监事高级管理人员应当勤勉尽责, 维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利债券的增信机构应当按照相关规定和约定, 履行相关义务 1.7 为债券发行上市交易提供服务的专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范和职业道德及自律监管规则, 勤勉尽责诚实守信, 按规定和约定履行义务 1.8 本所依据有关法律行政法规部门规章规范性文件本规则和本所其他相关规定审核债券上市交易申请, 安排债券上市交易, 并对信息披露义务人增信机构及其相关人员进行自律监管 1.9 债券的登记和结算, 由登记结算机构按其业务规则办理第二章投资者适当性管理 2.1 债券市场投资者按照其风险识别与承受能力, 分为公众投资者和合格投资者 2.2 债券符合下列条件且面向公众投资者和合格投资者公开发行的, 公众投资者和合格投资者可以参与交易 : ( 一 ) 发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实 ; ( 二 ) 债券信用评级达到 AAA 级 ; ( 三 ) 发行人申请上市时最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍 ; 以集合形式发行的债券, 上市时所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍 ; ( 四 ) 中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件

4 债券不符合上述条件, 或者符合上述条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的, 仅本所规定的合格投资者可以参与交易 2.3 公众投资者可以投资的债券在存续期间发生以下情形之一的, 公众投资者不得再买入, 原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券 : ( 一 ) 债券信用评级下调, 低于 AAA 级 ; ( 二 ) 发行人发生债务违约, 延迟支付本息, 或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件 ; ( 三 ) 中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他情形 2.4 发生本规则第 2.3 条所列情形之一的, 发行人应当在提交相关事项的报告公告当日, 向本所提交债券投资者适当性安排调整公告并对外披露 2.5 会员应当按照本规则及本所其他相关规定, 对投资者实行买入交易权限管理, 为符合条件的投资者开通交易权限债券投资者适当性安排发生调整的, 会员应当按照发行人相关调整公告及本所其他相关规定, 及时履行投资者适当性管理职责第三章债券上市交易第一节债券上市申请发行人申请债券在本所上市, 应当符合以下基本条件 : ( 一 ) 符合证券法规定的上市条件 ; ( 二 ) 债券已经有权部门核准并且已公开发行 ; ( 三 ) 债券持有人符合本所投资者适当性管理规定 ; ( 四 ) 本所规定的其他条件面向公众投资者和合格投资者公开发行的债券在本所上市, 可以采取集中竞价交易和协议交易方式仅面向合格投资者公开

5 发行的债券在本所申请上市, 且不能同时符合下列条件的, 只能采取协议交易方式 : ( 一 ) 债券信用评级达到 AA 级及以上 ; ( 二 ) 发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率 ( 以集合形式发行债券的 ) 不高于 75%, 或者发行人最近一期末的净资产不低于 5 亿元人民币 ; ( 三 ) 发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍, 以集合形式发行的债券, 所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍 ; ( 四 ) 本所规定的其他条件仅面向合格投资者公开发行的债券, 其发行人应当在发行前按照相关规定向本所申请确认是否符合上市条件, 并向本所提交债券发行及上市申请文件以及本所要求的其他材料本所对债券上市申请进行预审核, 并形成审核意见发行人申请其债券在本所上市, 应当向本所提交以下申请文件 : ( 一 ) 债券上市申请书, 内容应当包括发行人关于债券上市时仍符合法定的债券发行条件的承诺 ; ( 二 ) 有权部门核准债券发行的文件 ; ( 三 ) 申请债券上市的董事会决议或者有权决策部门决议 ; ( 四 ) 公司章程 ; ( 五 ) 公司营业执照复印件 ; ( 六 ) 债券募集说明书及相关发行公告或者相关文件 ; ( 七 ) 上市公告书 ; ( 八 ) 债券募集资金证明文件 ; ( 九 ) 债券持有人名册 ; ( 十 ) 本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件 ; ( 十一 ) 承销机构关于债券在上市申请时是否符合上市条件发表

6 的明确意见 ; ( 十二 ) 具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告, 或者财政主管机关的有关批复 ( 仅适用企业债发行人 ); ( 十三 ) 法律意见书 ; ( 十四 ) 债券资信评级报告及信用跟踪评级安排的说明 ; ( 十五 ) 担保文件, 包括但不限于担保函担保协议担保物评估报告及担保人资信情况说明 ( 如有 ); ( 十六 ) 债券受托管理协议 ( 如有 ) 及债券终止上市后续安排的相关协议 ; ( 十七 ) 债券持有人会议规则 ; ( 十八 ) 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明 ; ( 十九 ) 本所要求的其他文件发行人为本所上市公司的可豁免上述第 ( 四 ) ( 五 ) ( 十二 ) ( 十八 ) 项等内容根据本规则第条规定, 经本所确认符合上市条件, 或者分期发行的债券, 可以仅提交有更新内容的申请文件发行人增信机构以及专业机构应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并确保提交的电子文件传真件复印件等与原件一致发行人公告的文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者遭受损失的, 发行人应当承担赔偿责任 ; 发行人的董事监事高级管理人员和其他直接责任人员以及承销机构, 应当与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外承销机构应当协助发行人申请债券上市, 承诺债券上市符合本所相关规定, 同时根据相关规定, 对发行人债券的发行上市相关情况进行全面核查, 出具核查意见, 并对其应当承担的责任作出安

7 排和承诺专业机构及其相关人员应当及时制作工作底稿, 完整保存债券发行上市业务相关工作记录以及相关资料本所可以根据需要调阅检查工作记录工作底稿和其他相关资料债券申请在本所上市的, 发行人应当在发行前根据监管部门及本规则的规定, 明确交易机制和投资者适当性安排第二节债券上市审核本所在收到完备的债券上市申请文件后, 在五个交易日内作出是否同意上市的决定债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易前, 未经本所同意不得擅自披露与债券上市有关的信息如该期间发生重大事项, 发行人及承销机构应当及时报告本所债券上市申请经本所审核同意后, 发行人应当与本所签订上市协议 ( 具体格式见附件 ), 明确双方权利义务和有关事项发行人和承销机构应当按照上市通知的要求安排债券上市交易发行人应当于债券上市前通过本所网站本所指定信息披露网站和中国证监会或者国务院授权部门指定的信息披露媒体 ( 以下简称指定媒体 ) 披露上市公告书等相关文件第四章信息披露第一节一般规定信息披露义务人应当根据法律行政法规部门规章规范性文件本规则以及本所其他相关规定, 及时公平地披露信息, 并保证所披露的信息真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏不能保证信息披露的信息真实准确完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度, 并指定专门的信息披露联络人, 负责信息披露相关事项

8 4.1.3 信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前, 应当确保将该信息的知情者控制在最小范围内, 在公告前不得透露和泄漏其内容, 不得进行内幕交易操纵市场等不正当行为信息披露义务人依法披露的信息应当同时向全体投资者披露, 不得提前向任何单位和个人披露透露或者泄漏发行人在境内和境外市场同时发行债券的, 信息披露义务人在境外市场披露的与发行人有关的信息, 应当同时在境内市场披露信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告和临时报告信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件及时报送本所, 报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求本所根据有关法律行政法规部门规章规范性文件本规则以及本所其他相关规定对信息披露义务人披露的信息进行形式审核, 对其内容的真实性不承担责任本所对定期报告实行事前登记事后完备性核对 ; 对临时报告视不同情况实行事前完备性核对或者事前登记事后完备性核对定期报告或者临时报告出现错误遗漏或者误导, 本所可以要求发行人作出说明并公告, 信息披露义务人应当按照本所要求办理发行人所披露的信息涉及审计法律资产评估信用评级等事项应当由会计师事务所律师事务所和资产评估资信评级机构等机构审查验证, 并出具书面意见资信评级机构会计师事务所资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体, 在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露泄漏未公开重大信息信息披露义务人应当关注公共媒体报道并主动求证真实情况, 并在规定期限内回复本所所有问询同时应当按照本规则的规定和本所要求及时真实准确完整地就相关情况作出公告, 不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告公告和回复本所问询的义务

9 信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询, 或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告, 或者本所认为必要的, 本所可以以交易所公告等形式, 向市场说明有关情况信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的, 及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者, 且符合以下条件的, 信息披露义务人可以向本所提出暂缓披露申请, 说明暂缓披露的理由和期限 : ( 一 ) 拟披露的信息未泄漏 ; ( 二 ) 有关内幕信息知情人已书面承诺保密 ; ( 三 ) 债券交易未发生异常经本所同意, 信息披露义务人可以暂缓披露相关信息暂缓披露的期限一般不超过两个月暂缓披露申请未获本所同意暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的, 信息披露义务人应当及时披露信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密商业秘密或者本所认可的其他情况, 按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的, 可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务信息披露义务人可以自愿披露其他与投资决策有关的信息自愿披露应当符合信息披露有关要求, 遵守有关监管规定资信评级机构应当按照中国证监会有关评级的规定和本所有关规定的要求, 做好评级对象的持续跟踪工作, 及时出具定期和不定期跟踪评级报告, 并同时向发行人和本所提交跟踪评级报告应当由发行人和资信评级机构及时披露, 评级报告原则上在非交易时间披露发行人的控股股东实际控制人发生损害债券持有人利益行为时, 发行人应当及时向本所报告并采取措施维护债券持有人利益信息披露义务人应当在指定媒体上公告相关信息

10 发行人为本所上市公司的, 应当同时遵守本所关于上市公司信息披露的相关规定第二节定期报告债券存续期间发行人应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内, 和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内, 分别向本所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告 : ( 一 ) 发行人概况 ; ( 二 ) 发行人经营情况上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告 ; ( 三 ) 已发行的未到期债券及其变动情况, 包括但不限于募集资金使用情况信用跟踪评级情况增信措施及其变化情况债券本息兑付情况偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险, 报告期内债券持有人会议召开情况等 ; ( 四 ) 债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范解决机制 ( 如有 ); ( 五 ) 涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项 ; ( 六 ) 中国证监会及本所要求的其他事项发行人应当确保定期报告按时披露, 因故无法按时披露的, 应当对外披露定期报告延期披露公告, 说明无法按时披露的具体原因, 是否存在影响债券偿付本息能力的情形及其他风险发行集合债的, 其中任意发行人不能按时披露定期报告的, 该发行人应当披露定期报告延期公告第三节临时报告临时报告是指信息披露义务人按照法律行政法规部门规章规范性文件本规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以

11 外的公告债券存续期间, 发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项, 信息披露义务人应当立即向本所报告并公告, 说明事件的起因目前的状态和可能产生的后果重大事项包括 : ( 一 ) 发行人生产经营状况 ( 包括经营方针经营范围生产经营外部条件等 ) 发生重大变化 ; ( 二 ) 债券信用评级发生变化 ; ( 三 ) 发行人主要资产被查封扣押冻结抵押质押出售转让报废等 ; ( 四 ) 发行人发生债务违约或者延迟支付本息的 ; ( 五 ) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; ( 六 ) 发行人放弃债权或者财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; ( 七 ) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; ( 八 ) 发行人作出减资合并分立分拆解散申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定 ; ( 九 ) 发行人涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; ( 十 ) 发行人涉嫌违法行为被有关机关调查, 发行人的董事监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施 ; ( 十一 ) 担保人担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; ( 十二 ) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件 ; ( 十三 ) 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 ; ( 十四 ) 法律行政法规和中国证监会本所认定的其他事项信息披露义务人披露重大事项后, 已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况可能产生的影响发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的二个

12 月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告债券存续期间, 发行人发生可能影响信用评级的重大事项时, 应当及时告知资信评级机构资信评级机构应当充分关注影响评级对象信用等级的所有重大因素并开展不定期跟踪评级信用等级调整的, 发行人及资信评级机构应当立即向本所报告并公告发行人应当在债权登记日前, 披露债券付息或者本金兑付等有关事项债券附发行人调整票面利率选择权的, 发行人应当按照募集说明书约定的日期披露票面利率调整公告, 并在利率调整日前至少披露三次债券附投资者回售选择权的, 发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序回售申报期回售价格回售资金到帐日等内容, 并在回售申报结束日前至少披露三次回售完成后, 发行人应当及时披露债券回售情况及其影响债券附赎回条款的, 发行人应当在满足债券赎回条件时, 披露是否行使赎回权行使赎回权的, 应当披露赎回程序赎回价格赎回资金到帐日等内容, 并在赎回权行权日前至少披露三次赎回完成后, 发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响受托管理人因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查或者出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的, 在发行人依法变更受托管理人之前, 中国证监会临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责时, 发行人应当及时向本所报告并公告第五章债券持有人权益保护第一节偿债保障义务与措施发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息, 履行回售

13 利率调整分期偿还等义务发行人无法按时偿付债券本息时, 增信机构和其他具有偿付义务的机构, 应当按照募集说明书及相关协议的约定及时向债券持有人履行偿付义务承销机构受托管理人均应当协助债券持有人维护法定或者约定的权利发行人无法按时偿付债券本息时, 应当对后续偿债措施作出安排, 并及时通知债券持有人第二节受托管理人义务及职责发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托管理人, 并订立债券受托管理协议受托管理人应当勤勉尽责, 按照规定或者协议的约定公正履行受托管理职责, 保护债券持有人的利益受托管理人应当建立对发行人的回访机制, 监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况, 对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注, 在每年 6 月 30 日前出具上一年度的受托管理事务报告, 向本所报告并公告因故无法按时披露的, 应当对外披露年度受托管理事务报告延期披露公告, 说明无法按时披露的具体原因受托管理人为履行受托管理职责, 有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息专项账户中募集资金的存储与划转情况发行人出现本规则第条规定的重大事项, 或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务, 以及受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时, 受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息发行人未真实准确完整及时披露上述信息的, 受托管理人应当及时出具受托管理事务临时报告, 说明事项情况产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等, 向本所报告并公告发行人承销机构及增信机构应当配合受托管理人履行受托管理人职责, 积极提供调查了解所需的资料信息和相关情况, 维

14 护投资者合法权益发行人信息披露文件存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者债券出现违约情形或风险的, 受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并勤勉尽责及时有效地采取相关措施, 包括但不限于与发行人增信机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼, 申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等本规则对受托管理人规定的未尽事项应当按照中国证监会及中国证券业协会的有关规定执行第三节债券持有人会议发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则债券持有人会议规则应当公平合理发行人与受托管理人应当按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则, 明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围, 债券持有人会议的召集通知决策机制和其他重要事项债券存续期间, 出现下列情形之一的, 受托管理人应当及时召集债券持有人会议 : ( 一 ) 拟变更债券募集说明书的约定 ; ( 二 ) 拟修改债券持有人会议规则 ; ( 三 ) 拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容 ; ( 四 ) 发行人不能按期支付本息 ; ( 五 ) 发行人减资合并分立解散或者申请破产 ; ( 六 ) 增信机构增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响 ; ( 七 ) 发行人单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开 ; ( 八 ) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能

15 力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; ( 九 ) 发行人提出债务重组方案的 ; ( 十 ) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议同意召集会议的, 受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时, 发行人单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议受托管理人或者自行召集债券持有人会议的债券持有人 ( 以下简称召集人 ) 应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告, 公告内容包括但不限于下列事项 : ( 一 ) 债券发行情况 ; ( 二 ) 受托管理人或者召集人会务负责人姓名及联系方式 ; ( 三 ) 会议时间和地点 ; ( 四 ) 会议召开形式 : 持有人会议可以采用现场非现场或者两者相结合的形式 ; 会议以网络投票方式进行的, 受托管理人应当披露网络投票办法计票原则投票方式计票方式等信息 ; ( 五 ) 会议拟审议议案 : 议案应当属于持有人会议权限范围有明确的决议事项, 并且符合法律法规和本规则的相关规定 ; ( 六 ) 会议议事程序 : 包括持有人会议的召集方式表决方式表决时间和其他相关事项 ; ( 七 ) 债权登记日 : 应当为持有人会议召开日前的第五个交易日 ; ( 八 ) 提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点 : 债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的, 不得参加持有人会议和享有表决权 ; ( 九 ) 委托事项 : 参会人员应当出具授权委托书和身份证明, 在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务受托管理人可以作为征集人, 征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议, 并代为行使表决权

16 征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项, 不得隐瞒误导或者以有偿方式征集征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的, 应当取得债券持有人出具的委托书发行人债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议, 持续跟踪债券持有人会议动向, 并及时发表公开评级意见债券持有人会议应当有律师见证见证律师对会议的召集召开表决程序出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露债券持有人进行表决时, 每一张未偿还的债券享有一票表决权债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决除募集说明书另有约定外, 债券持有人会议对表决事项作出决议, 经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效债券持有人会议通过的决议, 对所有债券持有人均有同等约束力受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担债券持有人包括所有出席会议未出席会议反对议案或者放弃投票权无表决权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让债券的持有人债券持有人会议应当有书面会议记录债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告, 会议决议公告包括但不限于以下内容 : ( 一 ) 出席会议的债券持有人所持表决权情况 ; ( 二 ) 会议有效性 ;

17 ( 三 ) 各项议案的议题和表决结果第六章停牌复牌 6.1 为保证信息披露的及时与公平, 本所可以根据本规则以及本所其他相关规定发行人的申请或者实际情况, 决定债券停牌与复牌事项发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项, 应当向本所申请对其债券停牌与复牌本规则未有明确规定, 但是发行人认为应当停牌与复牌的, 可以向本所申请对其债券停牌与复牌, 并说明理由, 本所视情况决定债券的停牌与复牌事项 6.2 发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的, 或者在按规定披露前已经泄漏的, 发行人应当立即向本所申请停牌, 直至按规定披露后复牌 6.3 发行人资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前, 应当做好信息保密工作, 发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌 6.4 媒体中出现发行人尚未披露的信息, 可能或者已经导致以下情形之一的, 发行人应当向本所申请停牌, 直至按规定披露后复牌 : ( 一 ) 信用评级发生重大变化 ; ( 二 ) 对债券还本付息产生重大影响 ; ( 三 ) 对债券交易价格产生重大影响 ; ( 四 ) 其他对债券持有人利益有重大影响的情形如发行人未申请停牌, 本所可以对其债券实施停牌, 直至按规定披露后复牌 6.5 发行人发生本规则第条规定的重大事项时, 未及时披露的, 本所可以对其债券实施停牌, 直至按规定披露后复牌

18 6.6 发行人出现不能按时还本付息等情形的, 本所可以对其债券实施停牌等措施, 相关情形消除后予以复牌 6.7 因发行人原因, 本所失去关于发行人的有效信息来源时, 本所可以对其债券实施停牌, 直至上述情况消除后复牌 6.8 发行人在其债券停牌期间, 应当定期披露未能复牌的原因和相关事件的进展情况停牌期间, 债券的派息及到期兑付等工作仍按募集说明书等的约定进行第七章暂停上市恢复上市终止上市 7.1 债券上市交易后, 发行人发生证券法规定暂停其债券上市情形的, 本所有权决定暂停其债券上市交易 7.2 暂停上市相关情形消除后, 发行人可以向本所提出恢复上市的申请, 本所收到申请后十五个交易日内作出是否恢复上市交易的决定 7.3 债券出现下列情形之一的, 本所将终止其上市交易 : ( 一 ) 发生证券法规定终止债券上市交易的情形 ; ( 二 ) 发行人发生解散依法被责令关闭被宣告破产等情形 ; ( 三 ) 债券持有人会议同意终止该债券在本所上市交易, 且向本所提出申请, 并经本所认可 ; ( 四 ) 债券到期前二个交易日或者依照募集说明书的约定终止上市 ; ( 五 ) 有权部门及本所认为应当终止上市的其他情形第八章申请复核 8.1 发行人对本所作出的不予上市暂停上市终止上市决定不

19 服的, 可以在收到本所相关决定的十五个交易日内向本所申请复核申请复核的具体程序和要求参照执行深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 或者深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ) 的相关规定 8.2 本所设立上诉复核委员会, 对申请人的复核申请进行审议, 作出独立的专业判断并形成审核意见第九章监管措施和违规处分 9.1 本所对信息披露义务人增信机构及其相关人员 ( 以下简称监管对象 ) 实施监管, 具体监管措施包括 : ( 一 ) 要求作出解释和说明 ; ( 二 ) 要求聘请中介机构核查并发表意见 ; ( 三 ) 书面警示 ( 发出各种通知和函件 ); ( 四 ) 约见谈话 ; ( 五 ) 要求限期参加培训或者考试 ; ( 六 ) 要求限期召开债券持有人说明会 ; ( 七 ) 暂不受理有关当事人出具的文件 ; ( 八 ) 上报中国证监会 ; ( 九 ) 本所规定的其他监管措施 9.2 监管对象违反本规则本所其他相关规定募集说明书的约定或者其所作出的承诺的, 本所视情节轻重, 对其采取以下纪律处分措施 : ( 一 ) 通报批评 ; ( 二 ) 公开谴责 ; ( 三 ) 本所规定的其他纪律处分措施本所将对监管对象实施纪律处分措施等的情况记入诚信档案, 并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文

20 件 9.3 本所纪律处分委员会对本规则 9.2 条规定的纪律处分事项进行审核, 作出独立的专业判断并形成审核意见本所根据纪律处分委员会的审核意见, 作出是否给予纪律处分的决定第十章释义 10.1 本规则使用但未定义的词语均具有与深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 中相关表述相同的含义 10.2 本规则所称以上不少于均含本数, 超过低于不含本数第十一章附则 11.1 本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效, 修改时亦同 11.2 债券上市相关收费标准, 按照本所相关规定执行 11.3 本规则由本所负责解释 11.4 本规则自发布之日起施行

21 附件 : 深圳证券交易所债券上市协议甲方 : 深圳证券交易所法定代表人 : 住所 : 广东省深圳市深南大道 2012 号联系电话 : 乙方 : 法定代表人 : 住所 : 联系电话 : 鉴于乙方申请其发行的债券在甲方上市, 根据国家有关法律行政法规部门规章规范性文件和甲方业务规则等的相关规定, 甲乙双方协商一致, 签订本协议第一条甲方依据有关法律行政法规部门规章规范性文件深圳证券交易所公司债券上市规则以及甲方发布的细则指引通知办法备忘录等相关规定 ( 以下简称甲方其他相关规定 ) 对乙方提交的债券上市申请进行审核, 认为符合上市条件的, 同意乙方债券在甲方上市本协议中上市债券的基本情况如下 : 债券名称 :

22 简称 : 代码 : 信用评级 : 担保人 ( 如有 ): 债券面额 : 期限 : 利率 : 发行价格 : 发行总量 : 交易平台 : 募集资金数额 : 主管机关批准文号 : 第二条乙方承诺按照债券有关募集文件的规定, 按时还本付息第三条甲方依照有关法律行政法规部门规章规范性文件深圳证券交易所公司债券上市规则及甲方其他相关规定对乙方发行上市的债券实施监管, 乙方同意接受甲方的监管第四条乙方及其董事监事和高级管理人员等承诺并保证严格遵守有关法律行政法规部门规章规范性文件深圳证券交易所公司债券上市规则及甲方其他相关规定第五条乙方向甲方缴纳的上市费用及其标准, 按照甲方的有关规定执行经有关主管机关批准, 甲方可以对上述收费标准进行调整乙方应当按照调整后的收费标准交纳上市费用, 双方不再另行签订协议第六条乙方应当于上市前五个交易日内在指定媒体上披露上市公告书和甲方要求的其他文件

23 第七条乙方应当披露的信息包括定期报告和临时报告定期报告包括年度报告和中期报告, 其他报告为临时报告第八条乙方必须保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏第九条甲方根据有关法律行政法规部门规章规范性文件深圳证券交易所公司债券上市规则及甲方其他相关规定对乙方披露的信息进行形式审核, 对其内容的真实性不承担责任第十条乙方应当及时将债券评级机构对债券信用等级的评定情况以及债券信用跟踪评级的变动情况报告甲方第十一条乙方应当聘请董事会秘书或者相应专职人员一名, 负责与甲方联系, 并负责信息披露工作董事会秘书或者专职人员发生变更时, 乙方应当及时通知甲方第十二条本协议未尽事宜, 依照有关法律行政法规部门规章规范性文件深圳证券交易所公司债券上市规则及甲方其他相关规定处理第十三条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律第十四条与本协议有关或者因本执行协议所发生的一切争议及纠纷, 甲乙双方应当首先通过友好协商解决 ; 若自争议发生日之后的三十日内未能通过协商解决, 任何一方均可将该项争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决为最终裁决, 对双方均有法律约束力第十五条本协议自签字盖章之日起生效双方可以以书面方式对本协议作出修改或者补充, 经双方签字盖章有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分, 与本协议具有同等法律效力第十六条本协议文本一式四份, 双方各执二份

24 甲方 : 深圳证券交易所法定代表人 :( 或授权代表 ) 乙方 : 法定代表人 :( 或授权代表 ) 年月日

第八章自律监管第九章释义第十章附则... 31

第八章自律监管第九章释义第十章附则... 31 附件 : 深圳证券交易所公司债券上市规则 (2018 年修订 ) 目录第一章总则... 3 第二章债券上市交易... 5 第一节债券上市条件... 5 第二节债券上市预审核及上市申请... 5 第三节债券上市审核... 8 第三章信息披露... 9 第一节一般规定... 9 第二节定期报告... 12 第三节临时报告... 13 第四节专业机构的信息披露... 15 第四章债券持有人权益保护...