法定代表人 : 吴卫东成立日期 :1995 年 5 月 26 日上市日期 :2011 年 3 月 2 日股票简称 : 顺荣三七股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所邮政编码 : 公司电话 : 公司传真 : 电子邮箱

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鲜派匹卓
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1 广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]3941 号文核准, 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称顺荣三七发行人或公司 ) 于 2015 年 12 月 30 日完成了非公开发行股票的发行工作顺荣三七向 9 家特定投资者共发行了 165,289,251 股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额为 2,800,000, 元,2015 年 12 月 30 日天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验 [2015]3-180 验资报告广发证券股份有限公司( 以下简称广发证券或本保荐人 ) 认为 : 顺荣三七申请其本次发行的股票上市符合公司法证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人的概况 ( 一 ) 基本资料中文名称 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司英文名称 :Wuhu ShunrongSanqi Interactive Entertainment Network Technology Co.,Ltd. 发行前注册资本 :877,108, 元发行后注册资本 :1,042,397, 元注册地址 : 安徽省芜湖市南陵县经济开发区联系地址 : 安徽省芜湖市南陵县经济开发区

2 法定代表人 : 吴卫东成立日期 :1995 年 5 月 26 日上市日期 :2011 年 3 月 2 日股票简称 : 顺荣三七股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所邮政编码 : 公司电话 : 公司传真 : 电子邮箱 :dmb@shurong.cn 公司经营范围为 : 网络及计算机领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ( 涉及前置许可的除外 ), 计算机系统集成, 网络工程, 图文设计制作, 计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售, 动漫的设计和制作, 广告的设计制作和发布, 组织境内文化艺术交流活动, 实业投资, 汽车零部件制造销售 ( 以上范围涉及前置许可的除外 ) ( 二 ) 设立与上市情况发行人前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司, 成立于 1995 年 5 月 26 日经 2007 年 10 月 18 日顺荣有限股东会审议通过, 并经 2007 年 10 月 27 日公司创立大会审议批准, 由顺荣有限原股东作为发起人, 以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 58,737, 元, 按 :1 的比例折为 5,000 万股, 将顺荣有限整体变更为股份有限公司 2007 年 11 月 6 日, 公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记, 注册资本 5,000 万元, 企业法人营业执照注册号为经中国证监会证监许可 [2011]167 号文核准, 发行人首次公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股股票

3 经深交所关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]66 号文 ) 同意, 发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称顺荣股份, 股票代码 ; 其中, 本次公开发行中网上发行的 1,360 万股股票将于 2011 年 3 月 2 日起上市交易 ( 三 ) 主营业务 1 汽车零配件业务汽车配件业务方面, 面对中国汽车行业自主品牌市场份额近年呈现下降趋势等不利因素的影响, 管理层紧紧围绕公司的发展战略和制定的经营目标, 积极采取有效措施, 提前准备配套市场的战略转移, 加大在国内高端主机厂的新产品开发力度和市场配套份额, 保证了汽车零配件业务维持在稳定水平 2 网络游戏业务公司致力于打造 ( 移动 ) 互联网互动娱乐平台, 是国内领先的网络游戏开发商游戏发行商及平台运营商, 主营业务为网页游戏和手游的研发发行及游戏平台的运营 ( 四 ) 近三年及一期的简要财务数据 1 近三年及一期的主要财务会计信息公司 2012 年度 2013 年度和 2014 年度的财务报告均由大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并分别出具了大华审字 [2013] 号大华审字 [2014] 号大华审字 [2015] 号的标准无保留意见的审计报告公司 2015 年 1-9 月财务报表未经审计 (1) 合并资产负债表主要数据单位 : 元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动资产合计 1,887,434, ,218,338, ,756, ,841, 非流动资产合计 2,463,441, ,196,940, ,346, ,797, 资产总计 4,350,876, ,415,279, ,102, ,639,083.32

4 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日流动负债合计 861,292, ,708, ,394, ,581, 非流动负债合计 5,281, ,493, ,170, 负债合计 866,574, ,201, ,564, ,581, 归属于母公司所有者权益合计 2,978,440, ,644,746, ,538, ,057, 少数股东权益 505,862, ,330, 所有者权益合计 3,484,302, ,841,077, ,538, ,057, (2) 合并利润表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年营业收入 3,271,224, ,225, ,115, ,023, 营业成本 1,307,274, ,322, ,222, ,225, 营业利润 556,720, ,607, , ,090, 利润总额 654,311, ,392, ,177, ,541, 净利润 643,530, ,606, ,681, ,870, 归属于母公司所有者的净利润 353,925, ,213, ,681, ,870, 基本每股收益 (3) 合并现金流量表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年经营活动产生的现金流量净额 756,140, ,586, ,849, ,244, 投资活动产生的现金流量净额 -428,359, ,515, ,566, ,139, 筹资活动产生的现金流量净额 29,440, ,880, ,680, ,239, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,352, , , , 现金及现金等价物净增加额 352,868, ,115, ,468, ,125, 期末现金及现金等价物余额 948,449, ,580, ,465, ,933, 近三年及一期的主要财务指标 (1) 基本财务指标项目流动比率 ( 倍 )

5 项目速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 19.92% 16.81% 7.93% 5.68% 资产负债率 ( 母公司 ) 14.38% 4.96% 9.01% 5.65% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) , 不适用不适用每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) (2) 净资产收益率及每股收益按照中国证监会发布的公开发行公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下 : 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度净利润加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润二申请上市的股票发行情况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元 ( 二 ) 发行方式

6 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式 ( 三 ) 发行数量发行对象及认购方式本次非公开发行股票数量为 165,289,251 股, 发行对象为汇添富基金管理股份有限公司招商基金管理有限公司宁波信达风盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海磐信投资管理有限公司芒果传媒有限公司广州奥娱叁特文化有限公司万家共赢资产管理有限公司融捷投资控股集团有限公司广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 上述发行对象均以现金认购本次发行的股票各发行对象认购的数量如下 : 序号发行对象认购数量 ( 股 ) 1 汇添富基金管理股份有限公司 75,560,802 2 招商基金管理有限公司 15,643,447 3 宁波信达风盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 16,233,766 4 上海磐信投资管理有限公司 16,528,925 5 芒果传媒有限公司 11,806,375 6 广州奥娱叁特文化有限公司 11,806,375 7 万家共赢资产管理有限公司 5,903,187 8 融捷投资控股集团有限公司 5,903,187 9 广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 5,903,187 合计 165,289,251 若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整 ( 四 ) 定价原则和发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日, 即 2015 年 5 月 4 日发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即元 / 股若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整, 具体调整方法如下 :

7 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息或现金分红为 D, 调整后发行价格为 P1, 则派息或现金分红 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 发行人 2014 年度股东大会于 2015 年 4 月 30 日审议通过了 2014 年度利润分配的预案, 以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 32, 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元 ( 含税 ), 共计派发现金 32,485,486.8 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股, 共计转增股本 55, 万股前述利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5 月 14 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 15 日截至本预案签署日, 前述利润分配方案已实施完毕, 即本次非公开发行股票的价格相应调整为元 / 股, 即 P1=(P0-D)/(1+N)= ( )/(1+1.7)= ( 五 ) 限售期本次非公开发行 A 股股票完成后, 所有发行对象认购的股份均自本次新增股份上市首日起 36 个月内不得转让 ( 六 ) 滚存未分配利润的安排本次非公开发行股份完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 七 ) 上市地点本次非公开发行的股票在深交所上市 ( 八 ) 募集资金数量募集资金数量 : 本次发行募集资金总额为 2,800,000, 元, 扣除 37,738, 元发行费用后, 募集资金净额为 2,762,261, 元, 符合本次发行募集资金总额不超过 280,000 万元的方案

8 三保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查, 本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐人及其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形 ; 2 发行人持有控制保荐人的股份超过百分之七的情形; 3 保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益 ; 4 负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份四保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;

9 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依法采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 本保荐人自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐人遵守法律行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理五对发行人持续督导期间的工作安排事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 持续关注发行人募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 5 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 6 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件安排在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度, 对发行人进行持续督导根据相关法律法规, 协助发行人制订完善有关制度, 并督导其执行根据公司法上市公司治理准则和公司章程的规定, 协助发行人制定有关制度并督导其实施督导发行人的关联交易按照相关法律法规和公司章程等规定执行, 对重大的关联交易, 本保荐人将按照公平独立的原则发表意见发行人因关联交易事项召开董事会股东大会, 应事先通知本保荐人, 本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议定期跟踪了解投资项目进展情况, 通过列席发行人董事会股东大会, 对发行人募集资金投资项目的实施变更发表意见督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务

10 事项安排 ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信利履行持续督导职责的其他主要息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发约定表公开声明 ( 三 ) 发行人和其他中介机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介配合保荐人履行保荐职责的相关约机构应做出解释或出具依据定 ( 四 ) 其他安排无六保荐人和相关保荐代表人的联系地址电话和其他通讯方式保荐人 ( 主承销商 ): 广发证券股份有限公司联系地址广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 (510075) 保荐代表人袁若宾朱保力电话 : 传真七保荐人认为应当说明的其他事项无八保荐人对本次股票上市的推荐结论本保荐人认为 : 发行人申请其本次发行的股票上市符合公司法证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件本次非公开发行后, 公司的股权分布不会导致不符合上市条件广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任

11 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书之签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 袁若宾朱保力法定代表人 ( 签名 ): 孙树明广发证券股份有限公司 2016 年 1 月 7 日

浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会下发的关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1020 号 ) 核准, 广东锦龙发展股份有限公司 ( 以下简称锦龙股份发行人公司 )

广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票上市保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一二年八月浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会下发的关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1020 号 ) 核准, 广东锦龙发展股份有限公司 ( 以下简称锦龙股份发行人公司 ) 于