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证券简称 : 顺荣三七证券代码 :002555 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要

1 证券简称 : 顺荣三七证券代码 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 二〇一六年一月

2 重要声明本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况投资者如欲了解更多信息, 应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 ( 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏

3 特别提示本次非公开发行完成后, 本公司新增股份 165,289,251 股, 发行价格元 / 股, 该等股份已于 2016 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续, 将于 2016 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市本次发行中,9 名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日 ( 即 2016 年 1 月 12 日 ) 起三十六个月根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2016 年 1 月 12 日 ( 即新增股份上市日 ), 本公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次非公开发行股票数量为 165,289,251 股, 发行对象为汇添富基金招商基金信达风盛磐信投资芒果传媒奥娱叁特万家共赢融捷投资广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 上述发行对象均以现金认购本次发行的股票本次非公开发行新股后, 本公司股权结构分布仍符合上市条件中国证监会深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证

4 释义除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 顺荣三七 / 公司 / 本公司 / 上市公司 / 发行人三七互娱 / 标的公司指指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 股票代码 : ), 曾用名为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司, 曾用名为上海三七玩网络科技有限公司董事会指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会监事会指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会股东大会指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会公司章程指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程本次发行 / 本次非公开发行 / 本次非公开发行股票认购协议 / 股份认购协议认购补充协议指指指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的行为认购对象签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购合同认购对象签署的就本次非公开发行的附条件生效的认购补充协议股权转让协议指关于三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司之股权转让协议股权转让协议之补充协议顺荣三七第 1 期员工持股计划 / 广发资管 - 顺荣三七投资 1 号定向资产管理计划 / 本次员工持股计划指指关于三七互娱( 上海 ) 科技有限公司的股权转让协议之补充协议芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第 1 期员工持股计划广发资管指广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司认购方 / 认购方 / 发行对象指汇添富基金招商基金信达风盛磐信投资芒果传媒奥娱叁特万家共赢融捷投资广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 汇添富基金指汇添富基金管理股份有限公司招商基金指招商基金管理有限公司信达风盛指宁波信达风盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 磐信投资指上海磐信投资管理有限公司芒果传媒指芒果传媒有限公司奥娱叁特指广州奥娱叁特文化有限公司

5 万家共赢指万家共赢资产管理有限公司融捷投资指融捷投资控股集团有限公司吴氏家族指顺荣股份控股股东实际控制人吴绪顺吴卫红吴卫东评估基准日指 2015 年 3 月 31 日中和评估指中和资产评估有限公司报告期末指 2015 年 9 月 30 日报告期各期末指 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日报告期 / 报告期内指 2012 年 2013 年 2014 年及 2015 年 1-9 月定价基准日保荐机构主承销商广发证券指指审议本次非公开发行股票事宜的董事会 ( 第三届董事会第十四次会议 ) 决议公告日广发证券股份有限公司发行人律师天元律所指北京市天元律师事务所大华会计师指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中国人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则规范运作指引指深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引元万元指人民币元万元本公告书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况, 均为四舍五入所致

6 第一节公司基本情况中文名称 : 英文名称 : 发行前注册资本 : 发行后注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 股份公司设立日期 : 注册地址 : 联系地址 : 上市地点 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 Wuhu ShunrongSanqi Interactive Entertainment Network Technology Co.,Ltd. 877,108, 元 1,042,397, 元吴卫东 1995 年 5 月 26 日 2007 年 11 月 6 日安徽省芜湖市南陵县经济开发区安徽省芜湖市南陵县经济开发区深圳证券交易所股票代码 : 股票简称 : 顺荣三七邮政编码 : 公司电话 : 公司传真 : 公司网址 : 电子邮箱 : 信息披露事务负责人 : 所属行业 : dmb@shurong.cn 张云汽车零部件制造业网络及计算机领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ( 涉及前置许可的除外 ), 计算机系统集成, 网络工程, 图文设计制作, 计算机软经营范围 : 件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售, 动漫的设计和制作, 广告的设计制作和发布, 组织境内文化艺术交流活动, 实业投资, 汽车零部件制造销售 ( 以上范围涉及前置许可的除外 )

7 第二节本次新增股份发行情况一本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ( 一 ) 本次非公开发行履行的内部决策过程 2015 年 5 月 4 日, 公司召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司本次非公开发行预案的议案关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案关于前次募集资金使用情况专项报告的议案芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 的议案公司与认购对象签署附条件生效的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议李卫伟曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司的股权转让协议关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案 2015 年 5 月 15 日, 公司召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过了关于公司非公开发行股票方案 ( 修订稿 ) 的议案关于公司本次非公开发行预案 ( 修订稿 ) 的议案关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告评估报告等报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案李卫伟曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱 ( 上海 ) 科技有限公司的股权转让协议之补充协议的议案等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案 2015 年 6 月 1 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案 2015 年 9 月 11 日, 公司召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案关于公司本次非公开发行预案 ( 修订稿 ) 的议案关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案公司与认购对象签署附条件生效的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购补充协议等与本次非公开

8 发行 A 股股票相关的议案 2015 年 9 月 28 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案 ( 二 ) 本次非公开发行监管部门核准过程本次发行申请于 2015 年 11 月 18 日经中国证监会发行审核委员会审核通过, 并于 2015 年 12 月 18 日获得中国证监会核准批文 ( 证监许可 [2015]2941 号 ) ( 三 ) 募集资金验资情况截至 2015 年 12 月 29 日 12 时止, 汇添富基金招商基金信达风盛磐信投资芒果传媒奥娱叁特万家共赢融捷投资广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户, 认购款项全部以现金支付根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验证报告 ( 天健验 [2015]7-171 号 ), 截至 2015 年 12 月 29 日 12 时止, 广发证券为本次发行开立的申购资金缴款专户内实际收到认购款共计人民币 2,800,000, 元 2015 年 12 月 30 日, 广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至顺荣三七指定的账户内根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 天健验 [2015]3-180 号 ), 截至 2015 年 12 月 30 日 10 时 35 分止, 顺荣三七通过非公开发行人民币普通股 (A 股 )165,289,251 股, 募集资金总额人民币 2,800,000, 元, 扣除各项发行费用人民币 37,738, 元, 实际募集资金净额人民币 2,762,261, 元 ( 四 ) 股份登记情况本次发行股份已于 2016 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记托管手续

9 二本次非公开发行的基本情况发行股票的类型境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票面值人民币 1.00 元 / 股上市地点深圳证券交易所发行方式向特定对象非公开发行汇添富基金招商基金信达风盛磐信投资芒果传媒发行对象奥娱叁特万家共赢融捷投资广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 发行数量 165,289,251 股发行价格元 / 股募集资金总额 2,800,000, 元发行费用 1 37,738, 元募集资金净额 2,762,261, 元自本次非公开发行股票新增股份上市之日起三十六个月锁定期内不得转让本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户, 公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制募集资金专用账户和三方监度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用保荐管协议签署情况人开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况注 1: 包括承销费及保荐费审计验资费用律师费用等三本次非公开发行对象基本情况 ( 一 ) 本次发行对象及其认购数量本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金招商基金信达风盛磐信投资芒果传媒奥娱叁特万家共赢融捷投资广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 共计 9 名特定对象以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票, 认购数量如下 : 序号发行对象认购数量 ( 股 ) 1 汇添富基金 75,560,802 2 招商基金 15,643,447 3 信达风盛 16,233,766 4 磐信投资 16,528,925

10 序号发行对象认购数量 ( 股 ) 5 芒果传媒 11,806,375 6 奥娱叁特 11,806,375 7 万家共赢 5,903,187 8 融捷投资 5,903,187 9 广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 5,903,187 合计 165,289,251 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日, 即 2015 年 5 月 4 日发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即元 / 股公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应的调整公司 2014 年度股东大会于 2015 年 4 月 30 日审议通过了 2014 年度利润分配的预案, 以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 324,854,868 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元 ( 含税 ), 共计派发现金 32,485,486.8 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股, 共计转增股本 552,253,275 股前述利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5 月 14 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 15 日截至本报告签署日, 前述利润分配方案已实施完毕, 即本次非公开发行股票的价格相应调整为元 / 股, 即 P1=(P0-D)/(1+N)= ( )/(1+1.7)= 本次非公开发行完成后, 上述特定投资者所认购的股份限售期需符合上市公司证券发行管理办法和中国证监会深圳证券交易所等监管部门的相关规定, 自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让 ( 二 ) 发行对象基本情况本次发行对象为包括汇添富基金招商基金信达风盛磐信投资芒果传媒奥娱叁特万家共赢融捷投资广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 在内的 9 名特定投资者发行对象基本情况如下 : 1 汇添富基金类型 : 股份有限公司 ( 非上市 )

11 公司名称 : 汇添富基金管理股份有限公司注册资本 :10,000 万元法定代表人 : 李文注册地址 : 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室经营范围 : 基金募集, 基金销售, 资产管理, 经中国证监会许可的其他业务 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭行政许可证件经营 ) 2 招商基金类型 : 有限责任公司公司名称 : 招商基金管理有限公司注册资本 :21,000 万元法定代表人 : 张光华注册地址 : 广东省深圳市深南大道 7088 号 28 层经营范围 : 基金管理业务, 发起设立基金, 中国证监会批准的其它业务 3 信达风盛类型 : 有限合伙企业公司名称 : 宁波信达风盛投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 :48,010 万元执行事务合伙人 : 深圳市恒日隆投资发展有限公司 ( 委派代表 : 周炜 ) 主要经营场所 : 宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 磐信投资类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司名称 : 上海磐信投资管理有限公司注册资本 :5,000 万元法定代表人 : 杨涛住所 : 浦东新区张家浜路 37 弄 4-5 号 233 室

12 经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 除经纪 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 5 芒果传媒类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司名称 : 芒果传媒有限公司注册资本 :105,000 万元法定代表人 : 吕焕斌住所 : 长沙市开福区金鹰影视文化城经营范围 : 广播电视节目策划制作经营 ( 凭本企业许可证书经营 ); 法律法规允许的资产管理与投资 ; 广告策划制作经营 ; 多媒体技术开发经营 6 奥娱叁特类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司名称 : 广州奥娱叁特文化有限公司注册资本 :1,000 万元法定代表人 : 陈德荣住所 : 广州市越秀区广州大道北 193 号 13B01 自编 B07 号 ( 仅限办公用途 ) 经营范围 : 一般经营项目 :1 文艺创作服务;2 艺( 美 ) 术创作服务 ;3 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 );4 企业自有资金投资;5 市场调研服务 ;6 软件开发;7 商品批发贸易( 许可审批类商品除外 );8 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ) 7 万家共赢类型 : 有限责任公司公司名称 : 万家共赢资产管理有限公司注册资本 :6,000 万元法定代表人 : 伏爱国住所 : 上海市浦东新区浦电路 360 号 5 层经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 [ 企业经

13 营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ] 8 融捷投资类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 公司名称 : 融捷投资控股集团有限公司注册资本 :30,000 万元法定代表人 : 吕向阳住所 : 广州市天河区珠江西路 5 号 4501 房 ( 仅限办公用途 ) 经营范围 : 一般经营项目 : 企业自有资金投资 ; 企业管理咨询服务 ; 资产管理 ; 投资咨询服务 ; 企业财务咨询服务 ; 能源管理服务 ; 投资管理服务 ; 商品批发贸易 ; 百货零售 ; 技术进出口 ; 货物进出口 ; 节能技术推广服务 ; 城市及道路照明工程施工 ; 许可经营项目 : 无 9 广发资管( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 产品名称 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第 1 期员工持股计划 (1) 员工持股计划的参与对象本员工持股计划的参加对象为公司部分董事监事高级管理人员及其他人员, 包括公司及其全资控股子公司符合认购条件的员工, 共计 72 人 (2) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金 (3) 员工持股计划的期限本员工持股计划的存续期限为 3+N 年其中,3 年为锁定期, 自本次新增股份上市之日起计算 N 为员工持股计划项下顺荣三七股票限售解禁后的减持期间, 锁定期满后, 员工持股计划持有的标的股票将按照相关法律法规规范性文件进行减持待员工持股计划项下顺荣三七股票全部减持完毕时, 员工持股计划终止 (4) 员工持股计划的管理机构公司董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任公司委托广发资管作为本员工持股计划的管理机构, 并代员工持股计划与其

14 签订资产管理合同广发资管主要从事证券资产管理, 成立于 2014 年 1 月 2 日, 注册资本 50,000 万元, 住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -285, 法定代表人张威广发证券股份有限公司持有广发资管 100% 的股权 ( 三 ) 各发行对象与公司关联关系发行对象中, 广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 系由公司部分董事监事高级管理人员及其他人员, 包括公司及其全资控股子公司符合认购条件的员工, 上述关系构成关联方关系此外本次发行完成后, 汇添富基金通过汇添富顺荣三七定增计划持有公司 75,560,802 股股份, 占本次发行完成后上市公司总股本的 7.25%, 成为上市公司新的关联方除广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 汇添富基金外, 其余发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易, 也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露四保荐人 ( 主承销商 ) 和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐人 ( 主承销商 ) 广发证券股份有限公司出具的广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告的结论意见为 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定确定的发行对象符合芜

15 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会第十四次第十五次第十九次会议及 2015 年第二次第三次临时股东大会规定的条件发行对象中招商基金为招商银行股份有限公司的控股子公司, 芒果传媒为湖南广播电视台的全资子公司, 奥娱叁特为广东奥飞动漫文化股份有限公司的全资子公司, 融捷投资为吕向阳先生张长虹女士夫妻二人控制的公司, 上述对象不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 不需履行私募投资基金备案程序汇添富基金通过自身管理的汇添富顺荣三七定增计划 1/2/3/4 号资产管理计划参与认购, 该等产品属于基金管理公司特定客户资产计划, 其中汇添富顺荣三七定增计划 1/2 号资产管理计划已于 2015 年 10 月 27 日在中国证券投资基金业协会办理备案, 汇添富顺荣三七定增计划 3/4 号资产管理计划已于 2015 年 10 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理备案 ; 万家共赢通过自身管理的万家共赢顺荣三七专项资产管理计划参与认购, 该等产品属于基金子公司专项资产管理计划, 已于 2015 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理备案 ; 广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 以受托管理的广发资管顺荣三七投资 1 号定向资产管理计划项下受托资金参与认购, 该等产品属于证券公司私募产品, 已于 2015 年 9 月 1 日在中国证券投资基金业协会报备 ; 磐信投资通过自身管理的磐沣定增一期私募投资基金参与认购, 该产品属于私募投资基金, 已于 2015 年 5 月 26 日办理了私募基金备案手续 ( 基金编码 S28964 ); 信达风盛属于私募投资基金, 已于 2015 年 5 月 8 日办理了私募基金备案手续 ( 基金编码 S28306 ) 本次发行对象符合证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法证券公司私募产品备案管理办法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等有关法律法规的规定本次发行对象的最终出资均为自有资金来源合法, 不存在结构化融资和分级收益安排本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合贵会的要求本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法中

16 华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定本次非公开发行的律师北京市天元律师事务所出具的北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A 股股票合规性的法律意见的结论意见为 : 1 发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准, 本次非公开发行的批准程序合法合规, 发行人可以实施本次发行 2 本次非公开发行的发行价格发行股份数量符合相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求 3 发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求 4 本次发行的认购对象均为境内投资者, 且具备认购本次非公开发行之股票的主体资格, 符合相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求 5 本次发行过程中涉及的股份认购协议认购补充协议缴款通知书的内容和形式均符合管理办法和实施细则的相关规定, 文件合法有效 6 本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续, 符合证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法证券公司私募产品备案管理办法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定 7 本次认购对象的最终出资均为自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计安排 ; 本次非公开发行股票的结果公平公正合法合规真实有效五本次非公开发行的相关机构参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下 : ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 广发证券股份有限公司法定代表人 : 孙树明住所 : 广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ( 房 )

17 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 袁若宾朱保力项目协办人 : 孙科 ( 二 ) 会计师事务所 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 梁春住所 : 安徽省合肥市高新区长江西路 687 号拓基城市广场金座 B5 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 刘力争吕勇军 ( 三 ) 律师事务所 : 北京市天元律师事务所地址 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层负责人 : 朱小辉经办律师 : 雷富阳霍雨佳电话 : 传真 :

18 第三节本次非公开发行前后公司基本情况一对公司股本结构的影响 ( 一 ) 本次发行前的公司前 10 名股东持股情况截至 2015 年 11 月 30 日, 发行人前 10 名股东持股情况如下 : 股东名称股东性质持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 股本性质李卫伟境内自然人 ,829,026 限售流通股质押或冻结的股份数量 ( 股 ) 曾开天境内自然人 ,652,087 限售流通股吴绪顺境内自然人 ,068,891 限售流通股吴卫红境内自然人 ,792,331 限售流通股吴卫东境内自然人 ,344,042 限售流通股 ; 流通 A 股 60,967,620 吴斌境内自然人 ,201,987 限售流通股 22,302,000 叶志华境内自然人 ,275,746 限售流通股杨大可境内自然人 ,261,033 限售流通股中国工商银行 - 汇添富均衡增长混合型证券投资其他 ,262,741 流通 A 股基金王素芳境内自然人 ,924,810 流通 A 股 ( 二 ) 本次发行后, 公司前 10 名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 1 月 5 日出具的证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前 10 名股东情况如下 : 股东名称持股比例持股数量李卫伟 ,829,026 曾开天 ,652,087 吴绪顺 ,068,891 吴卫红 ,792,331 吴卫东 ,344,042

19 股东名称持股比例持股数量吴斌 ,201,987 汇添富基金 - 宁波银行 - 珠海融玺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,515,938 汇添富基金 - 宁波银行 - 汇添富 - 顺荣三七定增计划 2 号资产管理计划 ,302,243 叶志华 ,275,746 上海磐信投资管理有限公司 - 磐沣一期私募投资基金 ,528,925 二本次非公开发行对公司的影响 ( 一 ) 对公司股本结构的影响本次发行前, 公司总股本为 877,108,143 股, 本次非公开发行股票 165,289,251 股, 发行后公司总股本为 1,042,397,394 股本次发行前后公司股本结构变动情况如下 : 本次发行前本次发行后项目数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例一有限售条件流通股 718,598, % 883,887, % 二无限售条件流通股 158,509, % 158,509, % 三股本合计 877,108, % 1,042,397, % ( 二 ) 对公司资产结构的影响本次发行后, 公司的总资产及净资产规模将相应增加, 资产负债率将有所下降, 财务状况将得到显著改善, 资产负债结构更趋合理, 整体实力得到增强, 同时也具备了进一步拓展业务的财务基础 ( 三 ) 对公司业务结构的影响本次发行前, 公司已初步实现多元化发展战略, 形成先进生产制造与现代文化创意并行的双主业格局公司在汽车塑料燃油箱制造领域处于业内龙头 ; 在网络游戏平台运营领域名列前茅, 在品牌资源渠道用户等方面具有明显优势本次发行募投项目实施后, 三七互娱将成为公司的全资子公司, 公司持有三七互娱的股权比例将由 60% 提高到 100% 公司在保持双主业格局的同时, 将加大在互动娱乐领域的投入, 更好的把握互动娱乐领域的高速发展机遇, 进一步提

20 升公司的综合竞争实力 ( 四 ) 对公司治理的影响本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下, 使公司股权结构更趋合理, 有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康稳定发展 ( 五 ) 对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高级管理人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 对关联交易和同业竞争的影响本次发行后, 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系管理关系不会发生变化, 不存在同业竞争公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易本次发行后, 公司不会存在因本次发行而产生资金资产被控股股东及其关联方占用的情形, 亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情况 ( 七 ) 董事监事和高级管理人员持股变动情况本次非公开发行股票的发行对象之一为广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ), 员工持股计划的参加对象为公司部分董事监事高级管理人员及其他人员, 包括公司及其全资控股子公司符合认购条件的员工, 共计 72 人其中董事监事和高级管理人员杨军张云齐继峰黄然姜正顺叶威黄根生刘峰咏 8 人认购员工持股计划出资额 2,180 万元, 占持股计划的比例为 21.80% 2015 年 11 月 26 日, 公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案, 选举程琳为公司第三届监事会非职工代表监事, 程琳认购员工持股计划出资额 100 万元除上述 9 名董事监事和高级管理人员通过认购员工持股计划份额参与本次非公开发行股票外, 公司其他董事监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票本次非公开发行后, 截至本次非公开发行新股完成股份登记日 (2016 年 1 月 5 日 ), 上述 9 名董事监事和高级管理人员及广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股计划 ) 持股变化情况如下表所示 :

21 序号姓名职务本次非公本次非公本次非公本次非公开发行完开发行完开发行完开发行完成前持有成前持股成后直接成后直接的股份数比例持股数量持股比例量 1 杨军董事副总经理 346, % 346, % 2 张云副总经理董事会秘 163, % 163, % 书 3 齐继峰副总经理黄然副总经理姜正顺副总经理叶威财务总监黄根生监事会主席刘峰咏监事程琳监事广发资管 ( 顺荣三七第 1 期员工持股 ,345, % 计划 )( 董监高部分 ) 合计 , % 1,855, % ( 八 ) 对公司每股净资产和每股收益的影响以公司截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益和 2014 年度 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准, 本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下 : 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日发行前发行后发行前发行后每股净资产 ( 元 ) 每股收益 ( 元 ) 注 1:2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日发行后归属于上市公司股东的每股净资产 =( 截至各期末合并报表归

22 属于母公司股东权益 + 本次非公开发行股票募集资金净额 )/( 截至报告期各期末股本 + 本次非公开发行的股份 ) 注 2:2014 年 2015 年 1-9 月发行后归属于上市公司股东的每股收益 = 对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润 /( 对应报告期加权平均股本 + 本次非公开发行的股份 ) 注 3:2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产下降较为明显是由于公司实施了股东大会于 2015 年 4 月 30 日审议通过了 2014 年度利润分配的预案, 以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 324,854,868 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元 ( 含税 ), 共计派发现金 32,485,486.8 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股, 共计转增股本 552,253,275 股导致的前述利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5 月 14 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 15 日注 4: 本次发行后 2014 年度每股收益按发行后新股本 1,042,397,394 股计算, 每股收益为元

23 第四节财务会计信息及管理层讨论分析一财务会计信息公司 2012 年度 2013 年度和 2014 年度的财务报告均由大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并分别出具了大华审字 [2013] 号大华审字 [2014] 号大华审字 [2015] 号的标准无保留意见的审计报告公司 2015 年 1-9 月财务报表未经审计 ( 一 ) 最近三年合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目流动资产 188, , , , 非流动资产 246, , , , 资产总额 435, , , , 流动负债 86, , , , 非流动负债负债总额 86, , , , 股东权益 348, , , , 其中 : 归属于母公司股东权益 297, , , , ( 二 ) 最近三年合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业总收入 327, , , , 营业总成本 272, , , , 营业利润 55, , , 利润总额 65, , , 净利润 64, , , 其中 : 归属于母公司股东的净利润 35, , , 综合收益总额 67, , , 其中 : 归属于母公司所有者的综合收益总和 36, , ,287.05

24 ( 三 ) 最近三年合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 75, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -42, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 2, , , 现金及现金等价物净增加额 35, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 59, , , , 期末现金及现金等价物余额 94, , , , ( 四 ) 主要财务指标 1 主要财务指标主要财务指标流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 19.92% 16.81% 7.93% 5.68% 资产负债率 ( 母公司 ) 14.38% 4.96% 9.01% 5.65% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 , 不适用不适用每股经营产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 净资产收益率和每股收益按照中国证监会发布的公开发行公司信息披露编报规则第 9 号净资产

25 收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下 : 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度加权平均资每股收益 ( 元 ) 项目产收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ( 五 ) 非经常性损益明细表单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 4, 受的政府补助除外 ) 委托他人投资或管理资产的损益企业重组费用, 如安置职工的支出整合费用等除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 3,

26 二管理层分析与讨论 ( 一 ) 资产负债分析 1 资产结构分析报告期内, 公司资产的构成如下 : 单位 : 万元项目金额比重金额比重金额比重金额比重流动资产 188, % 121, % 45, % 44, % 非流动资产 246, % 219, % 34, % 37, % 合计 435, % 341, % 80, % 82, % 报告期内, 公司资产规模迅速增长, 主要是公司于 2014 年 12 月收购了三七互娱 60% 的股权, 因属于非同一控制下的企业合并, 三七互娱的资产于 2014 年 12 月开始纳入合并报表范围报告期各期末, 公司流动资产占总资产的比重分别为 54.33% 56.39% 35.67% 以及 43.38%, 占比有所下降, 主要是非同一控制下企业合并确认的商誉计入了非流动资产如剔除商誉影响,2014 年末和 2015 年 9 月末的流动资产占总资产的比重为 66.39% 和 68.12%, 较 2012 年末和 2013 年末有所提高, 主要是因为三七互娱所属的游戏行业属于轻资产模式, 流动资产的占比较高 2 负债状况分析报告期内, 公司的负债增长主要是公司于 2014 年 12 月收购了三七互娱 60% 的股权, 因属于非同一控制下的企业合并, 三七互娱的负债于 2014 年 12 月开始纳入合并报表范围报告期内, 公司负债的构成如下 : 单位 : 万元项目金额比重金额比重金额比重金额比重流动负债 86, % 56, % 6, % 4, % 非流动负债 % % % - -

27 项目金额比重金额比重金额比重金额比重负债合计 86, % 57, % 6, % 4, % 报告期内, 公司负债以流动负债为主,2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年 9 月末的比例分别为 % 98.16% 99.04% 和 99.39%, 与公司现有的经营模式相匹配公司流动负债主要以应付账款为主,2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年 9 月末的金额分别为 3, 万元 5, 万元 36, 万元和 54, 万元, 占负债总额的比例分别为 76.34% 81.95% 64.23% 和 63.24% 公司应付账款主要包括游戏分成互联网推广费用等公司的游戏业务以平台运营为主, 除自研游戏外, 公司代理的第三方游戏需与第三方进行分成此外, 公司每年均需投入大量的费用进行游戏平台的推广 3 偿债能力分析报告期内, 公司的偿债能力指标如下所示 : 项目流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 19.92% 16.81% 7.93% 5.68% 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 EBIT( 万元 ) 66, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) , 不适用不适用报告期内各期末, 公司的流动比率速动比率均保持在较高水平, 公司短期偿债能力较强截至报告期末, 公司的资产负债率为 19.92%, 不存在较大的长期偿债风险报告期内, 公司的利息支出较少, 公司具备较强的偿债能力报告期内, 公司的银行借款都能按时还本付息, 未发生逾期未还的情况 4 营运能力分析报告期内, 公司的资产周转率指标如下 :

28 指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度应收账款周转率 ( 次 ) 应收账款周转天数 ( 天 ) 存货周转率 ( 次 ) 存货周转天数 ( 天 ) 年度和 2013 年度, 公司应收账款周转率有所下降, 主要是受汽配行业景气度下降影响, 公司汽配业务收入下降所致 2014 年度应收账款周转率进一步下降, 主要是 2014 年收购三七互娱时, 因属于非同一控制下企业合并, 三七互娱仅 12 月份的收入纳入合并报表, 而其 2014 年末的应收账款全额计入合并报表, 因此 2014 年的应收账款周转率较低公司游戏业务的应收账款周转率优于汽配业务, 因此收购完成后,2015 年 1-9 月公司的应收账款周转率达到 10.22, 如折合为全年为 13.63, 周转率明显提高 2012 年度和 2013 年度, 公司存货周转率略有下降, 主要是受汽配行业景气度下降影响, 公司汽配业务收入下降所致 2014 年度存货周转率有所提高, 主要是合并三七互娱后, 三七互娱的收入纳入合并范围, 但三七互娱的游戏业务不存在存货, 因此存货周转率提升 2015 年 1-9 月公司的存货周转率达到 20.15, 如折后为全年为 26.87, 周转率明显提高 ( 二 ) 盈利能力分析 1 公司营业收入结构分析报告期内, 公司简要利润表如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度金额金额增长率金额增长率金额营业收入 327, , % 25, % 30, 营业利润 55, , ,746.73% % 1, 利润总额 65, , ,345.56% % 1, 净利润 64, , ,492.06% % 1, 归属于母公司所有者的净利润 35, , % % 1, 报告期内, 公司的营业收入营业利润净利润等指标都发生了较大的变化,

29 主要是因为 : 年, 因自主品牌汽车销量占比及整车销售价格下降等原因, 公司主营产品塑料燃油箱销量及销售收入出现下降的不利情况为减少经济周期对公司业绩的负面影响, 公司积极关注外部经济环境的走向, 寻找恰当的转型契机及业务领域, 以求形成互补性的业务组合, 实现公司多元化发展战略公司于 2013 年启动了收购三七互娱 60% 股权的重大资产重组事项 2 公司收购三七互娱 60% 股权的重大资产重组事项于 2014 年 12 月完成三七互娱的收入及利润规模均较公司原有汽配业务有较大增长, 其 2014 年全年的收入及利润分别为 281, 万元和 36, 万元因非同一控制下合并纳入的三七互娱 2014 年 12 月份的收入达到 27, 万元, 已接近公司原有汽配业务的全年收入, 因此收购三七互娱 60% 股权后, 公司 2014 年的收入及利润同比实现较大增长 3 收购完成后, 公司虽然已实现双轮驱动两翼齐飞的发展战略, 由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化娱乐并行的双主业上市公司, 但公司目前的收入及利润主要来源于游戏业务因 2014 年度的收入及利润数据仅包括 12 月份的游戏业务, 因此相比之下, 公司 2015 年 1-9 月的收入及利润增长较快年和 2015 年 1-9 月的归属于母公司所有者的净利润与合并净利润的差异较大, 主要是三七互娱另外 40% 股权的少数股东收益所致通过本次非公开发行, 公司将完成对三七互娱 40% 少数股东权益的收购, 有利于公司盈利能力的增强 (1) 营业收入结构分析报告期内, 公司营业收入构成情况如下表 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务收入 326, % 59, % 25, % 30, % 其他业务收入 % % % % 合计 327, % 59, % 25, % 30, %

30 报告期内, 公司的营业收入主要来源于主营业务, 主营业务收入占比一直在 99% 以上, 公司主营业务突出 (2) 主营业务收入分析报告期内, 公司的主营业务收入变动较大, 主要是受汽配行业景气度下降及公司收购三七互娱等因素影响 2013 年, 因自主品牌汽车销量占比及整车销售价格下降等原因, 公司主营产品塑料燃油箱销量及销售收入出现下降的不利情况为减少经济周期对公司业绩的负面影响, 公司积极关注外部经济环境的走向, 寻找恰当的转型契机及业务领域, 以求形成互补性的业务组合, 实现公司多元化发展战略公司于 2013 年启动了收购三七互娱 60% 股权的重大资产重组事项并于 2014 年 12 月完成收购完成后, 公司实现双轮驱动两翼齐飞的发展战略, 由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化娱乐并行的双主业上市公司, 三七互娱的收入从 2014 年 12 月起纳入合并报表范围, 因此公司 2014 年和 2015 年 1-9 月的收入同比增幅较大报告期内, 公司主营业务收入按业务类型分类如下 : 单位 : 万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度业务类型金额比例金额比例金额比例金额比例汽配业务 30, % 31, % 25, % 30, % 游戏业务 296, % 27, % 合计 327, % 59, % 25, % 30, % 2 毛利及毛利率分析 (1) 毛利构成分析报告期内, 公司主营业务按业务类型分类如下 : 单位 : 万元业务类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度毛利比重毛利比重毛利比重毛利比重汽配业务 8, % 6, % 4, % 6, % 游戏业务 187, % 18, % 合计 196, % 25, % 4, % 6, %

31 报告期内, 公司通过并购三七互娱实现双轮驱动两翼齐飞的发展战略, 报告期内的毛利贡献也由原有的单一汽配业务过渡到以游戏业务为主 (2) 毛利率分析 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-9 月, 公司综合毛利率分别为 21.15% 18.00% 42.59% 和 60.04%, 变动较大, 主要是因为汽配业务与游戏业务的经营模式不同, 其毛利率水平存在明显差异, 具体如下 : 业务类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度汽配业务 27.52% 19.90% 18.00% 21.15% 游戏业务 63.44% 68.76% 合计 60.04% 42.59% 18.00% 21.15% 公司的汽配业务属于传统行业, 其毛利率较低, 报告期内保持在 20% 左右 ; 公司的游戏业务毛利率水平较高, 与游戏行业的运营模式有关, 同行业可比上市公司的毛利率水平如下 : 期间天神娱乐掌趣科技游族网络均值公司游戏业务 2014 年度 82.32% 61.75% 69.63% 71.23% 68.76% 2015 年 1-9 月 72.91% 62.23% 60.60% 65.25% 63.44% 上表可知, 公司游戏业务毛利率与同行业可比上市公司相比基本一致 3 期间费用分析报告期内, 公司的期间费用情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度主营业务收入 327, , , , 期间费用 134, , , , 其中 : 销售费用 107, , , , 管理费用 27, , , , 财务费用期间费用率 41.25% 31.62% 17.34% 16.77% 其中 : 销售费用率 32.96% 21.66% 6.84% 6.60% 管理费用率 8.49% 11.40% 12.36% 11.43% 财务费用率 -0.20% -1.45% -1.86% -1.26% 报告期内, 公司的期间费用率增长较快, 尤其是其中的销售费用率明显增长,

32 主要 2014 年合并三七互娱后, 三七互娱的游戏业务在拓展过程中需要投入大量的推广费用, 此部分费用在销售费用中体现报告期内, 公司销售费用主要包括互联网推广及流量费用职工薪酬及福利费运输费和物料消耗,2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年 1-9 月, 合计占公司销售费用的比例分别为 70.20% 63.39% 93.33% 和 94.83% 目前, 互联网推广及流量费用已经成为公司销售费用的主要部分,2015 年 1-9 月的占比达到 90.47% 公司的游戏业务以平台运营为主, 平台运营主要依靠于两方面的因素, 一是客户的导入, 二是客户的留存客户的留存依靠于优质的游戏及服务, 客户的导入则主要通过互联网广告推广 ( 三 ) 公司现金流量分析报告期内, 公司的现金流量情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 75, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -42, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 2, , , 现金及现金等价物净增加额 35, , , 报告期内, 公司的经营活动现金流量均为正数, 说明公司盈利的质量较好, 收购三七互娱后, 公司的经营活动现金流量进一步提高公司 2014 年的投资活动现金流量为负, 主要是收购三七互娱 60% 股权时所支付的现金公司 2014 年的筹资活动现金流量净额较大, 主要是募集配套资金所致公司 2015 年 1-9 月的投资活动现金流量为负, 主要是公司在泛娱乐领域积极布局, 参股了多家公司

33 一本次募集资金运用情况第五节本次募集资金运用本次非公开发行股票募集资金总额为 280,000 万元, 全部用于收购三七互娱 40% 股权本次发行募集资金到位后, 实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决二募集资金专项存储相关措施公司已建立募集资金专项存储制度, 本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户

34 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见一保荐协议内容 1 保荐协议签署时间 :2015 年 11 月 2 日 2 保荐机构 : 广发证券股份有限公司 3 保荐代表人 : 袁若宾朱保力二保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见本次非公开发行的保荐人 ( 主承销商 ) 广发证券出具的广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书的结论性意见认为 : 发行人申请其本次发行的股票上市符合公司法证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件本次非公开发行后, 公司的股权分布不会导致不符合上市条件广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任

35 第七节本次新增股份上市情况本次非公开发行新增的 165,289,251 股人民币普通股已于 2016 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 刊登本发行情况报告书的下一交易日 (2016 年 1 月 12 日 ) 为本次发行新增股份的上市首日, 上市首日公司股价不除权, 公司股票交易设涨跌幅限制本次发行中,9 名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日 ( 即 2016 年 1 月 12 日 ) 起三十六个月

36 第八节备查文件公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件, 均可在以下时间地点供投资者查阅一查阅时间工作日上午 9:00-11:30, 下午 2:00-5:00 二查阅地点安徽省芜湖市南陵县经济开发区三备查文件 1 发行保荐书和保荐工作报告; 2 尽职调查报告; 3 法律意见书和律师工作报告; 4 中国证券监督管理委员会核准文件; 5 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

37 ( 本页无正文, 为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年 1 月 7 日

002433()合规报告

002433()合规报告股票代码 :002555 股票简称 : 顺荣三七广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告保荐人 ( 主承销商 ): ( 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房 )) 二〇一六年一月广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告