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索窦杭
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1 深圳市恒宝通光电子股份有限公司与北京昀朴科技有限公司合资成立新公司所涉及的北京昀朴科技有限公司拟用于出资的高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合同人大有评报字 [2017] 第 028 号共 1 册, 第 1 册福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司二〇一七年十二月十二日

2 目录声明... 1 摘要... 3 正文... 5 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他使用人概况... 5 二评估目的三评估对象与评估范围四价值类型五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二使用限制说明十三日附件... 26

3 声明一本依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他使用人应当按照法律行政法规规定和载明的使用范围使用 ; 委托人或者其他使用人违反前述规定使用的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任三本仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他使用人和法律行政法规规定的使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为的使用人四本资产评估机构及资产评估师提示使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证五本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观公正的原则, 并对所出具的依法承担责任六评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责七本资产评估机构及资产评估师与中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见八资产评估师已经对中的评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相 - 1 -

4 关当事人完善产权以满足的要求九本资产评估机构出具的中的分析判断和结果受中假设和限定条件的限制, 使用人应当充分考虑中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响 - 2 -

5 摘要同人大有评报字 [2017] 第 028 号深圳市恒宝通光电子股份有限公司 : 福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司接受贵方的委托, 根据资产评估法资产评估准则及其他有关法律行政法规的要求, 坚持独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对委估资产的市场价值进行了评估, 现将摘要如下 : 评估目的 : 因北京昀朴科技有限公司拟以高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合等无形资产作为出资与贵公司设立新公司, 为此贵公司委托本公司对北京昀朴科技有限公司拟出资的无形资产组合的价值进行评估, 作为该经济行为提供拟用于出资无形资产组合价值的参考依据本评估事项已经于 2017 年 8 月 4 日取得福建省轻纺 ( 控股 ) 有限责任公司闽轻产 (2017)46 号文关于同意深圳市恒宝通光电子股份有限公司开展设立子公司前期工作的函批复评估对象 : 北京昀朴科技有限公司拟用于出资的高速率 100G 光模块软硬件技术解决方案及相关软件著作权知识产权无形资产组合评估范围 : 北京昀朴科技有限公司 YP-C YP-Q YP-S 系统软件 YP 操作管理软件 YP 平台软件软件著作权及高速光模块调测平台原理图与设计文档 ( 专有技术 ) YP-C1LDBC01 光模块 (100G CFP LR4) 原理图与设计文档 ( 专有技术 ) YP-C2LDBC01 光模块 (100G CFP2 LR4) 原理图与设计文档 ( 专有技术 ) 等高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合评估基准日 :2017 年 11 月 20 日评估方法 : 收益法 - 3 -

6 价值类型 : 市场价值评估结论 : 深圳市恒宝通光电子股份有限公司委托评估的北京昀朴科技有限公司拟用于出资的高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合, 在持续使用前提下, 于评估基准日 2017 年 11 月 20 日评估值为 1, 万元 ( 大写金额 : 人民币壹仟叁佰陆拾伍万元 ) 本的使用有效期原则上不应超过评估基准日壹年, 即自 2017 年 11 月 20 日起至 2018 年 11 月 19 日止如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估本仅供委托人或者其他使用人为本报告所列明的评估目的使用, 任何不正确或不恰当地使用本所造成的不便或损失, 将由使用人自行承担责任下列行为, 但不仅限于此均被认为是没有正确地使用本 : 1. 将本评估报告用于其他目的经济行为 ; 2. 除评估法律行政法规规定以及相关当事方另有约定外, 未经本机构审阅相关内容, 将本评估报告的全部或者部分内容摘抄引用或者披露于公开媒体以上内容摘自正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读正文 - 4 -

7 正文同人大有评报字 [2017] 第 028 号深圳市恒宝通光电子股份有限公司 : 福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司接受贵方的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立客观公正的原则, 采用收益法, 按照必要的评估程序, 对北京昀朴科技有限公司拟用于出资的高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合在 2017 年 11 月 20 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他使用人概况本次资产评估项目的委托人为深圳市恒宝通光电子股份有限公司 ( 以下简称恒宝通 ), 产权持有人 ( 被评估单位 ) 为北京昀朴科技有限公司资产评估委托合同约定的其他使用人为法律行政法规规定的其他使用人 ( 一 ) 委托人 1. 工商登记情况名称 : 深圳市恒宝通光电子股份有限公司法定住所及经营场所 : 深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发 2 号厂房 3 楼东 4 楼 5 楼 6 楼法定代表人 : 林新利注册资本 :10000 万元人民币主要经营范围 : 光电器件仪器仪表通信设备及器材计算机软件的技术开发生产销售 ( 不含限制项目及专营专控专卖商品 ); 进出口业务 - 5 -

8 2. 基本情况恒宝通成立于 1999 年 5 月, 是国内光通信核心光模块领域的先行者和主流光器件制造商公司注册资本万元, 总资产 2 亿元, 现有员工 400 多人厂房面积 1 万多平方米, 公司股票于 2015 年 5 月 18 日在全国股转系统正式挂牌交易, 股票代码 : 恒宝通是国家级高新技术企业深圳市高新技术企业, 拥有专业从事光纤有源器件光纤无源器件及光通信子系统等产品的研发生产销售主要产品包括 : 有源器件无源器件网络子系统等, 产品广泛应用于 SONET SDH Ethernet FTTH 和数据中心等光纤传输 / 接入系统恒宝通通过了 ISO9001:2008 质量体系认证 ISO14001 环境体系认证及国内外权威机构的相关 CE,UL,TUV,KCC,FDA 测试认证, 产品都符合 RoHS, 拥有覆盖全球的销售和服务网络, 已成为中国光通信器件的主要供应商之一公司既为客户提供 Hi-Optel 自有品牌的全系列光器件光模块光网络产品, 也为国内外知名企业提供技术开发合作 OEM/ODM 合作 3. 股权结构及股东情况根据恒宝通 2017 年半年度报告显示, 截止 2017 年 6 月 30 日, 恒宝通前十大股东有福建省青山纸业股份有限公司福建省国企改革重组投资基金费占军兴业证券股份有限公司王智焕翟安迪牟繁梅彭德军陈享郭中山证券有限责任公司其中福建省青山纸业股份有限公司为控股股东, 持股比例为 65.15% 福建省青山纸业股份有限公司 ( 简称青山纸业 ) 前身是青州造纸厂, 始建于 1958 年,1993 年 4 月改制为股份制企业,1997 年 7 月在上海证券交易所上市经过 50 多年的发展, 已成为集制浆造纸发电供热碱回收医药光电子原料林基地开发于一体的国有大型上市企业 4. 财务情况 (1) 盈利能力 - 6 -

9 (2) 偿债能力 (3) 营运情况 (4) 成长情况财务状况数据来源 : 恒宝通 2017 年半年报 5. 组织管理 (1) 公司治理公司建立了规范的公司治理结构, 股东大会董事会监事会董事会 - 7 -

10 秘书及管理层均严格按照公司法等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行 (2) 组织架构 6. 人员结构恒宝通具有独立的劳动人事管理体系, 建立独立的人事聘用考勤薪酬福利劳动纪律员工守则以及奖惩管理制度公司员工工资报酬以及相应的社会保障单独造册发放, 完全独立管理公司与员工均签订了劳动合同, 并按照规定为员工办理了养老保险失业保险医疗保险工伤保险生育保险缴存登记并按时缴纳社会保险费, 缴存住房公积金在职员工基本情况 ( 截止为 2016 年 12 月 31 日 ) 按工作性质分类人数按教育程度分类人数行政管理人员 32 博士 0 生产人员 322 硕士 5 销售人员 32 本科 81 技术人员 57 专科 63 财务人员 7 专科以下 301 员工总计

11 7. 核心技术人员公司研发团队汇聚了一批业内一流人才, 在独立自主基础上发展技术创新体系, 拥有多项专利技术, 承担了多项国家发改委科技部等技术攻关项目截止 2017 年 6 月 30 日, 核心技术员工共有 7 人, 主要有 : 徐一兵, 常务副总经理, 男, 出生于 1976 年 4 月, 先后毕业于华中科技大学光电子技术与光电仪器专业, 深圳大学光电工程学院光学工程专业, 硕士研究生学位 1999 年 7 月至 1999 年 12 月, 就职于福建华科光电有限公司, 任车间主管 ;1999 年 12 月份至 2000 年 5 月, 就职于珠海光联通讯技术有限公司, 任技术部负责人设备部部长 ;2000 年 5 月至今, 就职于恒宝通有限及恒宝通股份, 历任研发中心副部长无源器件部部长无源器件部经理研发中心副总监制造中心总监副总经理等职务赵文涛, 男, 副总经理,1971 年 8 月出生, 先后毕业于长春光学精密机械学院电子工程专业长春光学精密机械学院物理电子学与光电子学专业, 硕士研究生学历 1998 年 8 月至 2000 年 3 月, 就职于深圳新飞通光电子技术有限公司, 担任工程师职务 ;2000 年 4 月至今, 就职于恒宝通, 历任光器件准事业部副部长研发部副经理研发部经理研发中心副主任研发中心研发项目经理研发中心副总监研发中心总监监事等职务廉顺存, 男, 研发中心电路主管, 工程师,1963 年 7 月出生, 毕业于兰州大学半导体专业, 本科学历 1987 年 7 月至 1998 年 3 月, 就职于国营永红器材厂, 任工程师 ;1998 年 4 月至 1999 年 12 月, 就职于深圳华达微电子有限公司, 任工程师 ;2000 年 1 月至今, 就职于公司, 历任研发中心中试网络部研发工程师网络事业部研发项目经理网络事业部研发部经理网络事业部供应链管理部经理研发中心副主任等职务刘平, 男, 研发中心软件组主管, 工程师,1969 年 4 月出生, 毕业于兰州大学半导体专业, 本科学历 1991 年 9 月至 1999 年 6 月, 就职于江西电视 - 9 -

12 机厂, 任工程师 ;1999 年 7 月至 2003 年 1 月, 就职于深圳同洲电子股份公司, 任项目经理 ;2003 年 3 月至今, 就职于公司, 历任网络事业部研发部项目工程师研发中心项目经理研发中心软件组主管等职务王硕, 男, 制造中心副总监, 工程师,1982 年 10 月出生, 毕业于湖南大学电气工程及其自动化专业, 本科学历 2005 年 9 月至今, 就职于公司, 历任工程部产品工程师工程部项目经理工程部主管制造中心生产一部经理丁青华, 男, 研发中心副总监, 工程师,1984 年 11 月出生, 毕业于江西农业大学电子信息工程专业, 本科学历 2007 年 11 月至 2008 年 3 月, 就职于江西新和技术有限公司, 担任助理工程师职务 ;2008 年 4 月至 2013 年 5 月, 就职于深圳思达光电通信技术有限公司, 担任项目经理职务 ;2013 年 5 月至今, 就职于公司, 历任研发中心研发部项目经理研发支持组主管研发部经理等职务谢伟财, 男, 制造中心生产二三部生产经理, 工程师,1981 年 10 月出生, 毕业于深圳大学信息工程学院电子信息工程专业, 本科学士学位 2004 年 9 月至 2005 年 2 月, 就职于深圳市信通通讯有限公司, 担任市场调查员职务 ;2005 年 3 月至今, 就职于公司, 历任生产一部工程部测试工程师生产二部工程部项目经理生产二三部工程部主管 8. 拥有专利情况截止 2017 年 6 月 30 日, 公司拥有发明专利 4 项实用新型专利 15 项 ( 2017 年度新增 1 项 ) 软件著作权 2 项公司新增授权实用新型专利 4 项, 软件著作权 1 项, 另有 2 项实用新型取得授权通知书,8 项发明专利已进入实质性审查阶段 ( 二 ) 产权持有人 1. 工商登记情况名称 : 北京昀朴科技有限公司

13 法定住所及经营场所 : 北京市密云区育才路 9 号檀营乡政府办公楼 215 室 ( 檀营集中办公区 ) 法定代表人 : 王俊改注册资本 :1000 万元人民币主要经营范围 : 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 销售计算机软件及辅助设备 ; 计算机系统服务 ; 产品设计 ; 模型设计 ; 软件设计 ; 基础软件服务应用软件服务 ( 医用软件服务除外 ); 软件开发 ; 计算机技术培训 ( 不得面向全国招生 ); 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ) 2. 基本情况北京昀朴科技有限公司成立于 2017 年 6 月 28 日, 公司主要团队成员均有在国内外知名通讯企业的技术开发管理及大规模运营的丰富经验 ; 在有源无源光器件设计和产业化光组件与光模块开发系统产品集成与商用化等方面有着多年的成功经验和持续的创新能力基于对光电子行业未来发展前景的乐观预测, 尤其是对高速光模块市场的强烈看好, 在成立之前的两年, 公司的技术团队就开始密切跟踪分析国内外光电子行业的发展趋势和行业发展机会, 提前对高速光模块相关的软硬件开发工作做了规划布局, 并在有合适的合作伙伴可供选择的情况下, 进一步聚焦于 100G 光模块相关技术及产品的快速推出和产品竞争力提升, 力争与合作方资源互补, 快速在处于风口的光电子行业尽快携手做大做强 3. 股权结构及股东情况 2017 年 6 月, 公司由自然人王俊改李桂月共同出资 1000 万元设立截止至 2017 年 11 月 5 日, 公司股权结构如下表所示 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式占注册资本比例王俊改 800 货币 80% 李桂月 200 货币 20% 合计 %

14 4. 财务情况 (1) 资产负债表项目 2017 年 7-9 月资产合计 20.5 其中 : 货币资金合计 20.5 其中 : 应收账款合计 0 非流动资产合计 0 负债合计 0 其中 : 流动负债合计 0 非流动负债合计 0 所有者权益合计 20.5 其中 : 实缴资本 100 其中 : 未分配利润 (2) 简要利润表项目 2017 年 7-9 月主营业务收入 0 管理费用 78.3 财务费用 1.2 营业利润利润总额净利润 ( 亏损 ) (3) 简要现金流量表单位 : 万元单位 : 万元单位 : 万元项目 2016 年 2017 年 7-9 月经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 0 0 筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 0 0 期末现金及现金等价物余额

15 5. 公司组织架构 6. 人员结构截至 2017 年 11 月 10 日, 公司员工共计 6 人, 核心技术人员共 4 人公司全部员工均按相关规定签订劳动合同, 缴纳五险一金 7. 技术研发及知识产权公司经过技术积累, 在光模块设计领域积累了一定的技术成果, 截至 2017 年 11 月 10 日, 公司拥有有效并将持续保护的知识产权情况如下所示北京昀朴科技有限公司知识产权情况表名称登记号著作权人取得时间 YP-C 系统软件 2017SR 北京昀朴科技有限公司 2017 年 8 月 21 日 YP-Q 系统软件 2017SR 北京昀朴科技有限公司 2017 年 8 月 21 日 YP-S 系统软件 2017SR 北京昀朴科技有限公司 2017 年 8 月 21 日 YP 操作管理软件 2017SR 北京昀朴科技有限公司 2017 年 8 月 21 日 YP 平台软件 2017SR 北京昀朴科技有限公司 2017 年 8 月 21 日备注 : 上述五项软件著作权取得方式均为原始取得, 软件著作权的保护期限为 50 年 ( 三 ) 委托人与产权持有人关系委托人和产权持有人系拟共同投资设立新公司的股东

16 二评估目的因北京昀朴科技有限公司拟以高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合资产出资与贵公司设立新公司, 为此需要委托本公司对北京昀朴科技有限公司拟出资的无形资产组合的价值进行评估, 作为该经济行为提供拟用于出资无形资产组合价值的参考依据三评估对象与评估范围评估对象为北京昀朴科技有限公司拟用于出资的高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合评估范围为北京昀朴科技有限公司 YP-C YP-Q YP-S 系统软件 YP 操作管理软件 YP 平台软件软件著作权及高速光模块调测平台原理图与设计文档 ( 专有技术 ) YP-C1LDBC01 光模块 (100G CFP LR4) 原理图与设计文档 ( 专有技术 ) YP-C2LDBC01 光模块 (100G CFP2 LR4) 原理图与设计文档 ( 专有技术 ) 等高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合评估范围内资产概况如下 : 委托评估的高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权著作权或专有技术名称 YP-C 系统软件 YP-Q 系统软件 YP-S 系统软件 YP 操作管理软件 YP 平台软件高速光模块调测平台原理图与设计文档 YP-C1LDBC01 光模块 (100G CFP LR4) 原理图与设计文档 YP-C2LDBC01 光模块 ( 100G CFP2 LR4) 原理图与设计文档著作权或专有技术权人北京昀朴科技有限公司北京昀朴科技有限公司北京昀朴科技有限公司北京昀朴科技有限公司北京昀朴科技有限公司北京昀朴科技有限公司北京昀朴科技有限公司北京昀朴科技有限公司知识产权资产组合明细表登记号申请日授权日知识产权类型 2017SR 年 7 月 6 日 2017 年 8 月 21 日软件著作权 2017SR 年 7 月 6 日 2017 年 8 月 21 日软件著作权 2017SR 年 7 月 6 日 2017 年 8 月 21 日软件著作权 2017SR 年 7 月 6 日 2017 年 8 月 21 日软件著作权 2017SR 年 7 月 6 日 2017 年 8 月 21 日软件著作权专有技术专有技术专有技术注 : 委托评估的软件著作权已获得中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证

17 目前以上软件著作权均已取得权属证书, 证载权利人为北京昀朴科技有限公司根据计算机软件保护条例, 法人或者其他组织的软件著作权, 保护期为 50 年, 截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日计算机软件著作财产权的保护期限为 25 年, 截止于软件首次发表后的第 25 年的 12 月 31 日本次评估范围内的知识产权包括除署名权外的全部权利, 含所有权和使用权北京昀朴产品硬件设计说明, 产品的软硬件是配套同步开发的, 软件的开发和调测是在硬件基础上进行的由北京昀朴科技有限公司核心技术骨干在多年的技术积累和丰富的产品开发经验基础上于最近 2 年经过不断优化改进所推出的具有产品竞争力的光模块产品由此, 专有技术高速光模块调测平台原理图与设计文档, YP-C1LDBC01 光模块 (100G CFP LR4) 原理图与设计文档, YP-C2LDBC01 光模块 (100G CFP2 LR4) 原理图与设计文档专有技术权利人为北京昀朴科技有限公司根据产权持有人出具的说明, 截至评估基准日, 评估范围内的知识产权未授权他人使用, 亦未涉及诉讼质押等事项纳入本次评估范围的资产与委托评估的资产范围一致四价值类型本次评估对象的价值内涵为假设前提基础下, 由五项软件著作权及相关专有技术组成的无形资产组合所有权价值根据评估目的, 价值类型为市场价值市场价值定义 : 是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2017 年 11 月 20 日以 2017 年 11 月 20 日为评估基准日, 是考虑了委托人实现经济行为的需要

18 六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 福建省轻纺( 控股 ) 有限责任公司关于同意深圳市恒宝通光电子股份有限开展设立子公司前期工作的函 ( 闽轻产号 ) ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国主席令第四十六号中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日 ); 2. 国务院 91 号令国有资产评估管理办法 (1991 年 11 月 16 日 ); 3. 原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号国有资产评估管理办法施行细则 (1992 年 7 月 18 日 ); 4. 财政部令第 14 号国有资产评估管理若干问题的规定 (2001 年 12 月 31 日 ); 5. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年 8 月 25 日 ); 6. 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权 [2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 (2006 年 12 月 12 日 ); 7. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 2016 年 6 月 24 日, 国务院国资委财政部令第 32 号 ); 8. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修订 ); 9. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 (2008 年 12 月 15 日, 中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号 ); 10. 财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 2008 年 12 月 19 日, 财税 [2008]170 号 ); 11. 福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 闽国资产权号 )

19 12. 其他与资产评估相关的法律行政法规等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估基本准则 ( 财资号,2017 年 8 月 23 日 ); 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 4. 资产评估执业准则 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 7. 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 8. 资产评估执业准则无形资产 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 9. 企业国有指南 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 10. 知识产权资产评估指南 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 11. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 12. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 );

20 13. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ); 14. 著作权资产评估指导意见 ( 中评协号,2017 年 9 月 8 日 ) ( 四 ) 权属依据 1. 软件著作权登记证书 ; 2. 相关业务合同或协议 ( 五 ) 取价依据 1. 福建省电子信息应用技术研究院和福州市工程咨询中心联合编制的深圳恒宝通关于北京昀朴高速率光模块技术作价出资入股项目可行性研究报告 ; 2. 评估人员市场调查获取的相关资料 ; 3. 其他相关资料 ( 六 ) 其他参考依据 1. 企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表 ; 2. 资产评估常用数据与参数手册七评估方法 ( 一 ) 评估方法适用性分析资产评估基本方法有成本法收益法和市场法由于本次评估对象为北京昀朴科技有限公司拟用于出资高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合, 因此本次评估将上述知识产权作为一项无形资产组合进行评估则 : 1. 市场法 : 将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后

21 确定无形资产价值的方法一般适用于在评估基准日的近期有较多类似无形资产交易实例的资产的评估 2. 收益法 : 收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法一般适用于未来预期收益企业获得预期收益所承担的风险可以预测并用货币来衡量, 且预期获利年限可以预测的资产的评估 3. 成本法 : 通过估算无形资产重置成本和贬值率来评估著作权资产价值的方法使用该方法的前提是软件著作权的创作人员和管理人员的人工成本材料成本创作环境配套成本场地使用或者占用等成本以及利润和相关税费等可以合理确定 ( 二 ) 评估方法的选择 1. 选用的评估方法及其理由由于评估范围内无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测, 因此本次采用收益法进行评估 2. 未选用的评估方法及其理由 1 市场法由于难以收集到类似无形资产的交易案例, 本次不采用市场法评估 2 成本法软件著作权的成本包括创作人员和管理人员的人工成本材料成本创作环境配套成本场地使用或者占用等合理成本以及合理利润和相关税费等, 由于其成本存在不完整性弱对应性虚拟性等特性, 成本法的评估结果往往难以准确反映无形资产的投资价值, 因此本次不采用成本法评估 ( 三 ) 评估方法技术路线无形资产评估中的收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法, 其基本计算公式如下 :

22 V = n R i i = 1 ( 1 + r ) n 式中 :V-- 无形资产评估值 ; n-- 收益年限 ; R i -- 未来第年无形资产的收益额 ; r-- 折现率八评估程序实施过程和情况本次评估程序主要分 4 个阶段进行 ( 一 ) 明确评估业务基本事项承接评估业务时, 通过与委托人沟通查阅资料或初步调查等方式, 明确委托人产权持有人及评估报告使用人等相关当事人评估目的评估对象基本情况和评估范围价值类型评估基准日评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承接评估业务后, 与委托人签订资产评估委托合同 ( 三 ) 编制资产评估计划根据本评估项目的特点, 本次评估的对象和范围是拟用于出资高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权等知识产权资产所有权, 评估时重点考虑评估目的资产评估对象状况, 资产评估业务风险资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象的性质行业特点发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构类别数量及分布状况, 相关资料收集情况, 委托人产权持有人过去委托资产评估的经历诚信状况及提供资料的可靠性完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力经验及专业助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改补充资产评估计划

23 ( 四 ) 现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查, 包括无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查 ( 五 ) 收集资产评估资料通过与委托人产权持有人沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估对象资料进行了解, 同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料通过收集相关资料来了解委估资产及现状, 协助相关方收集有关市场未来经营预测数据, 取得相关预测资料, 并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性 ( 六 ) 经营分析分析委评无形资产相关业务经营主体的综合实力管理水平盈利能力发展能力竞争优势等因素 ( 七 ) 盈利预测根据产权持有人提供的与委评无形资产相关经营主体的财务计划盈利预测和发展规划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益收益期限, 并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行分析调整 ( 八 ) 评定估算对所收集的资产评估资料进行充分分析, 在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料参数数量质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 九 ) 编制和提交在执行必要的资产评估程序形成资产评估结论后, 按规范编制, 与委托人等进行必要的沟通, 听取委托人和产权持有人等对资产评

24 估结论的反馈意见并引导委托人产权持有人和使用人等合理理解资产评估结论, 以恰当的方式提交给委托人九评估假设 ( 一 ) 交易假设 : 假设评估对象已经处在交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 ; ( 二 ) 公开市场假设 : 假设评估对象拟进入的市场是公开市场公开市场是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 ; ( 三 ) 本次评估以本所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; ( 四 ) 本次评估假设评估基准日外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; ( 五 ) 委托人提供的相关基础资料真实准确完整 ; ( 六 ) 假设公司之资产在 2017 年 11 月 20 日后不改变用途仍持续使用 ; ( 七 ) 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 ; ( 八 ) 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律和法规 ; ( 九 ) 假设公司采取的会计政策和运用本方法评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; ( 十 ) 假设公司可如期筹措到相应资金进行正常经营 ; ( 十一 ) 公司将保持持续性经营, 并在经营范围方式上与现实方向保持一致 ; ( 十二 ) 产成品的社会需求将保持稳定并有一定幅度增长 ; ( 十三 ) 假设折现年限内将不会遇到重大的销售帐款回收方面的问题 ( 即坏账情况 ); ( 十四 ) 本次评估未考虑评估对象是否存在质押保证等或有负债, 以及

25 是否涉及法律诉讼仲裁和行政处罚以及负债等因素对评估结论的影响 ; 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效十评估结论根据国家有关资产评估的规定, 坚持独立客观公正的原则, 按照必要的评估程序, 对评估对象进行了评估根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 深圳市恒宝通光电子股份有限公司委托评估的北京昀朴科技有限公司拟用于出资的高速率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合, 在持续使用前提下, 于评估基准日 2017 年 11 月 20 日评估值为 1, 万元 ( 大写金额 : 人民币壹仟叁佰陆拾伍万元 ) 本评估结论的使用有效期原则上不应超过评估基准日壹年, 即自 2017 年 11 月 20 日起至 2018 年 11 月 19 日止十一特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结果, 但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的相关事项 ( 包括但不限于 ): ( 一 ) 本评估报告是在委托人提供基础文件数据资料的基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性合法性完整性是委托人的责任资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的市场价值进行分析估算并发表专业意见 ( 二 ) 本报告评估目的是为无形资产出资行为提供拟出资无形资产组合价值的参考依据, 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 本报告所称评估价值, 是指所评估资产在评估基准日所处的特定经济环境不变的前提下所体现的市场价值 ( 四 ) 委托人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性合法性和完整性承担责任 ; 资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对本次评估对象的权属提供任何保证对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围, 我们提请报告使用人予以关注 ( 五 ) 本公司不能预计本评估报告出具后的政策与市场变化对评估结果的影响

26 ( 六 ) 在出具前资产评估师已与委托人进行了必要的沟通, 并提示评估报告使用人需正确理解并恰当使用本评估报告, 资产评估师及资产评估机构不承担相关当事人决策的责任 ( 七 ) 对于评估中可能存在的影响评估结果的其他瑕疵事项, 委托人在委托评估时未作特别说明, 在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 八 ) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化 ( 九 ) 本次评估过程中利用了福建省电子信息应用技术研究院出具的深圳恒宝通关于北京昀朴高速率光模块技术作价出资入股项目可行性研究报告 ( 十 ) 评估结论是福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公司出具的, 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响使用人应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响十二使用限制说明 ( 一 ) 本只能用于本载明的评估目的 ( 二 ) 委托人或者其他使用人未按照法律行政法规和载明的使用范围使用的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 ( 三 ) 除委托人资产评估委托合同中约定的其他使用人和法律行政法规规定的使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为的使用人 ( 四 ) 使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 五 ) 本的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律行政法规规定以及相关当事方另有约定除外 ( 六 ) 本应当由至少两名承办该评估业务的资产评估师签字, 并加盖资产评估机构公章后方可使用

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...