公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易的议案独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及相关法律法规公司章程等的规定, 上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对

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乔践飘曹
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 台基股份公告编号 : 湖北台基半导体股份有限公司关于公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一对外投资暨关联交易概述 ( 一 ) 对外投资基本情况湖北台基半导体股份有限公司 ( 以下简称台基股份或公司 ) 拟参与投资设立台基海德新兴产业基金 ( 有限合伙 )( 以下简称产业基金或基金, 最终名称以报工商行政管理局核准的名称为准 ) 产业基金主要围绕公司主业及战略性新兴产业进行并购或参股投资, 重点关注高端制造板块中的半导体集成电路智能制造人工智能新能源汽车军民融合高端装备制造, 以及泛文化所处的数字创意产业等领域产业基金总规模不超过 30 亿元 ( 如无特别说明, 均指人民币 ), 首期规模不超过亿元, 其中公司作为有限合伙人首期以自有货币资金认缴出资不超过 3 亿元 ( 二 ) 关联交易情况本次投资合作方为深圳海德复兴资本管理有限公司 ( 中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记号 :P , 以下简称海德资本 ), 为产业基金的执行事务合伙人和基金管理人公司董事兼总经理袁雄董事胡建飞分别持有海德资本 65% 35% 股权根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及相关法律法规的规定, 海德资本作为公司关联法人, 本次对外投资构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组如果产业基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产, 上市公司享有同等条件下的优先购买权 ( 三 ) 对外投资审批程序公司于 2017 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了关于 1

2 公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易的议案独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及相关法律法规公司章程等的规定, 上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权二专业投资机构基本情况 ( 一 ) 关联方介绍截至本公告日, 海德资本的基本信息如下 : 公司名称深圳海德复兴资本管理有限公司企业类型有限责任公司成立时间 2015 年 2 月 11 日统一社会信用代码 J 注册资本 1000 万元深圳市南山区粤海街道高新南四道 18 号创维半导体注册地设计大厦东座 11 层 A02 号法定代表人张俊锋投资管理 ( 根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经经营范围营 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托金融资产管理证券资产管理等业务 ) 私募基金管理人登记编号 P 海德资本的控股股东实际控制人为袁雄, 在公司担任董事兼总经理 ( 二 ) 非关联方介绍除公司以及海德资本以外, 产业基金其他出资由基金管理人以非公开方式向合格投资者募集三关联关系或其他利益关系说明公司董事兼总经理袁雄董事胡建飞分别持有海德资本 65% 35% 股权截至本公告出具日, 袁雄胡建飞均未直接持有上市公司股份公司为充分调动管理者和员工的积极性和创造性, 吸引和留住优秀人才和业务骨干, 提高公司员工 2

3 的凝聚力和公司竞争力, 确保公司长期稳定发展, 公司实施了第一期员工持股计划, 袁雄通过公司第一期员工持股计划间接持有公司 1,420,800 股股份, 占公司股份总数的 1%, 胡建飞通过公司第一期员工持股计划间接持有公司 1,202,042 股股份, 占公司股份总数的 0.846% 袁雄胡建飞不排除在未来十二个月内增持或减持公司股份若袁雄胡建飞所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准, 袁雄胡建飞将严格按照相关法律法规要求, 履行信息披露义务和报告义务除此以外, 海德资本与上市公司上市公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作事项 ( 以下简称创业板信息披露业务备忘录第 21 号 ) 中所规定的其他关联关系或利益关系情况除本次合作设立产业基金外, 公司与海德资本不存在创业板信息披露业务备忘录第 21 号中所规定的其他合作事项四投资标的基本情况 ( 一 ) 基金名称台基海德新兴产业基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终名称以报工商行政管理局核准的名称为准 ) ( 二 ) 组织形式基金拟以有限合伙企业的形式设立, 海德资本为普通合伙人, 公司及其他合格投资者为有限合伙人 ( 三 ) 基金规模基金总规模不超过 30 亿元, 首期规模不超过亿元 ( 四 ) 基金存续期 7 年, 其中 5 年投资期,2 年退出期基金管理人有权根据投资和退出情况延长一年投资期或延长一年退出期 ( 五 ) 出资方式及进度首期出资 : 产业基金首期规模不超过亿元, 其中公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资不超过 3 亿元, 海德资本作为普通合伙人, 以货币资金认缴出资不超过 500 万元, 剩余资金由基金管理人向其他投资者募集如果基金最终采取结构化架构, 则公司作为劣后级有限合伙人 ; 如果基金最终采取平层架构, 则公司作为平层级有限合伙人 3

4 产业基金出资人在基金设立后先出资一部分资金, 维持基金日常运作待投资项目通过产业基金投资决策委员会后, 基金管理人出具缴款通知书, 各出资人按缴款通知书要求出资 ( 六 ) 退出机制产业基金投资项目可以考虑并购 IPO 股权转让和创始股东回购等多种形式退出对于和上市公司有产业协同效应符合上市公司战略布局方向的项目, 如采用并购退出的方式, 并购退出时上市公司享有同等条件下的优先收购权上市公司未来拟收购基金投资项目的, 将严格履行关联交易审议程序, 关联股东关联董事将回避表决关联交易定价将参考市场公允价格, 保障投资者及中小股东权益 ( 七 ) 会计核算方式普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的反映合伙企业财务状况经营成果和现金流量的会计账簿 ( 八 ) 投资方向围绕上市公司主业及战略性新兴产业进行并购或参股投资, 重点关注高端制造板块中的半导体集成电路智能制造人工智能新能源汽车军民融合高端装备制造, 以及泛文化所处的数字创意产业等如果基金最终采取结构化架构, 则公司及基金管理人可视情况另行成立一只平层基金, 两只基金首期总规模不超过亿元, 平层基金的具体事宜以后续信息披露为准五产业基金的管理模式公司与海德资本就设立产业基金签订了框架协议, 其中就产业基金的管理模式约定如下 ; ( 一 ) 合作地位及主要权利义务 1 产业基金的普通合伙人执行合伙事务人及基金管理人为海德资本, 全面负责产业基金的日常经营及投资管理事务, 包括但不限于 : 负责募集资金, 制定基金发展和投资策略, 投资项目的开发筛选跟踪立项尽职调查投资价值分析投资方案设计投后管理项目全程沟通与谈判, 项目退出及资本运作等一系列工作执行事务合伙人应当按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况普通合伙人对于产业基金的债务承担无限连带责 4

5 任 2 有限合伙人的权利与义务产业基金的有限合伙人为上市公司及其他符合条件的合格投资者有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任, 不直接参与基金管理, 但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权监督权有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务, 不得对外代表合伙企业进行活动交易和开展业务, 亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为 ( 二 ) 管理和决策机制基金管理人负责组建投资决策委员会, 基金所有对外投资业务投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜, 均需投资决策委员会审议通过后方可实施投资决策委员会设 5 名委员, 其中基金管理人委派 2 名, 上市公司委派 2 名, 战略出资人委派 1 名, 议案需 2/3 以上委员同意方为通过基金投决会未设置一票否决权机制 ( 三 ) 产业基金的收益分配基金收益按各个投资项目单独核算如果基金最终采取结构化架构, 则按照优先级实际投资本金和预期收益率, 优先向优先级偿还本金支付预期收益 ; 其次依次向中间级有限合伙人 ( 如有 ) 支付本金和预期收益, 向劣后级有限合伙人和普通合伙人支付本金经过上述分配后, 剩余超额收益在普通合伙人和劣后级有限合伙人之间按约分配对于年化收益率在 35% 以下 ( 不包含本数 ) 的部分, 超额收益 80% 分配给劣后级有限合伙人,20% 分配给管理人 ; 对于年化收益率在 35% 以上 ( 包含本数 ) 的部分, 超额收益 75% 分配给劣后级有限合伙人,25% 分配给管理人年化收益率以劣后级有限合伙人的复合年化收益率为准如果基金最终采取平层架构, 首先向全体合伙人按照其在该项目中的实际出资比例进行分配, 直至全体合伙人收回其实际投资该项目的出资额 ; 前述分配后剩余可分配收益在普通合伙人和有限合伙人之间按约分配对于年化收益率在 35% 以下 ( 不包含本数 ) 的部分, 剩余可分配收益的 80% 分配给有限合伙人,20% 分配给管理人 ; 对于年化收益率在 35% 以上 ( 包含本数 ) 的部分, 剩余可分配收益的 75% 分配给有限合伙人,25% 分配给管理人年化收益率以全体合伙人的复合年化收益率为准 ( 四 ) 基金管理费 5

6 基金管理人按市场公允价格收取管理费用于基金日常运营费用, 管理费率为实缴资金的 1.8%/ 年 ( 五 ) 其他事宜各方的合作期限等同于基金的存续期限, 基金的其他未尽事宜以最终签署的合作具体协议 ( 包括但不限于合伙协议等 ) 为准若框架协议所约定的内容与各方最终签署的合作具体协议的约定有冲突的, 应以最终签署的合作具体协议的内容为准六授权董事会办理相关事项董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次基金的相关事项, 包括但不限于基金的设立变更终止等相关事宜, 并授权董事长签署基金相关文件七公司相关人员认购基金份额及任职情况公司董事兼总经理袁雄董事胡建飞分别持有海德资本 65% 35% 股权, 海德资本为产业基金执行事务合伙人和基金管理人除此以外, 截至本公告出具日, 上市公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员未参与基金份额认购, 也没有其他任职情况如后续上市公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员参与基金份额认购或任职, 公司将及时履行相关程序和信息披露义务八本次对外投资暨关联交易的目的存在的风险和对公司的影响 ( 一 ) 对外投资的目的本次参与投资设立产业基金的主要目的是借助合作方的专业经验能力及资源, 发挥产业基金的资金优势, 重点投资于与公司主业相关的高端制造板块中的智能制造集成电路人工智能新能源汽车军民融合高端装备制造以及泛文化所处的数字创意产业等通过产业基金投资和并购, 最终实现上市公司的战略升级 ( 二 ) 存在的风险 1 本次公司与海德资本所签署的框架协议仅为协议各方就共同设立产业基金有关事宜的意向书, 框架协议达成后双方将就后续产业基金合作设立工作的开展与其他投资人的合作等事宜进行协商, 并签署正式产业基金合伙协议该 6

7 产业基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判, 尚存在不确定性 2 本次投资尚需公司股东大会审批且关联股东需要回避表决, 产业基金注册需要登记机关审批, 并在证券投资基金业协会备案, 存在一定的不确定性 3 产业基金存在未能按时足够募集到资金的风险同时产业基金具有周期长流动性较低的特点, 本次投资存在投资回收期较长, 短期内不能为公司贡献利润的风险 4 本次设立的产业基金在投资过程中可能受宏观经济行业周期监管政策等多方面的影响, 产业基金能否找到合适的并购及投资项目, 具有一定的不确定性并且如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临投资失败及基金亏损的风险公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司战略发展需求的项目, 加强风险管控, 降低投资风险公司将根据产业基金后续进展情况履行相关程序和信息披露义务, 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 ( 三 ) 对公司的影响本次投资有助于公司在原有高端制造和泛文化业务基础上实现战略升级公司原有的功率半导体业务, 市场相对稳定, 但整个半导体行业所处的高端制造和信息技术板块, 以及泛文化所处的数字创意产业, 都属于国家重点支持的战略性新兴产业本次通过投资设立产业基金, 可以快速切入相关领域, 促进公司战略发展本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响 ; 从长远看, 如产业基金运作良好, 将对公司今后发展产生积极影响, 符合公司发展战略和全体股东的利益九监事会独立董事意见 ( 一 ) 监事会意见公司参与设立产业基金, 可以撬动外部资源, 更好地抓住高端制造等行业的发展机遇, 通过并购和战略投资锁定潜在标的, 同时也以基金的形式对并购风险有效隔离, 有利于公司战略发展参与设立产业基金符合公司利益, 不存在损害公司及全体股东, 尤其是中小股东利益的情形, 我们同意公司参与设立产业基金 ( 二 ) 独立董事意见公司参与设立产业基金, 可以撬动外部资源, 更好地抓住高端制造等行业的发展机遇, 通过并购和战略投资锁定潜在标的, 同时也以基金的形式对并购风险 7

8 有效隔离, 有利于公司战略发展参与设立产业基金符合公司利益, 不存在损害公司及全体股东, 尤其是中小股东利益的情形, 我们同意公司参与设立产业基金公司拟与海德资本合作设立产业基金的关联交易事项符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规以及公司章程公司关联交易制度的有关规定本次关联交易遵循自愿公平合理协商一致的原则, 不存在损害公司及公司股东, 尤其是中小股东的利益的情形关联交易的审议程序符合相关法律法规其他规范性文件及公司章程的相关规定, 程序合法有效因此, 我们一致同意公司参与设立产业基金十备查文件 ( 一 ) 第四届董事会第二次会议决议 ; ( 二 ) 第四届监事会第二次会议决议 ; ( 三 ) 独立董事对公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易事项的事前认可意见 ; ( 四 ) 独立董事对公司拟参与投资设立台基海德新兴产业基金暨关联交易事项的独立意见 ; ( 五 ) 关于设立台基海德新兴产业基金的框架协议特此公告湖北台基半导体股份有限公司董事会二〇一七年十一月二十八日 8

券交易所股票上市规则等的规定, 本次并购基金的设立不构成公司的关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 也不会构成同业竞争具体情况如下 : 一对外投资概述 ( 一 ) 基本情况百合花与赞宇科技海德资本拟共同发起设立并购基金基金首期规模不超过 10 亿元, 总规

券交易所股票上市规则等的规定, 本次并购基金的设立不构成公司的关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 也不会构成同业竞争具体情况如下 : 一对外投资概述 ( 一 ) 基本情况百合花与赞宇科技海德资本拟共同发起设立并购基金基金首期规模不超过 10 亿元, 总规证券代码 :603823 证券简称 : 百合花公告编号 :2017-058 百合花集团股份有限公司关于参与投资设立赞宇百合花海德产业并购基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 赞宇百合花海德产业并购基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 实际以工商核准为准