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红驯冯
5 years ago
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1 兴业证券股份有限公司平安证券有限责任公司东方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二一六年十月

2 声明兴业证券股份有限公司平安证券有限责任公司东方花旗证券有限公司接受洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 以下简称洛阳钼业或上市公司 ) 的委托, 担任洛阳钼业本次重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 之独立财务顾问独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具本核查意见本核查意见不构成对洛阳栾川钼业集团股份有限公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险, 独立财务顾问不承担任何责任独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明独立财务顾问提请投资者认真阅读洛阳栾川钼业集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文

3 释义在本核查意见中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 公司本公司上市公司洛阳钼业洛阳栾川钼业集团股份有限公司 CMOC Limited 洛阳钼业控股有限公司, 发行人位于香港的全资子公司 AA PLC/ 英美资源集团 Anglo American PLC, 全球知名的大型矿业公司, 本次收购标的巴西境内铌磷业务资产的控制方 Ambras Ambras Holdings SÁRL, 本次收购巴西境内铌磷业务的交易对手方之一 AA Luxembourg Anglo American Luxembourg SÁRL, 本次收购巴西境内铌磷业务的交易对手方之一 AAML Anglo American Marketing Limited, 本次收购巴西境内铌磷业务的交易对手方之一 Capital PLC Anglo American Capital PLC, 本次收购巴西境内铌磷业务的交易对手方之一 Capital Luxembourg Anglo American Capital Luxembourg SÁRL, 本次收购巴西境内铌磷业务的交易对手方之一 AASL Anglo American Service (UK)Limited, 本次收购巴西境内铌磷业务的交易对手方的担保方 AAFB Anglo American Fosfatos Brasil Limitada, 本次收购巴西境内铌磷业务的交易标的公司之一, 专门从事磷业务 AANB Anglo American Nióbio Brasil Limitada, 本次收购巴西境内铌磷业务的交易标的公司之一, 专门从事铌业务 LuxCo CMOC Luxembourg S.a.r.l., 为发行人位于卢森堡的全资子公司 CMOC UK CMOC Sales & Marketing Limited, 为发行人位于英国的全资子公司 AcquireCo CMOC Brasil Servicos Administrativos E Participacoes Ltda., 发行人位于巴西的全资子公司 PN 巴西 Pinheiro Neto Advogados 律师事务所,PN 出具了关于交易标的公司有关事项的法律意见书 Jucemg 巴西 Minas Gerais 州公司注册处 (State of Minas Gerais Registry of Companies) LIBOR The London Inter-Bank Offered Rated, 伦敦同业拆借利率交割日本次收购巴西境内铌磷业务的交割日, 即英国当地时间 2016 年 9 月 30 日 ( 北京时间 2016 年 10 月 1 日 ) 出售与购买协议 Sale and Purchase Agreement, 本次收购巴西铌磷业务的出售与购买协议公司法中华人民共和国公司法

4 证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会令第 109 号 ) 上市规则上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 发改委国家发展和改革委员会外管局国家外汇管理局证监会中国证监会中国证券监督管理委员会上交所交易所上海证券交易所元万元亿元人民币元万元亿元

5 一本次交易的基本情况 ( 一 ) 交易概况本次交易中洛阳钼业通过子公司以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌磷业务, 具体的收购标的如下 : 1 AAFB AANB 各自 100% 的股东权益 ; 2 AAML 的铌销售业务 ; 3 Capital PLC 持有的对 AANB 的债权以及 Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权本次交易完成后, 洛阳钼业将间接持有 AAFB AANB 各自 100% 的股东权益, 从而拥有英美资源集团旗下位于巴西境内的铌业务及磷业务 ( 二 ) 标的资产的定价方式及作价公司本次通过参与竞标的方式购得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务, 收购标的最终中标价格为亿美元本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况开采计划运营计划等相关资料, 经过尽职调查财务分析后, 与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮报价谈判最终确定的本次交易收购标的整体中标价为亿美元, 其中磷业务整体对价为 8.15 亿美元 ( 包括 AAFB100% 的股东权益以及 Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权 ), 铌业务整体对价为 6.85 亿美元 ( 包括 AANB100% 的股东权益 AAML 铌销售业务以及 Capital PLC 持有的对 AANB 的债权 ) 截至 2016 年 6 月 30 日, Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权余额为亿美元,Capital PLC 持有的对 AANB 的债权余额为 3.36 亿美元扣除 Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权以及 Capital PLC 持有的对 AANB 的债权的对价,AAFB100% 的股东权益的中标对价为亿美元,AANB100% 的股东权益以及 AAML 的铌销售业务的中标对价为 3.49 亿美元 ( 三 ) 本次交易的交割对价调整根据本次交易的出售与购买协议相关条款约定, 本次交易在交割时的对

6 价需根据交割日收购标的的预估现金余额预估负债余额及预估营运资本进行调整交割对价的调整以 Ambras 出具的经交易双方达成一致的预估交割报告书为依据, 具体调整方式如下 : 预估交割对价金额 = 中标价格亿美元 + 预估交割现金余额 - 预估交割负债余额 +/- 预估交割营运资本调整金额其中, 预估交割营运资本调整金额的计算方式如下 : 预估交割营运资本调整金额 = 预估交割营运资本金额 - 基本营运资本金额根据出售与购买协议,AAFB 的基本营运资本金额为 77,600,000 美元, AANB 的基本营运资本金额为 36,800,000 美元本次交易的付款金额还需根据 Ambras 通知 CMOC Limited 的由 CMOC Limited 代为预扣并支付的巴西所得税金额进行调整 ( 四 ) 本次交易的对价支付方式付款安排及资金来源 1 交易对价支付方式及付款安排根据出售与购买协议及其他相关协议的约定, 本次交易对价的支付方式为现金支付 2 资金来源公司第四届董事会第八次临时会议第四届董事会第十三次临时会议第四届董事会第十五次临时会议 2016 年第三次临时股东大会 2016 年第二次 A 股类别股东大会及 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了非公开发行股票的方式募集资金用于本次巴西铌磷项目的收购为尽快推动本次收购项目的顺利实施, 公司将以自筹资金先行支付本次交易的交易对价, 履行交割手续, 并在本次非公开发行股票的募集资金到位后, 对公司前期先行投入的自筹资金予以置换, 非公开发行股票事项尚需取得中国证监会核准本次收购巴西铌磷项目不以非公开发行股票的成功实施为前提, 若非公开发行股票未能成功实施, 公司仍将以自筹资金支付巴西铌磷项目的交易对价, 自筹资金来源包括银团贷款以及公司自有资金 3 付款安排根据出售与购买协议及其他相关协议的约定, 买方应在交割日向 Ambras 以及 AA Luxembourg 支付 AAFB 及 AANB 股权转让款向 AAML 支付铌销售

7 业务转让款向 Capital PLC 及 Capital Luxembourg 支付债权转让款二本次交易已履行的程序 ( 一 ) 上市公司已履行的相关决策程序年 4 月 17 日, 洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了关于收购英美资源集团下属 Anglo American Fosfatos Brasil Limitada100% 权益及 Anglo American Niobio Brasil Limitada100% 权益及铌销售业务的议案年 5 月 10 日, 公司召开第四届董事会第六次临时会议, 审议通过了关于 < 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案 ( 收购境外铌磷业务 )> 的议案等与本次交易相关的议案年 8 月 8 日, 洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买( 收购境外铌磷业务 ) 方案的议案 < 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 收购境外铌磷业务 )( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案年 9 月 9 日, 洛阳钼业第四届董事会第十五次临时会议审议通过了关于 < 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 收购境外铌磷业务 )( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案年 9 月 23 日, 公司召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产购买( 收购境外铌磷业务 ) 方案的议案关于 < 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 收购境外铌磷业务 )( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案关于公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案关于公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案等与本次交易相关的议案 ( 二 ) 交易对方已履行的决策程序 2016 年 4 月 27 日,Ambras AA Luxembourg AAML Capital PLC Capital Luxembourg 及 AASL 均各自召开了董事会批准了本次交易根据各出售方及担保方在出售与购买协议中作出的保证, 各出售方及出售方的担保人有合法权利, 以及完全的权力和授权签订并履行交易协议

8 ( 三 ) 项目备案情况年 6 月 21 日, 公司收到发改委项目备案通知书 ( 发改办外资备号 ), 对公司收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目予以备案, 公司可凭该通知书依法办理外汇海关出入境管理和税收等相关手续, 备案有效期为一年鉴于公司将备案信息中本次收购项目的资金来源由自有资金变更为自有资金及境内外贷款, 经公司申请, 发改委于 2016 年 9 月 18 日重新出具了项目备案通知书 ( 发改办外资备号 ), 对公司收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目予以备案, 公司可凭该通知书依法办理外汇海关出入境管理和税收等相关手续, 备案有效期为一年年 7 月 13 日, 公司收到河南省商务厅境外投资企业备案通知书 ( 豫商外经函号 ), 同意公司对在香港设立的全资子公司洛阳钼业控股有限公司进行增资, 该项增资主要用于洛阳钼业控股有限公司收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务公司于 2016 年 7 月 13 日已取得河南省商务厅换发的编号为境外投资证第 N 的企业境外投资证书年 7 月 29 日, 公司收到商务部反垄断局不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 2016 第 211 号 ) 商务部反垄断局决定对公司收购铌与磷酸盐业务案不实施进一步审查, 自 2016 年 7 月 28 日起可以实施集中三本次交易的实施情况 ( 一 ) 项目实施进展 1 项目实施主体设立情况 (1) 公司已于巴西设立全资子公司 CMOC Brasil Servicos Administrativos E Participacoes Ltda.( 以下简称 AcquireCo ), 本次交易完成后 AcquireCo 将成为 AAFB 及 AANB 股东权益持有者 (2) 公司已于英国设立全资子公司 CMOC Sales & Marketing Limited( 以下简称 CMOC UK ), 本次交易完成后 CMOC UK 将运营铌销售业务 (3) 公司已于卢森堡设立全资子公司 CMOC Luxembourg S.a.r.l.( 以下简称 LuxCo ), 本次交易完成后,LuxCo 将承接 Capital PLC 持有的对 AANB 的债

9 权以及 Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权并享有与 Capital Luxembourg 贷款以及 Capital PLC 贷款相关的所有权利 2 交割对价的调整情况根据 Ambras 提供的预估交割报告书, 截至 2016 年 9 月, 收购标的 AAFB AANB 的预估合计现金余额为 16, 万美元 ; 预估合计负债余额为万美元, 预估合计营运资本金额为 14, 万美元, 预估合计营运资本调整金额为 2, 万美元故本次交易的预估交割对价金额计算方式如下 : 中标价格 150, 万美元 (+) 预估合计现金余额 16, 万美元 (-) 预估合计负债余额万美元 (+) 预估合计营运资本调整金额 2, 万美元 (=) 预估交割对价金额 168, 万美元预扣巴西所得税 (11, 万美元 ) (=) 预估交割对价净额 157, 万美元其中, 预估合计营运资本调整金额的具体计算方式如下 : 预估合计营运资本调整金额 = 预估合计营运资本金额 14, 万美元 - 合计基本运营资本金额 11, 万美元 =2, 万美元 3 交割对价的支付情况本次交易交割对价的具体支付情况如下 : AcquireCo 于 2016 年 9 月 30 日向 Ambras 支付 44, 万美元, 用于收购 AANB 100% 股东权益 AcquireCo 于 2016 年 9 月 30 日分别向 Ambras 支付 71, 万美元向 AA Luxembourg 支付 5.25 美元,CMOC Limited 于 2016 年 9 月 30 日向 AA Luxembourg 支付 1.09 美元, 用于收购 AAFB100% 股东权益 CMOC UK 于 2016 年 9 月 30 日向 AAML 支付 2, 万美元, 用于收购 AAML 的铌销售业务 LuxCo 于 2016 年 9 月 30 日向 Capital PLC 支付 33, 万美元, 用于收购 Capital PLC 持有的对 AANB 的债权 LuxCo 于 2016 年 9 月 30 日向 Capital Luxembourg 支付 5, 万美元, 用于收购 Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权

10 ( 二 )AAFB 及 AANB 的股权过户情况 1 AAFB 股权过户情况根据 Pinheiro Neto Advogados 律师事务所 ( 以下简称 PN ) 于 2016 年 10 月 7 日出具的法律意见书, AAFB 的公司章程修正案 ( Amendment to the Articles of Association) 已于 2016 年 9 月 30 日完成签署,AAFB 的股权转让随即完成股权转让完成后, 上市公司间接持有 AAFB 100% 的股东权益根据修正后的公司章程,AAFB 基本情况如下 : 公司名称 Copebras Indústria Ltda. ( 原名 :Anglo American Fosfatos Brasil Limitada) 国家法人登记号 (CNPJ) / 股东 AcquireCo (662,960,999 份出资额 ) CMOC Limited (1 份出资额 ) AAFB 已向巴西 Minas Gerais 州公司注册处 (State of Minas Gerais Registry of Companies, 以下简称 Jucemg ) 提交了上述公司章程修正案截至本核查意见签署日,AAFB 公司章程修正案的审核尚在进行中 2 AANB 股权过户情况根据 PN 于 2016 年 10 月 7 日出具的法律意见书, AANB 的公司章程修正案 (Amendment to the Articles of Association) 已于 2016 年 9 月 30 日完成签署,AANB 的股权转让随即完成股权转让完成后, 上市公司间接持有 AANB 100% 的股东权益根据修正后的公司章程,AANB 基本情况如下 : 公司名称 Niobras Mineração Ltda. ( 原名 :Anglo American Nióbio Brasil Limitada) 国家法人登记号 (CNPJ) / 股东 AcquireCo (647,690,253 份出资额 ) Copebras Indústria Ltda. (1 份出资额 ) AANB 已向 Jucemg 提交了上述公司章程修正案截至本核查意见签署日,AANB 公司章程修正案的审核尚在进行中 3 本次交易实施完成后标的公司的股权架构本次交易实施完成后,AAFB 及 AANB 的简要股权架构图如下 :

( 三 )AAML 铌销售业务的转让情况 2016 年 9 月 30 日,AAML 与 CMOC UK 签订了铌铁存货转让协议 ( Transfer Deed Relating to Closing AAML Niobium Stock ) 根据协议约定, 自本次交易交割完成起,AAML 将其持有的全部铌铁存货的所有权利所有权和权益转让给 CMOC UK 2016 年 9 月,AAML

11 ( 三 )AAML 铌销售业务的转让情况 2016 年 9 月 30 日,AAML 与 CMOC UK 签订了铌铁存货转让协议 ( Transfer Deed Relating to Closing AAML Niobium Stock ) 根据协议约定, 自本次交易交割完成起,AAML 将其持有的全部铌铁存货的所有权利所有权和权益转让给 CMOC UK 2016 年 9 月,AAML CMOC UK 及 AAML 铌铁客户签订了一系列铌铁销售合同之更新协议 ( Novation Agreement ) 根据协议规定,AAML 将其持有的全部铌铁销售合同的所有权利所有权和权益转让给 CMOC UK 出售与购买协议签订后, 洛阳钼业已分别向 AAML 铌铁销售人员 Fabiano de Oliveira Ribeiro Naja Nedergaard Valeria Vanacore Xiangyi Liang 提供了录用通知书 (Offer Letter) 随后, 上述铌铁销售人员分别与 CMOC UK 签订了雇佣合同 (Employment Contract) ( 四 )Capital PLC 持有的对 AANB 的债权以及 Capital Luxembourg 持有的对 AAFB 的债权的转让情况

12 2016 年 9 月 30 日,Capital PLC AANB 及 LuxCo 签订了债权转让协议 ( Deed of Assignment and Release ) 根据协议约定, 自交割之日起,Capital PLC 将其持有的对 AANB 债权项下的所有利益权益权利及索偿权转让给 LuxCo 2016 年 9 月 30 日,Capital Luxembourg AAFB 及 LuxCo 签订了债权转让协议 ( Deed of Assignment and Release ) 根据协议约定, 自交割之日起, Capital Luxembourg 将其持有的对 AAFB 债权项下的所有利益权益权利及索偿权转让给 LuxCo ( 五 ) 后续事宜截至本核查意见签署日, 洛阳钼业本次重大资产重组所涉及的标的资产过户已经完成交易双方尚需依据出售与购买协议之约定, 根据 Ambras 起草的交割报告书, 再对交割对价金额进行调整交割报告书与预估交割报告书差异而产生的对价调整金额应在交割报告书完成后十个工作日内支付, 且需要根据 LIBOR+ 年化 4% 的利息率加计利息, 计息期间从交割日至实际支付日任何一方在协议约定的时间点未能及时履行支付义务则需要自应付日起根据 LIBOR+ 年化 6% 的利率逐日加计利息, 并按月复利计算此外, 交易各方尚需继续履行出售与购买协议及其他与本次交易相关协议约定的后续义务履行各自作出的与本次交易相关的承诺并履行后续的法律法规要求的信息披露义务四独立财务顾问结论意见综上所述, 独立财务顾问认为 : 本次交易已获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务 ; 本次重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 的实施符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序, 交割实施过程操作规范, 相关的后续事项合法合规, 不存在可预见的重大法律障碍 ( 以下无正文 )

股票代码 : 股票简称 : 洛阳钼业编号 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任洛阳栾川钼业集团股份有限

股票代码 : 股票简称 : 洛阳钼业编号 : 洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任洛阳栾川钼业集团股份有限 ( 股份代號 :03993) 13.10B (www.sse.com.cn) * 股票代码 :603993 股票简称 : 洛阳钼业编号 :2016 094 洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 以下简称