目录目录... 1 释义... 2 公司声明... 4 一本次交易资产的交付或者过户情况... 5 二交易各方当事人承诺的履行情况... 6 ( 一 ) 股份锁定承诺... 6 ( 二 ) 业绩补偿承诺... 7 ( 三 ) 其他承诺... 9 三盈利预测的实现情况... 9 ( 一 ) 亿

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尤雄富
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1 民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问签署日期 : 二〇一七年五月

2 目录目录... 1 释义... 2 公司声明... 4 一本次交易资产的交付或者过户情况... 5 二交易各方当事人承诺的履行情况... 6 ( 一 ) 股份锁定承诺... 6 ( 二 ) 业绩补偿承诺... 7 ( 三 ) 其他承诺... 9 三盈利预测的实现情况... 9 ( 一 ) 亿程信息业绩承诺实现情况... 9 ( 二 ) 亿程信息 2016 年业绩未实现的主要原因... 9 四配套募集资金及使用情况五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司经营情况六公司治理结构与运行情况七与已公布的重组方案存在差异的其他事项八持续督导总结

3 释义公司本公司上市公司新宁物流指江苏新宁现代物流股份有限公司锦融投资指苏州锦融投资有限公司南通锦融指南通锦融投资中心 ( 有限合伙 ) 亿程信息标的公司拟购买资产标的资产交易标的交易对方发行股份购买资产发行股份购买资产协议指指指指指广州亿程交通信息有限公司亿程信息 100% 股权曾卓红杉资本天忆创投兆富投资广州程功悦达泰和姚群罗娟南通锦融新宁物流向曾卓红杉资本天忆创投兆富投资广州程功悦达泰和姚群罗娟发行股份购买其所持有的亿程信息股权新宁物流与曾卓红杉资本天忆创投兆富投资广州程功悦达泰和姚群罗娟签署的发行股份购买资产协议红杉资本指天津红杉资本投资基金中心 ( 有限合伙 ) 天忆创投指天津天忆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 兆富投资指杭州兆富投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州程功指广州程功信息科技有限公司悦达泰和指江苏悦达泰和股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 补偿义务人指曾卓罗娟广州程功本次交易本次重组本次重大资产重组指报告期最近两年指 2013 年和 2014 年评估基准日指 2014 年 6 月 30 日新宁物流向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金交割日指本次交易获准实施后, 实施标的资产的权属转移的行为之日交割审计基准日指指交割日的前月最后一日本报告书指江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所独立财务顾问指民生证券股份有限公司民生证券指民生证券股份有限公司立信事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中和评估指中和资产评估有限公司 2

4 君合事务所指北京市君合律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法创业板证券发行管理办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ) 元万元亿元指人民币元万元亿元 3

5 公司声明民生证券股份有限公司 ( 以下简称独立财务顾问或民生证券 ) 接受江苏新宁现代物流股份有限公司 ( 以下简称新宁物流或公司 ) 的委托, 担任本次交易的独立财务顾问依据公司法证券法重组管理办法财务顾问办法等有关规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 遵循诚实信用和勤勉尽责的原则, 本独立财务顾问通过审慎核查, 出具了本报告本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供, 本次交易各方对所提供文件和资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 并对其所提供资料的真实性准确性完整性和及时性承担全部责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本报告不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息, 以作为本报告书的补充和修改, 或者对本报告书作任何解释或者说明本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件 4

6 2015 年 7 月 20 日, 中国证监会出具了证监许可 [2015]1705 号文核准号关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜 2016 年度, 本财务顾问通过现场和非现场的方式对新宁物流重组进行了督导, 现将相关事项的督导发表意见 : 一本次交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 本次交易方案概述公司向曾卓红杉资本天忆创投兆富投资广州程功悦达泰和姚群罗娟等 8 名交易对手发行股份的方式购买其合计持有的广州亿程交通信息有限公司 ( 以下简称亿程信息或标的公司 )100% 的股权 ; 并向南通锦融投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称南通锦融 ) 非公开发行股份募集配套资金交易完成后, 亿程信息成为上市公司的全资控股子公司 ( 二 ) 相关资产过户或交付情况 2015 年 8 月 11 日, 亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续, 并取得广州市工商行政管理局换发的营业执照 ( 注册号 : ) 亿程信息 100% 股权已过户登记至新宁物流 2015 年 9 月 14 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 2015 第号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2015 年 8 月 11 日止, 公司已收到新增股东曾卓等 8 名交易对方缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 88,343, 元 2015 年 9 月 14 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告信会师报字 2015 第号, 对募集资金进行了审验本次发行募集资金总额 239,999, 元, 扣除与发行等有关费用 20,283, 元, 募集资金净额为 219,716, 元 ( 三 ) 证券发行登记及上市事宜的办理状况 2015 年 9 月 22 日, 新宁物流收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记确认书公司向曾卓等 8 名交易对方和南通锦融发行 5

7 117,791,410 股人民币普通股 (A 股 ) 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册二交易各方当事人承诺的履行情况本次重组各方出具的承诺事项如下 : ( 一 ) 股份锁定承诺本次交易的交易对方承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份本次交易的交易对方广州程功南通锦融承诺, 其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 36 个月内不以任何方式转让广州程功同时承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月本次交易的交易对方曾卓红杉资本天忆创投兆富投资悦达泰和姚群罗娟承诺, 其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12 个月内不以任何方式转让曾卓罗娟同时承诺, 在本次发行结束满 12 个月且标的公司 2015 年度专项审核报告公告日后, 可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 33% 的股份在本次发行结束满 24 个月且标的公司 2016 年度专项审核报告公告日后, 可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 66% 的股份在本次发行结束满 36 个月且标的公司 2017 年度专项审核报告和标的公司 2017 年末减值测试报告公告日后, 可累计转让其持有的本次发行股份总额 100% 的股份本次交易的交易对方天忆创投悦达泰和承诺, 如本次交易股份发行在 2015 年 4 月 25 日之前完成, 其在 2014 年 4 月 25 日取得的亿程信息 1.28% 股权 0.72% 股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让如监管机构对上述锁定期有进一步要求, 应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整 6

8 经核查, 独立财务顾问认为 : 上述承诺仍在履行过程中, 交易对方不存在违反股份锁定承诺的情形 ( 二 ) 业绩补偿承诺 1 补偿期限及业绩承诺根据曾卓罗娟广州程功与上市公司签署的盈利预测补偿协议及其补充协议, 亿程信息年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3, 万元 4, 万元 7, 万元和 9, 万元在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数, 则由曾卓罗娟广州程功按照签署的盈利预测补偿协议及其补充协议规定的方式对上市公司进行补偿 2017 年度结束后, 新宁物流应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试, 并出具专项审核意见如标的公司期末减值额 > 利润补偿期限内已补偿现金数, 则曾卓罗娟应向新宁物流另行补偿, 另需补偿的现金 = 标的公司期末减值额 - 补偿期限内已补偿现金数 2 补偿方式 (1) 补偿测算方法新宁物流与曾卓罗娟广州程功一致确认, 新宁物流将测算盈利补偿期间各年度亿程信息的实际净利润数与对应年度曾卓罗娟广州程功承诺净利润数的差异情况, 并聘请具有证券从业资格的合格审计机构予以审核, 就此出具专项审核意见盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定新宁物流与曾卓罗娟广州程功一致确认, 亿程信息在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法, 应以中国现行有效的会计准则为基础, 并应为经合格审计机构审核确认 (2) 补偿数额的确定新宁物流与曾卓罗娟广州程功一致确认, 经合格审计机构审核确认的当期实际净利润数与当期承诺净利润数之间的差额将作为曾卓罗娟广州程功向新宁物流进行补偿的具体补偿数额确定依据若亿程信息在盈利补偿期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达到累计的盈利承诺数, 则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部 7

9 分以现金补足, 计算公式如下 : 应补偿现金金额 = 截至当期期末累计的盈利承诺数 - 截至当期期末累计实现的实际利润 - 累计已补偿现金金额 (3) 补偿的实施曾卓罗娟广州程功同意, 如果盈利补偿期间内任一会计年度未完成盈利承诺, 在新宁物流的年度审计报告披露之日起三十 (30) 个工作日内按照本协议约定将现金补偿款支付至新宁物流指定的账户曾卓罗娟广州程功共同向新宁物流承担现金补偿义务, 新宁物流可以要求曾卓罗娟广州程功中的一方或几方承担全部的现金补偿义务曾卓罗娟广州程功内部按照持股比例即 88.89% 2.38% 8.73% 的比例承担现金补偿义务, 如一方已向新宁物流承担了全部的现金补偿义务, 该方有权向其他方追偿其应承担的现金补偿款 (4) 补偿数额的调整新宁物流与曾卓罗娟广州程功同意, 本次交易完成后如因下列原因导致亿程信息未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的, 协议双方可协商一致, 以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整 : 1 发生签署本协议时所不能预见不能避免不能克服的任何客观事实, 包括但不限于地震台风洪水火灾疫情或其他天灾等自然灾害, 以及战争骚乱罢工等社会性事件, 上述自然灾害或社会性事件导致亿程信息发生重大经济损失经营陷入停顿或市场环境严重恶化的, 新宁物流可根据公平原则, 结合实际情况协商免除或减轻曾卓罗娟的补偿责任 2 如国家颁布新的法律法规宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动, 对亿程信息的利润造成影响, 新宁物流根据实际情况, 协商调整或减免曾卓罗娟的补偿责任 3 减值测试及补偿在曾卓罗娟广州程功承诺的利润补偿期限届满时, 新宁物流将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试, 并出具专项审核意见补偿期限届满时, 如标的公司期末减值额 > 利润补偿期限内已补偿现金数, 则曾卓罗娟应向标的公司另行补偿, 另需补偿的现金 = 标的公司期末减值额 - 8

10 补偿期限内已补偿现金数上述减值额为本次交易标的公司作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内标的公司股东增资减资接受赠与及利润分配的影响 ( 三 ) 其他承诺交易对方就本次交易后避免与新宁物流产生同业竞争等问题, 签署了不从事同业竞争的承诺函为充分保护交易完成后上市公司的利益, 规范将来可能存在的关联交易, 交易对方签署了关于规范并减少关联交易的承诺函经核查, 独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 亿程信息业绩承诺实现情况根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2017] 第号关于广州亿程交通信息有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告审定 2016 年亿程信息扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为 4, 万元, 低于业绩承诺数 7, 万元, 业绩承诺实现率为 60.19%, 未实现业绩承诺经核查, 本独立财务顾问认为 : 亿程信息 2016 年度盈利预测未实现 ( 二 ) 亿程信息 2016 年业绩未实现的主要原因 1 政策推进晚于预期中华人民共和国交通运输部中华人民共和国公安部国家安全生产监督管理总局发布第 5 号令, 道路运输车辆动态监督管理办法公布办法要求, 旅游客车包车客车三类以上班线客车危险货物运输车辆重型载货汽车和半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置, 并接入符合要求的监控平台 ; 已经进入道路运输市场的营运车辆, 应当于 2015 年 12 月 31 日前全部安装使用卫星定位装置 ; 道路旅客运输企业道路危险货物运输企业和拥有 50 辆及以上重型载货汽车或牵引车的道路货物运输企业, 应当按标准建设道路运输车辆动态监控平台, 或者使用符合条件的社会化卫星定位系统监控平台, 对所属道路运输车辆和驾驶员运行过程进行实时监控和管理由于办法实施涉及交通运输公安安全监管等各级交通运输和安全监管部门地方道路运输管理机 9

11 构公安机关交通管理部门等单位之间的信息共享部门协作和联合督导检查, 部分业务区域存在运输企业监控主体责任落实不到位监控平台建设不规范和车辆设备不能及时安装的问题, 由于办法的推进晚于预期, 使得亿程信息相应业务区域卫星定位软硬件销售及车辆动态监控平台建设项目进度整体推迟, 导致亿程信息 2016 年度销售目标未达成 2 行业增长趋缓, 竞争加剧亿程信息主要为客户提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件, 广泛应用在货运客运危运驾培行政执法智慧城市等多个领域近年来卫星导航定位行业发展迅速, 随着行业监管政策的逐步落地, 在行业经历了十几年的发展后高增长周期已经结束, 市场规模增长趋缓市场竞争日趋激烈, 由于新产品的不断推出和部分企业采取阶段性的价格竞争策略, 亿程信息主要产品卫星定位车载设备的价格有所下降, 硬件销售毛利率从 2015 年的 49% 下降到 2016 年的 26% 为进一步提高车辆安全技术性能, 交通运输部于 2016 年 3 月发布了机动车运行安全技术条件 (GB7258 征求意见稿 ), 工信部于 2016 年 10 月 18 日发布了国家强制性标准车辆车速限制系统技术要求 (GB/T24545 征求意见稿 ), 亿程信息根据行业市场和技术发展方向并结合国家相关政策和行业管理要求, 已经把市场和研发重心逐步转移到交通运输行业互联网 + 城市智慧交通管理安全辅助驾驶动态安全监管等业务, 相关产品已于 2016 年取得知识产权并已实际应用到项目实施上, 亿程信息后续将逐步加大安全相关的 ADAS 产品和智能化大数据安全管理平台平产的市场推广力度, 已经成形的产品和技术储备将为亿程信息后续发展打开较大的业务上行空间 3 生产要素成本上涨受 2016 年人民币汇率贬值影响, 导致电子元器件特别是芯片类内存类等进口元器件采购成本上涨, 造成亿程信息采购成本增加 ( 三 ) 业绩补偿情况根据亿程信息 2015 年度业绩完成情况和上市公司与曾卓罗娟广州程功签署的盈利预测补偿协议及其补充协议, 曾卓需按照协议之约定向公司以现金形式补偿 28,559, 元, 罗娟需按照协议之约定向公司以现金形式补偿 764, 元, 广州程功需按照协议之约定向公司以现金形式补偿 10

12 2,804, 元截至 2016 年 6 月 3 日, 公司已收到曾卓罗娟广州程功上述业绩承诺现金补偿款合计 32,128,600 元至此, 曾卓罗娟广州程功遵照协议约定对亿程信息 2015 年业绩承诺的现金补偿已履行完毕根据亿程信息 2016 年度业绩完成情况和上市公司与曾卓罗娟广州程功签署的盈利预测补偿协议及其补充协议, 曾卓需按照协议之约定向公司以现金形式补偿 25,234, 元, 罗娟需按照协议之约定向公司以现金形式补偿 675, 元, 广州程功需按照协议之约定向公司以现金形式补偿 2,478, 元, 上述补偿义务人将在上市公司年度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照协议约定将现金补偿款支付至上市公司制定的账户四配套募集资金及使用情况 ( 一 ) 实际募集资金金额资金到位情况经中国证券监督管理委员会关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 向配套募集资金特定对象非公开发行 29,447,852 股股票, 每股面值为人民币 1 元, 每股发行价格为人民币 8.15 元, 募集资金总额为人民币 239,999, 元, 扣除与发行等有关费用人民币 20,283, 元, 募集资金净额为人民币 219,716, 元该募集资金已于 2015 年 9 月 11 日全部到位以上募集资金已由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号验资报告确认 ( 二 ) 本次募集资金 2016 年度使用情况及结余情况截至 2016 年 12 月 31 日止, 公司本次募集资金使用情况及余额如下 : 单位 : 元项目金额募集资金净额 219,716, 减 : 累计使用募集资金金额 204,352, 其中 : 以前年度金额 69,000, 本年度金额 135,352, 加 : 累计收到利息收入扣减手续费净额 297, 其中 : 以前年度金额 30,

13 本年度金额 267, 等于 : 募集资金账户余额 15,661, 五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司经营情况 2016 年, 面对复杂的国内外经济形势, 在国家政府实施一系列积极的财政政策及适应性的货币政策作用下, 国内经济运行缓中趋稳稳中向好, 国民经济总体运行保持在合理区间, 经济结构进一步优化, 供给侧结构性改革扎实推进, 科技创新步伐加快, 改革开放向纵深推进, 民生保障持续改善国内物流行业总体运行态势趋稳, 物流需求结构持续改善 ; 社会物流总费用继续保持低速增长, 经济运行中的物流成本有所下降, 物流运行质量和效益稳步提升 ; 物流服务价格总体平稳, 物流企业经营整体有所好转报告期内, 公司 2016 年度实现营业收入 75, 万元, 同比增长 28.53%; 营业利润 4, 万元, 同比增长 %; 利润总额 8, 万元, 同比增长 %; 归属于母公司所有者的净利润 6, 万元, 同比增长 % 公司营业利润比上年同期增长并实现扭亏为盈的主要原因是公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司通过强化内部管理推行技术创新积极开拓市场提高运营效率, 提升了公司业绩所致报告期内, 公司利润总额比上年同期增长 %, 非经常性损益较上年同期大幅增长其中, 本报告期内归属于上市公司股东的非经常性损益对净利润的影响金额为 2, 万元, 上年同期归属于上市公司股东的非经常性损益为万元 ( 二 ) 上市公司 2016 年度财务数据单位 : 元项目 2016 年度 2015 年度同比变动幅度营业收入 758,686, ,274, % 归属于上市公司股东的 60,983, ,745, % 净利润资产总额 1,995,214, ,718,088, % 归属于上市公司股东的 1,322,553, ,169,353, % 净资产 12

14 六公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 关于公司内部控制公司根据公司法等有关法律法规的规定, 已制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露管理制度关联交易制度对外担保决策制度募集资金管理制度对外投资管理制度子公司管理制度内部控制管理制度等重大规章制度, 确保公司股东大会董事会监事会的召开重大决策等行为合法合规真实有效 ; 对募集资金实行专项存储, 保证了募集资金的专款专用, 杜绝挪用募集资金的情况 ; 提高公司对外投资和对外担保的安全性, 以防范潜在的风险, 避免和减少可能发生的损失 ; 明确了公司重大内部信息的报告责任, 并明确规定了公司信息披露义务人, 信息披露内容等事项报告期内, 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规规范性文件的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 以进一步提高公司治理水平 ( 二 ) 关于股东与股东大会公司严格按照上市公司股东大会规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司股东大会议事规则等的规定和要求召集召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力报告期内, 公司召开了 3 次股东大会, 会议均由董事会召集召开 ( 三 ) 关于董事和董事会公司已制定董事会议事规则独立董事工作制度等制度确保董事会规范高效运作和审慎科学决策公司董事会由九名成员组成, 其中独立董事三名, 人员符合有关法律法规章程等的要求同时, 公司按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引要求, 董事会下设战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会三个专门委员会报告期内, 董事会共召开 10 次会议, 会议均由董事长召集召开 ( 四 ) 关于监事和监事会公司已制定监事会议事规则等制度确保监事会向全体股东负责, 对公司 13

15 财务以及公司董事经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督, 维护公司及股东的合法权益公司也采取了有效措施保障监事的知情权公司监事会由三名成员组成, 其中职工代表监事一名, 监事会成员具备丰富的专业知识和工作经验, 能够独立有效地行使对董事经理和其他高级管理人员进行监督报告期内, 监事会共召开 9 次会议, 会议均由监事会主席召集召开 ( 五 ) 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定, 加强信息披露事务管理, 履行信息披露义务, 并指定巨潮资讯网 ( 为公司信息披露的网站和证券时报上海证券报作为公司信息披露的报纸, 真实准确及时完整地披露信息, 确保所有投资者公平获取公司信息公司按照投资者关系管理制度的要求, 加强与投资者的沟通, 促进投资者对公司的了解和认同经核查, 独立财务顾问认为 : 公司建立了较为完善的法人治理结构, 形成了较为科学的决策机制执行机制和监督机制, 并通过不断的梳理和优化, 形成了一套较为完善有效合规的内部制度体系, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项八持续督导总结截至本持续督导报告出具之日, 新宁物流本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户, 并履行了资产交割的信息披露义务 ; 重组各方不存在违反所出具的承诺的情況 ; 本次重大资产重组涉及的标的资产亿程信息 2015 年度及 2016 年度实现的净利润未能达到盈利承诺水平,2015 年度补偿义务人已按照盈利预测补偿协议之约定方式进行现金补偿,2016 年度补偿义务人将在上市公司年度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照协议约定将现金补 14

16 偿款支付至上市公司制定的账户 ; 管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健 ; 自重组完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求截至本持续督导报告出具之日, 本独立财务顾问对新宁物流本次重大资产重组的持续督导到期本独立财务顾问提请各方, 继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争股份限售承诺等事项 15

17 ( 本页无正文, 为民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告之签署页 ) 独立财务顾问主办人 : 陆文昶林京京民生证券股份有限公司 2017 年 5 月 09 日 16

根据新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 公司本次解除限售股份股东承诺及履行情况如下 : 承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况曾卓罗娟天津天忆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 江苏悦达泰和股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 天津红杉资本投资基金

根据新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 公司本次解除限售股份股东承诺及履行情况如下 : 承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况曾卓罗娟天津天忆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 江苏悦达泰和股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 天津红杉资本投资基金民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见民生证券股份有限公司 ( 以下简称独立财务顾问或民生证券 ) 担任江苏新宁现代物流股份有限公司 ( 以下简称新宁物流或公司 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规及规范性文件的要求, 本独立财务顾问对新宁物流本次限售股份上市流通事项进行了核查,

目录 目录... 1 释义... 2 公司声明... 4 一 本次交易资产的交付或者过户情况... 5 二 交易各方当事人承诺的履行情况... 6 ( 一 ) 股份锁定承诺... 6 ( 二 ) 业绩补偿承诺... 7 ( 三 ) 其他承诺... 9 三 盈利预测的实现情况... 9 ( 一 ) 亿

目录目录... 1 释义... 2 公司声明... 4 一本次交易资产的交付或者过户情况... 5 二交易各方当事人承诺的履行情况... 6 ( 一 ) 股份锁定承诺... 6 ( 二 ) 业绩补偿承诺... 7 ( 三 ) 其他承诺... 9 三盈利预测的实现情况... 9 ( 一 ) 亿