声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规的规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证, 对

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网农
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1 东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二零一八年五月 1

2 声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规的规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证, 对本次信息披露义务人编制的详式权益变动报告所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考并在此特作如下声明 : ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务, 对信息披露义务人披露的新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查, 确信内容与格式符合规定, 并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异 ( 二 ) 本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供披露义务人已对本财务顾问作出承诺, 保证其所提供的所有文件材料及口头证言意见均真实准确完整及时, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性和合法性负责 ( 三 ) 特别提醒投资者注意, 本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 2

3 目录释义... 4 绪言... 5 第一节对详式权益变动报告书内容的核查... 6 第二节对信息披露义务人情况的核查... 7 第三节对权益变动决定及权益变动目的的核查第四节对信息披露义务人权益变动方式的核查意见第五节对资金来源的核查意见第六节对后续计划的核查第七节对上市公司影响分析的核查第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查第九节对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查意见第十节对信息披露义务人的财务资料核查意见第十一节其他重大事项第十二节财务顾问意见

4 释义除非文章另有所指或加有说明, 下列简称在本核查意见具有如下含义 : 信息披露义务人中泰化学 / 上市公司新疆国资委中泰集团环鹏公司浙江富丽达详式权益变动报告书本核查意见收购管理办法表决权委托协议股份表决权委托终止协议准则 15 号中国证监会交易所万元元新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司新疆中泰化学股份有限公司新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司浙江富丽达股份有限公司新疆中泰( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见上市公司收购管理办法浙江富丽达股份有限公司与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司签署的表决权委托协议浙江富丽达股份有限公司与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司于 2018 年 5 月 23 日签署的股权表决权委托终止协议公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书中国证券监督管理委员会深圳证券交易所人民币万元元本核查意见所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的, 而非数据错误 4

5 绪言本次权益变动基于新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司与浙江富丽达股份有限公司签署的股份表决权委托终止协议, 双方约定新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司不再代为行使浙江富丽达股份有限公司达所持上市公司 116,352,609 股 ( 占上司公司总股本 5.42%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利本次权益变动前后上市公司控股股东仍为新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司, 实际控制人仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会根据公司法证券法上市公司收购管理办法准则 15 号等法规要求, 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司和乌鲁木齐环鹏有限公司构成本次权益变动的信息披露义务人, 并披露了详式权益报告书等信息披露义务东方花旗证券有限公司接受信息披露义务人委托, 担任本次交易的权益变动方财务顾问, 并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证, 对新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见, 以供投资者和有关各方参考 5

6 第一节对详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查, 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要的核查经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容符合上市公司收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号权益变动报告书的要求 6

7 第二节对信息披露义务人情况的核查一对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 中泰集团企业名称注册地法定代表人注册资本新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室王洪欣 194, 万元统一社会信用代码类型国有独资经营范围对化工产业现代物流业现代服务业农副产业和畜牧业投资, 货物与技术的进出口业务, 资产管理服务营业期限无固定期限股东情况新疆国资委持股 100% 通讯地址联系人乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 9 层王桃联系电话中泰集团控制的核心企业及主营业务的情况如下 : 单位名称与信息披露义务人的关系主营业务新疆中泰化学股份有限公聚氯乙烯树脂离子膜烧碱等化工产品的生产和控股司销售 ; 粘胶短纤纱线产品的生产和销售化工产品的研究生产销售, 煤化工产品的研乌鲁木齐环鹏有限公司控股发, 机械产品的研究生产销售, 高分子材料的加工销售新疆美克化工股份有限公司控股 1,4- 丁二醇的生产与销售新疆利华棉业股份有限公司控股籽棉加工, 加工批发零售新疆库尔勒中泰石化有限其他化工产品及合成纤维单 ( 聚合 ) 体生产销控股责任公司售新疆中泰集团工程有限公控股压力容器压力管道元件制造 ; 塑料制品制作及 7

8 司安装, 金属制品防腐, 化工石油设备管道的安装, 设备阀门钢瓶检验检测等新疆新铁中泰物流股份有限公司控股铁路物流与仓储新疆中泰物产有限公司控股货物销售和进出口贸易新疆新冶能源化工股份有限公司新疆中泰欣隆国际贸易有限责任公司新疆中泰农业发展有限责任公司新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司新疆中泰创安环境科技股份有限公司新疆中泰塑可塑材料科技有限公司新疆玖泰汇金股权投资有限公司新疆中泰国际供应链管理股份有限公司新疆中泰联合拍卖股份有限公司新疆中泰联合保险经纪股份有限公司新疆中泰民生物业服务有限公司新疆中泰新能源有限公司新疆中泰兴苇生物科技有限公司新疆中泰保险经纪股份有限公司控股控股控股控股控股控股控股控股控股控股控股控股控股控股控股化工产品机电产品金属材料建筑材料的销售 ; 仓储服务货物与技术的进出口业务农作物经济作物林果业种植农产品深加工 ; 畜禽养殖及产品深 ( 精 ) 加工等人力资源管理咨询服务员工培训等化学原料和化学制品制造销售安全生产环境保护职业卫生清洁生产节能消防专业领域内的技术研发技术转让生产加工评估评价与咨询服务等建筑材料塑料模板的租赁销售股权投资道路集装箱运输 ; 道路普通货运 ; 国际货运代理 ; 国内货运代理 ; 经营进出口业务拍卖业务投保人拟定投保方案选择保险人, 办理投保手续 ; 协助被保险人或受益人进行索赔 ; 再保险经纪业务 ; 为委托人提供防灾防损或风险评估, 风险管理咨询服务物业管理服务煤制品生产销售 ; 资产投资与管理 ; 化工产品 ( 危化品除外 ) 销售 ; 煤化工技术的研究开发 ; 货物与技术的进出口贸易 ; 煤及煤化工项目投资芦苇的种植复壮采割储运制浆造纸销售及技术咨询保险经纪 8

9 新疆中泰高铁股份有限公司吐鲁番盛泰矿业开发有限公司控股控股铁路集装箱运输 ; 铁路普通货运 ; 国际货运代理 ; 国内货运代理 ; 仓储服务 ; 货物包装 ; 集装箱货物的拆拼箱服务 ; 货物与技术的进出口业务 ; 国内商业 ; 高铁投资煤炭矿产品预包装食品润滑油化工产品 ( 危化品除外 ) 日用品办公用品汽车配件石油机械设备及配件的销售维修 ( 二 ) 环鹏公司企业名称注册地法定代表人注册资本乌鲁木齐环鹏有限公司新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡李良甫 19,230 万元统一社会信用代码类型经营范围国有独资煤地下开采生产销售 ( 限分公司经营 ); 汽油易燃液体 : 柴油零售 ( 限分公司经营 ); 货物运输化工产品的研究生产销售 ( 危险化学品除外 ), 煤化工产品的研发, 机械产品的研究生产销售, 高分子材料的加工销售, 机电设备, 五金交电, 金属制品, 石油制品的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 锅炉维修 ( 限后峡分支机构经营 ); 电力设施的安装 ; 场地租赁, 房屋租赁, 机械设备租赁, 劳务派遣营业期限无固定期限股东情况中泰集团持股 100% 通讯地址联系人乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 9 层张龙龙联系电话环鹏公司控制的核心企业及主营业务的情况如下 : 单位名称与信息披露义务人的关系主营业务 9

10 新疆升晟股份有限公司乌鲁木齐环鹏化工有限公司乌鲁木齐环鹏物业服务有限公司乌鲁木齐后峡房产物业管理中心乌鲁木齐市和静农牧场乌鲁木齐环鹏巴仑台铁厂乌鲁木齐环鹏水泥制造有限公司新疆中泰建材有限公司控股控股控股控股控股控股控股控股复合式高通过性差速传动装置及拖拉机农用车变压器电焊机的研究生产和销售 ; 农业机具电工产品的生产和销售 ; 相关技术咨询服务 ; 电力设备的检修及安装服务 ; 高分子材料加工及销售 ; 房屋租赁, 货物与技术的进出口业务乙炔生产 ; 彩色路面砖的生产销售, 五交化住宅区的物业管理, 各种电工产品的维修, 电气焊, 干洗 ; 销售 : 水暖配件, 土产日杂, 日用品, 五金交电, 纺织品 ; 房屋租赁, 饮用水设备的清洗, 供暖服务, 非占道停车场服务房产物业管理, 牲畜家禽饲养 ( 种畜禽除外 ), 蔬菜种植, 百货销售农业林业畜牧业 ; 谷物磨制及销售 ; 食用油加工及销售 ; 饲料加工及销售 ; 食品的销售铁矿石开采普通货物运输炼铁, 铸铁件铁矿石加工, 矿山机械设备租赁公路运输 : 水泥, 水泥塾料, 水泥制品的生产销售 ; 货物运输 : 场地租赁, 房屋租赁, 机械设备租赁建筑材料 ( 油漆除外 ) 隔热和隔音材料防水建筑材料制造销售, 无机盐制造销售, 玄武岩大理石花岗岩石灰石的开采加工及销售, 货物与技术的进出口业务, 道路普通货物运输, 装卸搬运经核查, 信息披露义务人已在详式权益变动报告书中真实准确完整地披露了各自的基本情况信息和其控制的核心企业和核心业务, 不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈述, 信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格二对信息披露义务人控制关系一致行动关系的核查本次中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托终止协议前, 中泰化学的股权控制关系如下 : 10

11 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司浙江富丽达股份有限公司 100% 乌鲁木齐环鹏有限公司 19.35% 6.59% 3.49% 新疆中泰化学股份有限公司本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托终止协议前, 中泰集团可行使中泰化学表决权合计 606,796,749 股股份, 占中泰化学股份总数的 28.26% 本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托终止协议后, 中泰集团可行使中泰化学表决权合计 490,444,140 股股份, 占中泰化学股份总数的 22.85% 经核查, 此次权益变动为表决权委托解除, 中泰集团实际可行使的表决权为中泰化学股份总数的 22.85% 三对信息披露义务人最近 5 年内的违规情况的核查根据信息披露义务人出具的承诺并经核查, 截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁四对信息披露义务人的董事监事高级管理人员基本情况的核查 ( 一 ) 中泰集团姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区长期居留权王洪欣党委书记董事长中国乌鲁木齐市否陈道强董事总经理中国乌鲁木齐市否帕尔哈提买买提依明董事副总经理中国乌鲁木齐市否李良甫董事副总经理中国乌鲁木齐市否刘新春董事副总经理中国乌鲁木齐市否余小南董事副总经理中国乌鲁木齐市否唐湘零董事中国乌鲁木齐市否 11

12 张干卿纪委书记中国乌鲁木齐市否秦新力监事中国乌鲁木齐市否刘育红监事中国乌鲁木齐市否丁许娟监事中国乌鲁木齐市否梁斌职工监事中国乌鲁木齐市否王海玲职工监事中国乌鲁木齐市否注 : 由新疆自治区国有重要骨干企业第二监事会行使监事会职能, 因监事会主席尚未派驻, 和工商登记信息不符, 以上信息以截至披露之日内事实任命为准 ( 二 ) 环鹏公司姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区长期居留权李良甫党委书记董事长中国乌鲁木齐市否谭顺龙董事总经理中国乌鲁木齐市否何国仓董事中国乌鲁木齐市否张劲栋董事中国乌鲁木齐市否张万春董事中国乌鲁木齐市否帕尔哈提托合提党委副书记中国乌鲁木齐市否陆丽敏纪委书记中国乌鲁木齐市否叶巍副总经理中国乌鲁木齐市否张龙龙副总经理董事会秘书中国乌鲁木齐市否卢燕总会计师中国乌鲁木齐市否徐莉工会主席中国乌鲁木齐市否程建国监事会主席中国乌鲁木齐市否刘明监事中国乌鲁木齐市否万进军监事中国乌鲁木齐市否注 : 以上董事监事和高级管理人员和工商登记信息不符, 以上信息以截至披露之日内事实任命为准, 尚未完成工商变更登记根据信息义务披露人出具的说明并经核查, 截至详式权益变动报告书签署日, 以上披露信息真实准确五对信息披露义务人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的核查根据信息义务披露人出具的说明并经核查, 中泰集团和环鹏公司未持有境内境外其他上市公司已发行股份的 5% 以上的股权 12

13 第三节对权益变动决定及权益变动目的的核查一对权益变动目的的核查信息披露义务人中泰集团于 2017 年 5 月 31 日与浙江富丽达签署股权表决权委托协议, 浙江富丽达将其持有的 116,352,609 股 ( 占中泰化学总股本 5.42%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利委托给中泰集团代为行使 2018 年 5 月 23 日, 经中泰集团与浙江富丽达友好协商, 双方签署股份表决权委托终止协议, 上述表决权委托于签署之日起解除本次权益变动不涉及信息披露义务人中泰集团所持有的上市公司股份数量的变化经核查, 财务顾问认为 : 信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背二对未来 12 个月内增减持上市公司股份计划的核查根据信息义务披露人出具的说明并经核查, 截止详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人存在 12 个月内增持上市公司股份或处置其已持有的上市公司股份的可能 2016 年 8 月中泰集团面向合格投资者非公开发行可交换债 6 亿元, 债券简称 : 16 中泰 EB, 目前可交换债已进入换股期, 上述情况若发生投资者换股情形, 中泰集团将面临被动减持的情况若发生上述行为, 信息披露义务人将按照相关法律法规的要求, 履行相关信息披露义务信息披露义务人未来股份增减持计划未与现行法律法规要求相违背 13

14 第四节对信息披露义务人权益变动方式的核查意见一对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查意见经核查 : 本次权益变动前, 中泰集团持有中泰化学 415,444,140 股股份, 占中泰化学总股本的 19.35%; 环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股股份, 占中泰化学总股本的 3.49%; 浙江富丽达持有中泰化学 141,433,375 股股份, 占中泰化学总股本的 6.59%, 其中浙江富丽达所持 5.42% 表决权由中泰集团代为行使 ; 中泰集团可行使表决权合计 606,796,749 股股份, 占中泰化学股份总数的 28.26% 本次权益变动后, 中泰集团不再接受浙江富丽达将其所持有的中泰化学 116,352,609 股 ( 占中泰化学总股本 5.42%) 股份的表决权委托, 中泰集团持有中泰化学 415,444,140 股股份, 环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股股份, 中泰集团可行使表决权合计 490,444,140 股股份, 占中泰化学股份总数的 22.85% 二对本次权益变动相关协议的基本情况的核查意见 2018 年 5 月 23 日, 中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托终止协议, 主要内容如下 : 1 双方同意, 自本协议生效之日起, 表决权委托协议终止并不再具有任何效力, 即表决权委托协议下浙江富丽达所持有的中泰化学股份所对应的股东权利均由浙江富丽达自行行使, 中泰集团无权代表浙江富丽达行使 2 自本协议生效之日起, 双方不再享有表决权委托协议项下的任何权利, 亦不再需要履行表决权委托协议下的任何义务但表决权委托协议终止不影响双方基于表决权委托协议已行使的股东表决权董事提名权等股东权利的效力 3 双方确认, 至本协议生效之日, 任一方均未违反表决权委托协议, 并在此不可撤销且无条件地免除对另一方拥有或可能拥有的直接或间接与表决权委托协议有关的任何种类或性质的权利义务和责任 14

15 4 如果表决权委托协议项下的权利和义务的终止需办理相关终止手续, 双方应尽快签署所有必要或适当的文件, 并采取所有必要或适当的行动, 积极配合另一方取得相关政府审批或 / 和登记文件根据信息披露人出具的说明并核查本次权益变动的相关协议及文件, 本财务顾问认为 : 股份表决权委托终止协议为双方真实有效的意思表示, 本次权益变动的方式符合法律法规的规定三对控股权变更情况的核查意见经核查, 本次权益变动后, 中泰化学的实际控制权未发生变化, 中泰集团仍为中泰化学的控股股东, 新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人四对上市公司股份权利限制情况的核查意见根据信息披露人出具的说明并经核查中泰化学相关公告, 截止本核查意见出具日, 中泰集团持有的中泰化学 415,444,140 股股份, 其中 111,864,004 股股份为限售股份除此之外, 中泰集团所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形截止本核查意见出具日, 环鹏公司持有的中泰化学 75,000,000 股股份, 其中 9,970,120 股股份处于被冻结状态除此之外, 环鹏公司所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形 15

16 第五节对资金来源的核查意见经核查, 本次权益变动为中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托终止协议, 不涉及股权转让资金支付 16

17 第六节对后续计划的核查一对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查根据信息披露人出具的说明并经核查, 信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划二对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查根据信息披露人出具的说明并经核查, 中泰集团不排除未来 12 个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划三对改变上市公司现任董事监事或高级管理人员组成计划的核查根据信息披露人出具的说明并经核查, 信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的人数和任期改选董事的计划或建议更换中泰化学高级管理人员的计划或建议四对上市公司章程进行修改计划的核查根据信息披露人出具的说明并经核查, 信息披露义务人作为股东, 暂无对上市公司章程进行修改的计划, 如果未来需要进行相应调整, 信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务五对中泰化学现有员工聘用计划作出重大变动的核查意见根据信息披露人出具的说明并经核查, 信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划六对上市公司分红政策调整计划的核查根据信息披露人出具的说明并经核查, 信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查根据信息披露人出具的说明并经核查, 信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划 17

18 第七节对上市公司影响分析的核查一本次权益变动后对中泰化学实际控制人影响的核查经核查, 本次权益变动后, 中泰集团仍为中泰化学控股股东, 新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人二本次权益变动对中泰化学的独立性影响的核查经核查, 本次权益变动不会对中泰化学的人员资产财务业务和机构独立性产生不利影响, 中泰化学仍具有独立经营能力, 在采购生产储运销售知识产权等方面与控股股东保持独立三本次权益变动对同业竞争和关联交易影响的核查 ( 一 ) 同业竞争本次权益变动前后, 中泰化学控股股东均为中泰集团中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司, 由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责, 主要进行化工产业现代物流业现代服务业农副产业和畜牧业投资, 一般货物与技术的进出口经营, 资产管理服务, 与中泰化学不存在同业竞争关系环鹏公司主要从事煤地下开采生产销售 ; 化工产品的研究生产销售, 电石为其主要产品, 是中泰化学电石供应商之一, 与中泰化学不存在同业竞争关系综上, 经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人与中泰化学不存在同业竞争业务, 本次权益变动不会对上市公司同业竞争情况产生不利影响 ( 二 ) 关联交易经核查, 本次权益变动前, 信息披露义务人与中泰化学之间存在日常性关联交易及偶发性关联交易, 已在上市公司定期报告中予以披露中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度, 对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批 18

19 程序进行约定本次权益变动不会对上市公司关联交易情况造成不利影响 19

20 第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查一对与中泰化学之间的交易的核查 ( 一 ) 日常关联交易经核查,2016 年和 2017 年, 中泰集团及下属企业环鹏公司及下属企业与中泰化学发生的日常交易如下 : 1 采购商品 / 接受劳务情况 20 单位 : 万元名称关联交易内容 2017 年 2016 年托克逊县新业矿业石灰石有限责任公司新疆新铁中泰物流装卸费物流服务股份有限公司费等 1, , 新疆新冶能源化工电石材料租赁股份有限公司等 17, , 新疆中泰创安环境安全及防护用品科技股份有限公司等 2, 新疆中泰集团工程维修费工程款有限公司 10, , 新疆中泰塑可塑材材料等料科技有限公司新疆中泰物产有限材料运费公司 2, 新疆中泰欣隆国际棉短绒纺纱机等贸易有限公司 45, , 新疆中泰欣隆国际代理费贸易有限公司 1, , 新疆中泰智汇人力资源服务股份有限工装培训费公司中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织产业有限棉纱 2, , 公司吐鲁番盛泰矿业开石灰石发有限公司 3, , 新疆中泰农业发展米面油肉鱼等 4,687.15

21 有限责任公司新疆中泰国际供应材料代理费等链管理股份有限公 1, 司新疆中泰新鑫化工双氧水技术转让科技股份有限公司费 1, 乌鲁木齐环鹏有限电石煤炭等公司 39, , 新疆升晟股份有限变压器检修费公司 1, 乌鲁木齐市和静农粮油牧场出售商品 / 提供劳务单位 : 万元关联方关联交易内容 2017 年 2016 年昌吉利华棉业有限责任公保理融资服务司沙雅九九棉业有限公司保理融资服务乌鲁木齐环鹏有限公司服务费煤等 3, 乌鲁木齐利华新创棉业有保理融资服务限责任公司乌苏市鑫丰益棉业有限公保理融资服务司新疆利华棉业股份有限公保理融资服务司 1, 新疆升晟股份有限公司运费工作服新疆新铁中泰物流股份有油品等限公司新疆新铁中泰物流股份有公路运费限公司新疆新冶能源化工股份有材料限公司 8, 新疆新冶能源化工股份有运费服务费等限公司 2, , 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任服务费等公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任电子产品等公司新疆中泰集团工程有限公贸易产品司 , 新疆中泰集团工程有限公运费服务费等

22 司新疆库尔勒中泰石化有限服务费油品等责任公司新疆中泰创安环境科技股服务费油品份有限公司新疆中泰塑可塑材料科技运费服务费等有限公司新疆中泰物产有限公司运费服务费等 1, 新疆中泰物产有限公司水泥电石等 1, 新疆中泰欣隆国际贸易有代理费服务费限公司新疆中泰欣隆国际贸易有木浆助剂等限公司 3, , 新疆中泰新鑫化工科技股运费服务费等份有限公司 1, 中泰 ( 哈特隆 ) 新丝路农业设备运费等产业有限公司 7, 中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织运费贸易产品等产业有限公司 2, , 新疆中泰智汇人力资源服服务费务股份有限公司 0.89 阿克苏地区久久棉纺有限融资租赁业务公司新疆中泰国际供应链管理融资租赁业务股份有限公司新疆中泰民生物业服务有服务费水泥限公司 1.63 沙雅县利华创新棉业有限保理融资业务责任公司吐鲁番盛泰矿业开发有限油品公司新疆中泰农业发展有限责电子产品服务费等任公司 2.73 托克逊县新业矿业有限责材料任公司 7.48 新疆美克化工股份有限公电石烧碱融资租赁司等 24, 新疆中泰建材有限公司构筑物电子产品美克美欧化学品 ( 新疆 ) 有烧碱限责任公司年 1-4 月日常关联交易 22

23 2018 年 1-4 月, 中泰化学与中泰集团及其下属公司各类关联交易金额共计 33, 万元 ( 最终数据以审计结果为准, 不含环鹏公司 ) 2018 年 1-4 月, 中泰化学与环鹏公司各类关联交易金额共计 13, 万元 ( 最终数据以审计结果为准 ) ( 二 ) 其他重大关联交易根据 2016 年和 2017 年信息披露义务人出具的说明并经核查中泰化学年度报告,2016 年和 2017 年信息披露义务人与上市公司发生的其他重大交易如下 : 关联租赁 (1) 出租承租方名称新疆中泰物产有限公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司新疆中泰集团工程有限公司新疆中泰塑可塑材料科技有限公司吐鲁番盛泰矿业开发有限公司新疆盛泰纺织有限公司新疆中泰农业发展有限责任公司新疆中顺鑫和供应链管理股份有限公司中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织产业有限公司租赁资产种类 2017 年确认的租赁收入单位 : 万元 2016 年确认的租赁收入房屋房屋房屋建筑物房屋建筑物 2.77 房屋建筑物 2.65 房屋建筑物房屋建筑物房屋建筑物房屋建筑物 8.34 (2) 承租单位 : 万元租赁资产种 2017 年确认的租赁 2016 年确认的租赁出租方名称类费费新疆新冶能源化工股份有限车辆

24 公司新疆新冶能源化工股份有限公司新疆新冶能源化工股份有限公司房屋电石生产装置 9, 关联担保中泰化学作为担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司单位 : 万元担保是否已经履行完毕 7, 年 12 月 22 日 2017 年 12 月 22 日是 4, 年 2 月 22 日 2018 年 2 月 21 日是注 : 上述担保相关的借款已于 2018 年 2 月偿还, 担保义务已履行完毕中泰化学作为被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司年 1-4 月其他重大关联交易单位 : 万元担保是否已经履行完毕 39, 年 8 月 4 日 2028 年 8 月 3 日否 (1) 中泰化学六届十五次董事会 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于公司出租部分房产暨关联交易的议案, 中泰集团及其下属公司 2018 年继续租用公司部分房产 (2) 中泰化学六届十五次董事会 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案, 托克逊能化 2018 年继续租用新冶能化电石装置 (3) 中泰化学六届十六次董事会 2018 年第三次临时股东大会审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司及下属公司向新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司申请 24

25 财务资助暨关联交易的议案, 公司及下属公司拟向中泰集团申请不超过 200,000 万元的财务资助目前尚未实施 (4) 中泰化学六届二十次董事会审议通过关于新疆中泰化学阜康能源有限公司向新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司增资暨关联交易的议案, 公司下属子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司以其土地使用权作价向新疆中泰新鑫科技股份有限公司增资二对与中泰化学的董事监事高级管理人员之间的交易的核查意见根据信息披露义务人出具的说明并经核查上市公司公告, 信息披露义务人在报告书签署日前 24 个月内不存在与中泰化学董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易三对拟更换的中泰化学董事监事高级管理人员的补偿或类似安排的核查意见根据信息披露义务人出具的说明并经核查上市公司公告, 信息披露义务人无更换中泰化学董事监事高级管理人员的计划四对中泰化学有重大影响的合同默契或安排的核查意见根据信息披露义务人出具的说明经核查上市公司公告,2017 年 2 月 15 日 2017 年 2 月 28 日, 中泰化学与中泰集团签署了附条件生效的股份认购合同和股份认购补充合同中泰集团拟认购不低于中泰化学本次最终实际非公开发行股票总数的 10% 除本权益变动报告书已披露本次交易外, 信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 25

26 第九节对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查意见一对信息披露义务人及其董事监事高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查意见经核查 : 1 信息披露义务人中泰集团及其高级管理人员和直系亲属在 2017 年 11 月 23 日至 2018 年 5 月 23 日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下 : 名称交易日期交易类别成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 中泰集团可交换债券转股 -387, ,831,436 中泰集团可交换债券转股 -154, ,676,518 中泰集团可交换债券转股 -232, ,444,140 2 信息披露义务人环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属在 2017 年 11 月 23 日至 2018 年 5 月 23 日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下 : 人员交易日期交易类别成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 卢燕买入卢燕买入卢燕买入卢燕买入 400 1,300 卢燕买入 100 1,400 卢燕买入 200 1,600 卢燕买入 200 1,800 卢燕买入 200 2,000 卢燕买入 500 2,500 卢燕买入 600 3,100 卢燕买入 100 3,200 卢燕买入 200 3,400 卢燕买入 100 3,500 卢燕买入 500 4,000 26

27 卢燕买入 300 4,300 卢燕买入 200 4,500 卢燕买入 200 4,700 卢燕卖出 4,

28 第十节对信息披露义务人的财务资料核查意见一中泰集团近三年财务数据根据中泰集团提供的审计报告并经核查, 中泰集团 2015 年 2016 年财务数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 2017 年财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 主要财务数据具体如下 : 1 资产负债表主要数据 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产 7,767, ,369, ,044, 负债 5,591, ,718, ,920, 所有者权益 2,176, ,651, ,124, 资产负债率 71.98% 69.25% 72.19% 2 利润表主要数据: 单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 5,121, ,739, ,659, 营业利润 274, , , 利润总额 272, , , 净利润 224, , , ( 二 ) 环鹏公司近三年财务数据如下 : 根据环鹏公司提供的审计报告并经核查, 环鹏公司 2015 年 2016 年财务数据经新疆国信有限责任会计师事务所审计,2017 年财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 主要财务数据具体如下 : 1 资产负债表主要数据: 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产 227, , , 负债 98, , , 所有者权益 128, , , 资产负债率 43.36% 45.38% 52.57% 28

29 2 利润表主要数据: 单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 54, , , 营业利润 1, , , 利润总额 1, 净利润 1,

30 第十一节其他重大事项一根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息二根据信息披露义务人出具的说明并经核查, 信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件三经核查, 信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 30

31 第十二节财务顾问意见综上, 本财务顾问认为, 本次权益变动遵守了国家相关法律法规的要求, 信息披露义务人主体资格符合上市公司收购管理办法的规定, 本次权益变动不会影响上市公司的独立性 ; 信息披露义务人及一致行动人已就本次交易按照上市公司收购管理办法等相关规定编制了权益变动报告书, 经本财务顾问核查与验证, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 31

32 ( 本页无正文, 为东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : _ 张铁柱李小见东方花旗证券有限公司 2018 年 5 月 30 日 32

新疆中泰化学股份有限公司

证券代码 :002092 证券简称 : 中泰化学公告编号 :2018-079 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 新疆中泰化学股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 中泰化学股票代码 :002092 信息披露义务人 1: 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司住所 : 乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路