新疆中泰化学股份有限公司

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吞孟伍
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1 证券代码 : 证券简称 : 中泰化学公告编号 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 新疆中泰化学股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 中泰化学股票代码 :002092

2 信息披露义务人 1: 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司住所 : 乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室通讯地址 : 乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 9 层邮政编码 : 联系电话 : 信息披露义务人 2: 乌鲁木齐环鹏有限公司住所 : 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡通讯地址 : 乌鲁木齐后峡环鹏公司邮政编码 : 联系电话 : 权益变动报告书签署日期 : 二一八年五月二十九日

3 信息披露义务人声明一本报告依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规编制本报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份四本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明五信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担法律责任

4 目录第一节信息披露义务人介绍... 1 第二节权益变动目的及权益变动决定... 8 第三节信息披露义务人权益变动方式... 9 第四节资金来源第五节后续计划第六节对上市公司的影响分析第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况第九节信息披露义务人的财务资料第十节其他重大事项第十一节备查文件... 27

5 释义除非文章另有所指或加有说明, 下列简称在本报告书具有如下含义 : 信息披露义务人中泰化学 / 上市公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司新疆中泰化学股份有限公司新疆国资委中泰集团环鹏公司浙江富丽达本报告书中国证监会股权表决权委托协议股份表决权委托终止协议交易所万元元新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司浙江富丽达股份有限公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书中国证券监督管理委员会浙江富丽达股份有限公司与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司于 2017 年 5 月 31 日签署的表决权委托协议浙江富丽达股份有限公司与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司于 2018 年 5 月 23 日签署的股权表决权委托终止协议深圳证券交易所人民币万元元

6 第一节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人 1 的基本情况 : 名称 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司注册地 : 乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室注册资本 :194, 万元法定代表人 : 王洪欣统一社会信用代码 : 企业类型及经济性质 : 国有独资主要经营范围 : 对化工产业现代物流业现代服务业农副产业和畜牧业投资, 货物与技术的进出口业务, 资产管理服务经营期限 : 无固定期限通讯地址 : 乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 9 层联系人 : 王桃联系电话 : ( 二 ) 信息披露义务人 2 的基本情况 : 名称 : 乌鲁木齐环鹏有限公司注册地 : 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡注册资本 :19,230 万元法定代表人 : 李良甫统一社会信用代码 : 企业类型及经济性质 : 国有独资主要经营范围 : 煤地下开采生产销售 ( 限分公司经营 ); 汽油易燃液体 : 柴油零售 ( 限分公司经营 ); 货物运输化工产品的研究生产销售 ( 危 1

7 险化学品除外 ), 煤化工产品的研发, 机械产品的研究生产销售, 高分子材料的加工销售, 机电设备, 五金交电, 金属制品, 石油制品的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 锅炉维修 ( 限后峡分支机构经营 ); 电力设施的安装 ; 场地租赁, 房屋租赁, 机械设备租赁经营期限 : 无固定期限通讯地址 : 乌鲁木齐后峡环鹏公司联系人 : 张龙龙联系电话 : 二信息披露义务人股权控制关系图本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托终止协议前, 中泰化学的股权控制关系 : 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司浙江富丽达股份有限公司 100% 乌鲁木齐环鹏有限公司 19.35% 6.59% 3.49% 新疆中泰化学股份有限公司本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托终止协议前, 中泰集团可行使中泰化学表决权合计 606,796,749 股股份, 占中泰化学股份总数的 28.26% 本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托终止协议后, 中泰集团可行使中泰化学表决权合计 490,444,140 股股份, 占中泰化学股份总数的 22.85% 三信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明 2

8 ( 一 ) 信息披露义务人 1 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司单位名称新疆中泰化学股份有限公司乌鲁木齐环鹏有限公司新疆美克化工股份有限公司新疆利华棉业股份有限公司新疆库尔勒中泰石化有限责任公司新疆中泰集团工程有限公司新疆新铁中泰物流股份有限公司与信息披露义务人的关系控股控股控股主营业务聚氯乙烯树脂离子膜烧碱等化工产品的生产和销售 ; 粘胶短纤纱线产品的生产和销售化工产品的研究生产销售, 煤化工产品的研发, 机械产品的研究生产销售, 高分子材料的加工销售 1,4- 丁二醇的生产与销售控股籽棉加工, 加工批发零售控股控股控股其他化工产品及合成纤维单 ( 聚合 ) 体生产销售压力容器压力管道元件制造 ; 塑料制品制作及安装, 金属制品防腐, 化工石油设备管道的安装, 设备阀门钢瓶检验检测等铁路物流与仓储新疆中泰物产有限公司控股货物销售和进出口贸易新疆新冶能源化工股份有限公司新疆中泰欣隆国际贸易有限责任公司新疆中泰农业发展有限责任公司新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司新疆中泰创安环境科技股份有限公司新疆中泰塑可塑材料科技有限公司新疆玖泰汇金股权投资有限公司控股控股控股控股控股控股控股控股化工产品机电产品金属材料建筑材料的销售 ; 仓储服务货物与技术的进出口业务农作物经济作物林果业种植农产品深加工 ; 畜禽养殖及产品深 ( 精 ) 加工等人力资源管理咨询服务员工培训等化学原料和化学制品制造销售安全生产环境保护职业卫生清洁生产节能消防专业领域内的技术研发技术转让生产加工评估评价与咨询服务等建筑材料塑料模板的租赁销售股权投资 3

9 新疆中泰国际供应链管理股份有限公司新疆中泰联合拍卖股份有限公司新疆中泰联合保险经纪股份有限公司新疆中泰民生物业服务有限公司新疆中泰新能源有限公司新疆中泰兴苇生物科技有限公司新疆中泰保险经纪股份有限公司新疆中泰高铁股份有限公司吐鲁番盛泰矿业开发有限公司控股控股控股控股控股控股控股控股控股道路集装箱运输 ; 道路普通货运 ; 国际货运代理 ; 国内货运代理 ; 经营进出口业务拍卖业务投保人拟定投保方案选择保险人, 办理投保手续 ; 协助被保险人或受益人进行索赔 ; 再保险经纪业务 ; 为委托人提供防灾防损或风险评估, 风险管理咨询服务物业管理服务煤制品生产销售 ; 资产投资与管理 ; 化工产品 ( 危化品除外 ) 销售 ; 煤化工技术的研究开发 ; 货物与技术的进出口贸易 ; 煤及煤化工项目投资芦苇的种植复壮采割储运制浆造纸销售及技术咨询保险经纪铁路集装箱运输 ; 铁路普通货运 ; 国际货运代理 ; 国内货运代理 ; 仓储服务 ; 货物包装 ; 集装箱货物的拆拼箱服务 ; 货物与技术的进出口业务 ; 国内商业 ; 高铁投资煤炭矿产品预包装食品润滑油化工产品 ( 危化品除外 ) 日用品办公用品汽车配件石油机械设备及配件的销售维修 ( 二 ) 信息披露义务人 2 乌鲁木齐环鹏有限公司单位名称新疆升晟股份有限公司乌鲁木齐环鹏化工有限公司乌鲁木齐环鹏物业服务有限公司与信息披露义务人的关系控股控股控股主营业务复合式高通过性差速传动装置及拖拉机农用车变压器电焊机的研究生产和销售 ; 农业机具电工产品的生产和销售 ; 相关技术咨询服务 ; 电力设备的检修及安装服务 ; 高分子材料加工及销售 ; 房屋租赁, 货物与技术的进出口业务乙炔生产 ; 彩色路面砖的生产销售, 五交化住宅区的物业管理, 各种电工产品的维修, 电气焊, 干洗 ; 销售 : 水暖配件, 土产日杂, 日用品, 五金交电, 纺织品 ; 房屋租赁, 饮用水设备的清洗, 供暖服务, 非占 4

10 道停车场服务乌鲁木齐后峡房产物业管理中心乌鲁木齐市和静农牧场乌鲁木齐环鹏巴仑台铁厂乌鲁木齐环鹏水泥制造有限公司新疆中泰建材有限公司控股控股控股控股控股房产物业管理, 牲畜家禽饲养 ( 种畜禽除外 ), 蔬菜种植, 百货销售农业林业畜牧业 ; 谷物磨制及销售 ; 食用油加工及销售 ; 饲料加工及销售 ; 食品的销售铁矿石开采普通货物运输炼铁, 铸铁件铁矿石加工, 矿山机械设备租赁公路运输 : 水泥, 水泥塾料, 水泥制品的生产销售 ; 货物运输 : 场地租赁, 房屋租赁, 机械设备租赁建筑材料 ( 油漆除外 ) 隔热和隔音材料防水建筑材料制造销售, 无机盐制造销售, 玄武岩大理石花岗岩石灰石的开采加工及销售, 货物与技术的进出口业务, 道路普通货物运输, 装卸搬运四信息披露义务人的主要业务和财务状况 ( 一 ) 信息披露义务人从事的主要业务中泰集团主要从事化工产业现代物流业现代服务业农副产业和畜牧业投资, 货物与技术的进出口业务 ; 资产管理服务环鹏公司主要从事煤地下开采生产销售 ; 化工产品的研究生产销售 ( 危险化学品除外 ), 煤化工产品的研发, 机械产品的研究生产销售 ( 二 ) 信息披露义务人最近财务状况的简要说明信息披露义务人最近财务数据见本报告书第九节信息披露义务人的财务资料五信息披露义务人最近 5 年内的违规情况信息披露义务人及其董事监事高级管理人员在最近 5 年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 5

11 六信息披露义务人的董事监事高级管理人员情况 ( 一 ) 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司的董事监事高级管理人员及其他核心管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区长期居留权王洪欣党委书记董事长中国乌鲁木齐市否陈道强董事总经理中国乌鲁木齐市否帕尔哈提买买提依明董事副总经理中国乌鲁木齐市否李良甫董事副总经理中国乌鲁木齐市否刘新春董事副总经理中国乌鲁木齐市否余小南董事副总经理中国乌鲁木齐市否唐湘零董事中国乌鲁木齐市否张干卿纪委书记中国乌鲁木齐市否秦新力监事中国乌鲁木齐市否刘育红监事中国乌鲁木齐市否丁许娟监事中国乌鲁木齐市否梁斌职工监事中国乌鲁木齐市否王海玲职工监事中国乌鲁木齐市否注 : 由新疆自治区国有重要骨干企业第二监事会行使监事会职能, 因监事会主席尚未派驻, 和工商登记信息不符, 以上信息以截至披露之日内事实任命为准 ( 二 ) 乌鲁木齐环鹏有限公司的董事监事高级管理人员及其他核心管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区长期居留权李良甫党委书记董事长中国乌鲁木齐市否谭顺龙董事总经理中国乌鲁木齐市否何国仓董事中国乌鲁木齐市否张劲栋董事中国乌鲁木齐市否张万春董事中国乌鲁木齐市否帕尔哈提托合提党委副书记中国乌鲁木齐市否陆丽敏纪委书记中国乌鲁木齐市否叶巍副总经理中国乌鲁木齐市否张龙龙副总经理董事会秘书中国乌鲁木齐市否卢燕总会计师中国乌鲁木齐市否徐莉工会主席中国乌鲁木齐市否 6

12 程建国监事会主席中国乌鲁木齐市否刘明监事中国乌鲁木齐市否万进军监事中国乌鲁木齐市否注 : 以上董事监事和高级管理人员和工商登记信息不符, 以上信息以截至披露之日内事实任命为准, 尚未完成工商变更登记七信息披露义务人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况信息披露义务人未持有境内境外其他上市公司已发行股份的 5% 以上的股权 7

13 第二节权益变动目的及权益变动决定一信息披露义务人权益变动目的信息披露义务人中泰集团于 2017 年 5 月 31 日与浙江富丽达签署表决权委托协议, 浙江富丽达将其持有的 116,352,609 股 ( 占中泰化学总股本 5.42%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利委托给中泰集团代为行使 2018 年 5 月 23 日, 经中泰集团与浙江富丽达友好协商, 双方签署股份表决权委托终止协议, 上述表决权委托于签署之日起解除本次权益变动不涉及信息披露义务人中泰集团和环鹏公司所持有的上市公司股份数量的变化二是否拟在未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份截止本报告书签署日, 信息披露义务人存在 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司股份的可能 2016 年 8 月中泰集团面向合格投资者非公开发行可交换债 6 亿元, 债券简称 : 16 中泰 EB, 初始换股价格为 13 元 / 股, 因中泰化学实施 2016 年度利润分配方案 : 向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.90 元 ( 含税 ), 16 中泰 EB 自 2017 年 4 月 21 日起由元 / 股调整为元 / 股因中泰化学实施 2017 年度利润分配方案 : 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 16 中泰 EB 自 2018 年 5 月 18 日起由元 / 股调整为元 / 股目前可交换债已进入换股期, 若发生投资者换股情形, 中泰集团将面临被动减持的情况若发生上述行为, 信息披露义务人将按照相关法律法规的要求, 履行相关信息披露义务三信息披露义务人权益变动生效条件股份表决权委托终止协议自签署之日起生效 8

14 第三节信息披露义务人权益变动方式一信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前, 中泰集团持有中泰化学 415,444,140 股股份, 占中泰化学总股本的 19.35%; 环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股股份, 占中泰化学总股本的 3.49%; 浙江富丽达持有中泰化学 141,433,375 股股份, 占中泰化学总股本的 6.59%, 其中浙江富丽达所持 5.42% 表决权由中泰集团代为行使 ; 中泰集团可行使表决权合计 606,796,749 股股份, 占中泰化学股份总数的 28.26% 本次权益变动后, 中泰集团不再接受浙江富丽达将其所持有的中泰化学 116,352,609 股 ( 占中泰化学总股本 5.42%) 股份的表决权委托, 中泰集团持有中泰化学 415,444,140 股股份, 环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股股份, 中泰集团可行使表决权合计 490,444,140 股股份, 占中泰化学股份总数的 22.85% 二本次权益变动相关协议的基本情况 2018 年 5 月 23 日, 中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托终止协议, 主要内容如下 : 1 双方同意, 自本协议生效之日起, 表决权委托协议终止并不再具有任何效力, 即表决权委托协议下浙江富丽达所持有的中泰化学股份所对应的股东权利均由浙江富丽达自行行使, 中泰集团无权代表浙江富丽达行使 2 自本协议生效之日起, 双方不再享有表决权委托协议项下的任何权利, 亦不再需要履行表决权委托协议下的任何义务但表决权委托协议终止不影响双方基于表决权委托协议已行使的股东表决权董事提名权等股东权利的效力 3 双方确认, 至本协议生效之日, 任一方均未违反表决权委托协议, 并在此不可撤销且无条件地免除对另一方拥有或可能拥有的直接或间接与表决权委托协议有关的任何种类或性质的权利义务和责任 9

15 4 如果表决权委托协议项下的权利和义务的终止需办理相关终止手续, 双方应尽快签署所有必要或适当的文件, 并采取所有必要或适当的行动, 积极配合另一方取得相关政府审批或 / 和登记文件三控股权变更情况本次权益变动后, 中泰化学的实际控制权未发生变化, 中泰集团仍为中泰化学的控股股东, 新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人四上市公司股份权利限制情况截止本报告书签署之日, 中泰集团持有中泰化学 415,444,140 股股份, 其中 111,864,004 股股份为限售股份除此之外, 中泰集团所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形截止本报告书签署之日, 环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股股份, 其中 9,970,120 股股份处于被冻结状态除此之外, 环鹏公司所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形 10

16 第四节资金来源本次权益变动为中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托终止协议, 不涉及股权转让资金支付 11

17 第五节后续计划一信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划二截止本报告书签署之日, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划三截止本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的人数和任期改选董事的计划或建议更换中泰化学高级管理人员的计划或建议四截止本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人作为股东, 暂无对上市公司章程进行修改的计划, 如果未来需要进行相应调整, 信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务五截止本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划六截止本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划七截止本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划 12

18 第六节对上市公司的影响分析一本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响本次权益变动后, 中泰集团仍为中泰化学控股股东, 新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人二本次权益变动对中泰化学的独立性的影响本次权益变动不会对中泰化学的人员资产财务业务和机构独立性产生影响, 上市公司仍具有独立经营能力, 在采购生产储运销售知识产权等方面与控股股东保持独立三本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响本次权益变动后, 中泰化学控股股东仍为中泰集团, 中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司, 由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责, 与中泰化学不存在同业竞争关系中泰集团主要进行化工产业现代物流业现代服务业农副产业和畜牧业投资, 一般货物与技术的进出口经营, 资产管理服务, 与中泰化学不存在同业竞争关系中泰集团及其下属企业与中泰化学之间的关联交易已在上市公司定期报告中予以披露中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度, 对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定本次权益变动对以上关联交易不造成影响环鹏公司主要从事煤地下开采生产销售 ; 化工产品的研究生产销售, 电石为其主要产品, 是中泰化学电石供应商之一, 环鹏公司与中泰化学不存在同业竞争关系中泰集团及其下属企业与中泰化学之间的关联交易已在上市公司定期报告中予以披露中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度, 对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定本次权益变动对以上关联交易不造成影响 13

19 第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易一与中泰化学之间的交易 ( 一 ) 日常关联交易 2016 年和 2017 年, 中泰集团及下属企业环鹏公司及下属企业与中泰化学发生的日常关联交易如下 : 1 采购商品 / 接受劳务情况 14 单位 : 万元名称关联交易内容 2017 年 2016 年托克逊县新业矿业有限责任公司石灰石新疆新铁中泰物流装卸费物流服务股份有限公司费等 1, , 新疆新冶能源化工电石材料租赁股份有限公司等 17, , 新疆中泰创安环境安全及防护用品科技股份有限公司等 2, 新疆中泰集团工程有限公司维修费工程款 10, , 新疆中泰塑可塑材料科技有限公司材料等新疆中泰物产有限公司材料运费 2, 新疆中泰欣隆国际贸易有限公司棉短绒纺纱机等 45, , 新疆中泰欣隆国际贸易有限公司代理费 1, , 新疆中泰智汇人力资源服务股份有限工装培训费公司中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织产业有限棉纱 2, , 公司吐鲁番盛泰矿业开发有限公司石灰石 3, , 新疆中泰农业发展有限责任公司米面油肉鱼等 4, 新疆中泰国际供应材料代理费等链管理股份有限公 1, 司

20 新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司乌鲁木齐环鹏有限公司新疆升晟股份有限公司乌鲁木齐市和静农牧场双氧水技术转让费 1, 电石煤炭等 39, , 变压器检修费 1, 粮油出售商品 / 提供劳务单位 : 万元关联方关联交易内容 2017 年 2016 年昌吉利华棉业有限责任公司保理融资服务沙雅九九棉业有限公司保理融资服务乌鲁木齐环鹏有限公司服务费煤等 3, 乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司保理融资服务乌苏市鑫丰益棉业有限公司保理融资服务新疆利华棉业股份有限公司保理融资服务 1, 新疆升晟股份有限公司运费工作服新疆新铁中泰物流股份有限公司油品等新疆新铁中泰物流股份有限公司公路运费新疆新冶能源化工股份有限公司材料 8, 新疆新冶能源化工股份有限公司运费服务费等 2, , 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任服务费等公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任电子产品等公司新疆中泰集团工程有限公司贸易产品 , 新疆中泰集团工程有限公司运费服务费等新疆库尔勒中泰石化有限责任公司服务费油品等新疆中泰创安环境科技股份有限公司服务费油品

21 新疆中泰塑可塑材料科技运费服务费等有限公司新疆中泰物产有限公司运费服务费等 1, 新疆中泰物产有限公司水泥电石等 1, 新疆中泰欣隆国际贸易有代理费服务费限公司新疆中泰欣隆国际贸易有木浆助剂等 3, , 限公司新疆中泰新鑫化工科技股运费服务费等 1, 份有限公司中泰 ( 哈特隆 ) 新丝路农业设备运费等 7, 产业有限公司中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织运费贸易产品等 2, , 产业有限公司新疆中泰智汇人力资源服服务费 0.89 务股份有限公司阿克苏地区久久棉纺有限融资租赁业务公司新疆中泰国际供应链管理融资租赁业务股份有限公司新疆中泰民生物业服务有服务费水泥 1.63 限公司沙雅县利华创新棉业有限保理融资业务责任公司吐鲁番盛泰矿业开发有限油品公司新疆中泰农业发展有限责电子产品服务费等 2.73 任公司托克逊县新业矿业有限责材料 7.48 任公司新疆美克化工股份有限公电石烧碱融资租赁 24, 司等新疆中泰建材有限公司构筑物电子产品美克美欧化学品 ( 新疆 ) 有烧碱限责任公司年 1-4 月日常关联交易 2018 年 1-4 月, 中泰化学与中泰集团及其下属公司各类关联交易金额共计 33, 万元 ( 最终数据以审计结果为准, 不含环鹏公司 ) 2018 年 1-4 月, 中泰化学与环鹏公司各类关联交易金额共计 13, 万元 ( 最终数据以审计结果为准 ) 16

22 ( 二 ) 其他重大关联交易 2016 年和 2017 年信息披露义务人与上市公司发生的其他重大关联交易如下 : 1 关联租赁 (1) 出租承租方名称新疆中泰物产有限公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司新疆中泰集团工程有限公司新疆中泰塑可塑材料科技有限公司吐鲁番盛泰矿业开发有限公司新疆盛泰纺织有限公司新疆中泰农业发展有限责任公司新疆中顺鑫和供应链管理股份有限公司中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织产业有限公司租赁资产种类 2017 年确认的租赁收入单位 : 万元 2016 年确认的租赁收入房屋房屋房屋房屋 2.77 房屋 2.65 房屋房屋房屋房屋 8.34 (2) 承租出租方名称新疆新冶能源化工股份有限公司新疆新冶能源化工股份有限公司新疆新冶能源化工股份有限公司租赁资产种类 2017 年确认的租赁费单位 : 万元 2016 年确认的租赁费车辆房屋电石生产装置 9, 关联担保中泰化学作为担保方 17

23 被担保方担保金额担保起始日担保到期日新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 7, 年 12 月 22 日 2017 年 12 月 22 日 4, 年 2 月 22 日 2018 年 2 月 21 日注 : 上述担保相关的借款已于 2018 年 2 月偿还, 担保义务已履行完毕单位 : 万元担保是否已经履行完毕是是中泰化学作为被担保方单位 : 万元担保方担保金额担保起始日担保到期日新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司年 1-4 月其他重大关联交易担保是否已经履行完毕 39, 年 8 月 4 日 2028 年 8 月 3 日否 (1) 中泰化学六届十五次董事会 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于公司出租部分房产暨关联交易的议案, 中泰集团及其下属公司 2018 年继续租用公司部分房产 (2) 中泰化学六届十五次董事会 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案, 托克逊能化 2018 年继续租用新冶能化电石装置 (3) 中泰化学六届十六次董事会 2018 年第三次临时股东大会审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司及下属公司向新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案, 公司及下属公司拟向中泰集团申请不超过 200,000 万元的财务资助目前尚未实施 (4) 中泰化学六届二十次董事会审议通过关于新疆中泰化学阜康能源有限公司向新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司增资暨关联交易的议案, 公司下属子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司以其土地使用权作价向新疆中泰新鑫科技股份有限公司增资 18

24 二与中泰化学的董事监事高级管理人员之间的交易信息披露义务人在报告书签署日前 24 个月内不存在与中泰化学董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易三对拟更换的中泰化学董事监事高级管理人员的补偿或类似安排截止本报告书签署之日, 信息披露义务人无更换中泰化学董事监事高级管理人员的计划四对中泰化学有重大影响的合同默契或安排 2017 年 2 月 15 日 2017 年 2 月 28 日, 中泰化学与中泰集团签署了附条件生效的股份认购合同和股份认购补充合同中泰集团拟认购不低于中泰化学本次最终实际非公开发行股票总数的 10% 除上述协议之外, 截止本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同默契或者安排 19

25 第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况一信息披露义务人及其董事监事高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 1 信息披露义务人中泰集团及其高级管理人员和直系亲属在本次权益变动发生之日前 6 个月内 (2017 年 11 月 23 日至 2018 年 5 月 23 日期间 ) 买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下 : 名称交易日期交易类别成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 中泰集团可交换债券转股 -387, ,831,436 中泰集团可交换债券转股 -154, ,676,518 中泰集团可交换债券转股 -232, ,444,140 2 信息披露义务人环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属在本次权益变动发生之日前 6 个月内 (2017 年 11 月 23 日至 2018 年 5 月 23 日期间 ) 买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下 : 人员交易日期交易类别成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 卢燕买入卢燕买入卢燕买入卢燕买入 400 1,300 卢燕买入 100 1,400 卢燕买入 200 1,600 卢燕买入 200 1,800 卢燕买入 200 2,000 卢燕买入 500 2,500 卢燕买入 600 3,100 卢燕买入 100 3,200 卢燕买入 200 3,400 卢燕买入 100 3,500 卢燕买入 500 4,000 20

26 卢燕买入 300 4,300 卢燕买入 200 4,500 卢燕买入 200 4,700 卢燕卖出 4,

27 第九节信息披露义务人的财务资料一中泰集团近三年财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产 7,767, ,369, ,044, 负债 5,591, ,718, ,920, 所有者权益 2,176, ,651, ,124, 资产负债率 71.98% 69.25% 72.19% ( 二 ) 利润表主要数据 : 单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 5,121, ,739, ,659, 营业利润 274, , , 利润总额 272, , , 净利润 224, , , ( 三 ) 现金流量表主要数据 : 单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -80, , , , , , ,023, , , 以上财务数据中 2015 年 2016 年财务数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计二环鹏公司近三年财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 : 22

28 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产 227, , , 负债 98, , , 所有者权益 128, , , 资产负债率 43.36% 45.38% 52.57% ( 二 ) 利润表主要数据 : 单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 54, , , 营业利润 1, , , 利润总额 1, 净利润 1, ( 三 ) 现金流量表主要数据 : 单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 9, , , , , , , , , 以上财务数据中 2015 年 2016 年财务数据经新疆国信有限责任会计师事务所审计,2017 年财务数据经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 23

29 第十节其他重大事项一信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息二信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件三信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 24

30 信息披露义务人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表人 : 王洪欣签署日期 : 2018 年 5 月 29 日 25

31 信息披露义务人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任乌鲁木齐环鹏有限公司法定代表人 : 李良甫签署日期 :2018 年 5 月 29 日 26

32 第十一节备查文件一备查文件目录 1 中泰集团与浙江富丽达签署的股份表决权委托终止协议 2 信息披露义务人的财务报表二备置地点本报告全文及上述备查文件备至于新疆中泰化学股份有限公司证券投资部联系人 : 费翔电话 : 传真 :

33 附 : 详式权益变动报告书基本情况上市公司名称新疆中泰化学股份有限公司上市公司所在地乌鲁木齐市股票简称中泰化学股票代码信息披露义务人名称新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司信息披露义务人注册地乌鲁木齐市拥有权益的股份数量变化增加减少不变, 但持股人发生变化不变有无一致行动人有无信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人是是否否为上市公司实际是否控制人信息披露义务人是否拥有境内外两是否是否个以上上市公司的控制权通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托终止协议, 双方约定中泰集团不再代为行使浙江富丽达所持中泰化学 116,352,609 股 ( 占中泰化学总股本 5.42%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利 ) 中泰集团持有中泰化学 415,444,140 股股份, 占中泰化学总股本的 19.35%; 环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股股份, 占中泰化学总股本的 3.49% 无变动中泰集团与浙江富丽达签署股份表决权委托终止协议, 双方约定中泰集团不再代为行使浙江富丽达所持中泰化学 116,352,609 股 ( 占中泰化学总股本 5.42%) 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利是否是否是否 28

34 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否是否是否是否是否是否是否是否 29

35 ( 此页无正文, 为新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书 ( 附表 ) 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表人 : 王洪欣签署日期 : 2018 年 5 月 29 日 30

36 ( 此页无正文, 为新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书 ( 附表 ) 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 乌鲁木齐环鹏有限公司法定代表人 : 李良甫签署日期 : 2018 年 5 月 29 日 31

声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规的规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证, 对

声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规的规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证, 对东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二零一八年五月 1 声明与承诺根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规的规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证,