司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 : 成立于 2012 年 7 月 6 日, 注册资本 194, 万元, 法定代表人王洪欣, 法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503

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赫议沈
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1 证券代码 : 证券简称 : 中泰化学公告编号 : 新疆中泰化学股份有限公司关于签署新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一签署股权收购框架协议暨关联交易的基本情况概述 2018 年 8 月 28 日, 新疆中泰化学股份有限公司 ( 以下简称甲方中泰化学公司 ) 与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称乙方中泰集团 ) 美克投资集团有限公司 ( 以下简称丙方美克集团 ) 共同签署了新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议, 中泰化学拟收购美克集团持有的新疆美克化工股份有限公司 ( 以下简称美克化工标的公司 ) 的 18, 万股股份, 占美克化工股份总数的 25% 中泰集团为公司的控股股东, 美克化工为中泰集团与美克集团共同投资企业, 故此次股权收购行为构成关联交易 2018 年 8 月 28 日, 公司召开六届二十三次董事会, 在关联董事王洪欣先生帕尔哈提买买提依明先生李良甫先生王培荣先生梁斌女士回避表决的情况下, 审议通过了关于签署新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议暨关联交易的议案, 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次签署股权收购框架协议暨关联交易事项还需提交公司 2018 年第九次临时股东大会审议通过后, 开展审计评估相关工作待审计评估结果出具并确认转股价格后再次提交董事会股东大会审议, 并签署具体的股份收购协议本次关联交易不构成上市公

2 司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 : 成立于 2012 年 7 月 6 日, 注册资本 194, 万元, 法定代表人王洪欣, 法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室, 主营业务为对化工产业现代物流业现代服务业农副产业和畜牧业投资, 货物与技术的进出口业务 ; 资产管理服务新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司截至 2018 年 6 月 30 日, 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 合并 ) 资产总额为 8,605, 万元, 负债总额为 6,317, 万元, 净资产为 2,288, 万元,2018 年 1-6 月营业收入 3,567, 万元, 净利润 100, 万元 ( 未经审计 ) ( 二 ) 与本公司的关联关系新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司为公司的控股股东, 中泰集团及中泰集团全资子公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司 22.84% 的股份, 公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长法定代表人三标的公司基本情况介绍 ( 一 ) 企业基本情况名称 : 新疆美克化工股份有限公司住所 : 新疆巴州库尔勒经济技术开发区南苑路 1 号成立日期 :2004 年 7 月 26 日法定代表人 : 宋志民注册资本 :73, 万元

3 经营范围 :1,4- 丁二醇甲醇甲醛四氢呋喃正丁醇的研发生产销售等美克化工股权结构如下 : 股东名称持有股份数 ( 万股 ) 股权比例新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 38, % 美克投资集团有限公司 24, % 广西开元投资有限责任公司 7, % 建信资本管理有限责任公司 2, % 合计 73, % ( 二 ) 主要产品及产能情况美克化工目前拥有 26 万吨 1,4 丁二醇 (BDO) 的产能, 参股公司巴斯夫美克化工制造 ( 新疆 ) 有限责任公司拥有 5 万吨聚四氢呋喃 (PTMEG) 产能 ( 三 ) 财务状况截止 2018 年 6 月 30 日, 美克化工资产总额 729, 万元, 负债总额 445, 万元, 净资产 283, 万元,2018 年 1-6 月实现营业收入 105, 万元, 净利润 -8, 万元 ( 未经审计 ) 四标的公司股东方基本情况 ( 一 ) 美克投资集团有限公司基本情况名称 : 美克投资集团有限公司住所 : 新疆乌鲁木齐高新区 ( 新市区 ) 北京南路 506 号成立日期 :1993 年 5 月 14 日法定代表人 : 冯东明注册资本 :20,000 万元经营范围 : 高新技术开发, 企业策划, 工业农业的项目投资, 环境艺术的设计, 咨询服务等

4 美克集团股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例冯东明 11,000 55% 寇卫平 6,000 30% 陈江 3,000 15% 合计 20, % ( 二 ) 建信资本管理有限责任公司基本情况名称 : 建信资本管理有限责任公司住所 : 上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 232 室成立日期 :2013 年 6 月 26 日法定代表人 : 曲寅军注册资本 :135,000 万元经营范围 : 从事特定客户资产管理业务以及法律法规允许或相关监管部门批准的其他业务建信资本股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例建信基金管理有限责任公司 68,850 51% 建银国际 ( 中国 ) 有限公司 66,150 49% 合计 135, % ( 三 ) 广西开元投资有限责任公司基本情况名称 : 广西开元投资有限责任公司住所 : 南宁市青秀区民族大道 131 号航洋国际城 1 号楼 23 层成立日期 :2008 年 4 月 16 日法定代表人 : 李骥注册资本 :250,000 万元经营范围 : 股权投资业务, 股权投资管理业务, 股权投资咨询顾问服务

5 广西开元股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例国开金融有限责任公司 127, % 广西北部湾投资集团有限公司 66, % 广西交通投资集团有限公司 55, % 广西国开投资管理有限公司 1, % 合计 250, % 五关联交易的定价政策和定价依据本次关联交易系公司股权收购行为, 公司拟收购美克集团持有的美克化工 18, 万股股份, 占美克化工股份总数的 25% 以 2018 年 7 月 31 日为基准日, 聘请具有证券从业资质的机构对美克化工及其关联企业资产进行审计评估, 采用资产基础法的评估值确定收购价格六股份收购框架协议的主要内容 ( 一 ) 股份收购 1 各方同意甲方收购丙方持有标的公司 18, 万股份 2 本次收购各方同意甲方聘请独立财务顾问律师以及审计评估机构等中介机构制定相关收购具体方案 ( 二 ) 收购基本原则 1 乙方丙方保证标的公司资产完整产权明晰没有重大违法违规行为没有受到政府相关部门的行政处罚项目建设和土地取得合法合规没有影响本次收购的诉讼仲裁事项, 没有影响本次收购的质押冻结事项 ( 或在股份交割前解除 ) 2 对纳入本次资产收购的标的公司及其关联企业资产的审计评估基准日暂定为 2018 年 7 月 31 日

6 3 对标的公司及其关联企业的评估方法( 暨标的公司资产的定价方法 ): 以资产基础法评估价值作为定价基准参考依据, 最终转让价格经双方协商并经相关法定程序审批后确定 4 甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对审计基准日至交割日期间标的公司的损益进行专项审计标的公司从评估基准日到股份交割日期间产生盈利的, 则标的股份享有的盈利部分由丙方按原持股比例分享如果发生亏损的, 则应由丙方按原持股比例冲抵股权转让款 5 本次收购应符合上市公司相关规范, 收购过程中如与相关法律法规或证监会国资委规范性文件政策不一致的, 则以法律法规和相关规范性文件为准并相应纠正 6 本次收购最终经甲方按法定程序分别报经股东大会和国有资产管理部门备案后确定 ( 三 ) 收购步骤 1 本协议签署后甲方按上市公司信息披露规范进行公告 2 各方同意甲方聘请具有证券从业资格的独立财务顾问律师审计机构和评估机构, 对纳入本次重组范围的标的公司及关联企业进行尽职调查 3 各方争取在 2018 年 12 月 31 日前制定完成本次收购方案, 并签署相关收购实施协议系列文件七股权收购的方案目的和对公司的影响公司本次收购美克集团持有的美克化工 25% 股权, 以 2018 年 7 月 31 日为基准日, 聘请具有证券从业资质的机构对美克化工及其关联企业资产进行审计评估, 采用资产基础法的评估值确定收购价格本次收购完成后美克化工股权结构如下 : 股东名称持有股份数 ( 万股 ) 股权比例新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 38, %

7 新疆中泰化学股份有限公司 18, % 广西开元投资有限责任公司 7, % 美克投资集团有限公司 6, % 建信资本管理有限责任公司 2, % 合计 73, % 美克化工与世界 500 强企业德国巴斯夫公司合资兴建的 10 万吨 BDO 5 万吨 PTMEG 项目, 于 2016 年正式投产美克化工借助巴斯夫公司世界领先的能源化工技术, 占领了国内 1,4- 丁二醇行业规模技术的制高点, 实现了新疆优势天然气资源就地精深加工产业的突破此外, 美克化工加快推进园区液体化学品专用线和国际物流合作体系建设, 构建了连接中国新疆 - 欧洲 - 地中海的新欧地物流环线, 推动新疆丝绸之路经济带核心区建设, 提升新疆的现代化工产业基础, 带动新疆产业升级和供给侧改革, 打造国际共生体化工产业平台公司将充分借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作基础, 形成技术交流与战略合作, 借助巴斯夫公司世界领先的技术, 促使公司实现传统产业转型升级目标的同时, 培育技术含量高附加值高的精细化工项目, 提升公司经营业绩八独立董事事前认可和发表的意见 ( 一 ) 公司独立董事事前认可意见公司收购美克投资集团有限公司持有的美克化工 25% 的股份, 将充分借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作基础, 形成技术交流与战略合作, 借助巴斯夫公司世界领先的技术, 促使公司实现传统产业转型升级目标的同时, 培育技术含量高附加值高的精细化工项目, 提升公司经营业绩独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解, 公司本次股权转让构成关联交易, 本次关联交易严格执行公平公正公开的定价原则, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不影响公司的独立性, 不存在损

8 害公司及全体股东利益的情形, 也不存在违反相关法律法规的情形我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议, 同时, 关联董事应履行回避表决程序 ( 二 ) 公司独立董事独立意见 1 程序性公司于 2018 年 8 月 28 日召开了六届二十三次董事会, 审议通过了关于签署 < 新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议 > 暨关联交易的议案, 公司董事会在审议关联交易时, 关联董事实行回避原则, 其表决程序符合有关法律法规的规定我们认为 : 公司董事会在召集召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 决策程序合法有效本次股份收购事项经公司董事会股东大会审议通过后, 开展审计评估相关工作, 待审计评估结果出具并确认转股价格后再次提交董事会股东大会审议, 并签署具体的股份收购协议 2 公平性上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的, 交易价格将按照审计评估结果确定, 没有违反公开公平公正的原则, 不存在损害公司和中小股东的利益的行为九备查文件 1 公司六届二十三次董事会决议; 2 公司六届二十三次监事会决议; 3 新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议 ; 4 新疆美克化工股份有限公司 2018 年 6 月 30 日财务报表特此公告新疆中泰化学股份有限公司董事会二一八年八月二十九日

立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司成立于 2012 年 7 月 6 日

立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司成立于 2012 年 7 月 6 日证券代码 :002092 证券简称 : 中泰化学公告编号 :2018-139 新疆中泰化学股份有限公司对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次对外投资暨关联交易的基本情况概述新疆中泰化学股份有限公司 ( 以下简称公司或中泰化学 ) 主营业务为聚氯乙烯树脂离子膜烧碱粘胶纤维粘胶纱的生产销售以及贸易业务近年来,