声 明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其它现行法律 法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制 本募

Transcription

1 ( 住所 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室 ) 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券 ( 第三期 ) 募集说明书摘要 主承销商 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 签署日期 : 年月日

2 声 明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其它现行法律 法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 本公司全体董事 监事及高级管理人员承诺, 截止本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于 1-2-1

3 与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人的合法权益 受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除发行人 主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素 1-2-2

4 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读本募集说明书中 风险因素 等有关章节 一 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 中泰集团 发行人 本公司 或 公司 ) 已于 2017 年 12 月 21 日获得中国证券监督管理委员会 关于核准新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]2370 号 ) 本次债券分期发行, 其中新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )( 债券简称 18 新泰 01, 债券代码 ) 发行规模 5 亿元, 已于 2018 年 3 月 13 日发行完成 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 )( 品种二 )( 债券简称 18 新泰 03, 债券代码 ) 发行规模 2.3 亿元, 已于 2018 年 5 月 21 日发行完成 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 )( 以下简称 本期债券 ) 为本次债券的第三期发行, 发行规模为不超过人民币 7.7 亿元 ( 含 7.7 亿元 ) 二 经中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 ) 综合评定, 发行人本期债券的信用评级为 AA+, 主体评级为 AA+ 本期债券发行上市前, 发行人最近一期期末净资产为 2,176, 万元 (2017 年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计 ), 合并口径资产负债率为 71.98%, 母公司口径资产负债率为 73.68%; 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17, 万元 (2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 -11, 万元 29, 万元和 35, 万元的平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定 三 受国家宏观经济总体运行状况 货币政策 财政政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响, 在本期债券存续期内, 可能跨越多个利率调整周期, 市场利率存在波动的可能性, 投资者持有债券的实际收益具有不确定性 1-2-3

5 四 本期债券发行结束后, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 2015 年 年度, 公司实现的年均可分配利润可以覆盖本期债券的利息的 1.5 倍 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 ( 以下简称 双边挂牌 ) 的上市条件 但本期债券上市前, 公司财务状况 经营业绩 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 五 中诚信证评出具 信用等级通知书, 经综合评定公司主体信用评级为 AA+, 本次债券的债券信用评级为 AA+ 上述评级报告提示公司存在盈利压力较大 主要融资租赁客户对外担保对象经营不佳 资本支出压力较大 总债务规模较大 受限资产比重大 面临一定的安全环保压力等风险 考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程, 如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级, 本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失 六 本次债券为无担保债券 尽管发行时, 公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息, 但是在本次债券存续期内, 可能由于不可控的市场 政策 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行, 进而对本次债券持有人的利益产生不利影响 七 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人 ) 均有同等约束力 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 等 1-2-4

6 对本期债券各项权利义务的规定 八 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 发行人净利润分别为 8, 万元 184, 万元和 224, 万元, 归属于母公司所有者净利润分别为 -11, 万元 29, 万元和 35, 万元, 报告期内发行人净利润波动较大 在本期债券存续期内, 若发行人盈利能力发生大幅波动, 可能对偿债能力产生不利影响 九 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 发行人合并口径营业收入分别为 1,659, 万元 2,739, 万元和 5,121, 万元, 净利润分别为 8, 万元 184, 万元和 224, 万元 ; 母公司口径营业收入分别为 0 万元 5, 万元和 19, 万元, 净利润分别为 -5, 万元 29, 万元和 3, 万元 由于发行人目前主要资产 收入及利润来源集中在其核心子公司中泰化学, 除中泰化学外其他子公司资产及收入规模较小, 发行人存在经营业绩及投资收益主要依靠下属上市公司的风险 未来, 如果中泰化学的经营业绩出现下滑, 或发行人对中泰化学的持股比例进一步降低, 将影响发行人从中泰化学获取足够的投资收益, 发行人将可能面临营业收入和净利润下滑的风险 十 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 发行人毛利率分别为 21.93% 23.80% 和 15.85%,,2015 年度毛利率下降,2016 年度又有所回升 发行人主要产品 PVC 属于基础性工业材料, 盈利能力受宏观经济影响波动较大 报告期内, 发行人 PVC 销售价格呈现先降后升趋势,2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 发行人 PVC 平均销售价格分别为 4,607 元 / 吨 4,954 元 / 吨和 5, 元 / 吨, 年发行人毛利率变化水平基本与 PVC 价格波动一致 此外, 发行人 2015 年度开始增加了粘胶纤维及纺纱业务, 因粘胶纤维及纺纱业务毛利率水平 2015 年整体低于氯碱化工产品, 导致毛利率下降 ;2016 年度, 粘胶纤维等纺织类产品价格上升, 又使得发行人毛利率较 2015 年度有所提高 2017 年度公司贸易业务采取以价换量经营策略, 使得贸易业务毛利率下滑, 受此影响当期综合毛利率降至 15.85% 如果未来氯碱产品 粘胶纤维及纺纱销售价格走低, 发行人将面临毛利率进一步下滑的风险 1-2-5

7 十一 截至 2015 年末 2016 年末和 2017 年度, 发行人资产负债率分别为 72.19% 69.22% 和 71.98%, 处于较高水平 发行人所处的化工行业受经济周期性波动影响较大, 若宏观经济持续保持低迷, 下游需求不足, 较高的资产负债率可能带来资本成本过高 经营效率下降等风险, 发行人将可能面临一定的偿债风险 十二 2015 年末 2016 年末和 2017 年度, 发行人流动比率分别为 和 0.80, 速动比率分别为 和 0.61 报告期内发行人流动比率和速动比率处于较低水平, 主要由于发行人为控制资金成本, 以短期借款和短期融资券等方式进行融资的规模较大, 导致流动负债规模较大 尽管发行人已通过增加长期债务改善自身负债结构, 但若发行人现金流量未能维持在合理水平, 短期偿债压力的增加将使发行人面临一定的流动性风险 十三 截至 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 发行人存货账面价值分别为 134, 万元 316, 万元和 695, 万元, 以原材料和库存商品为主 发行人的存货按照成本与可变现净值孰低计量, 当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 报告期内, 发行人 PVC 和烧碱的产销率保持在较高水平, 且发行人根据销售情况严格控制原材料采购和生产计划, 未发生大量原材料和产成品库存积压的情况 截至 2017 年末, 发行人库存中原材料账面余额 227, 万元, 计提跌价准备 万元, 产成品账面余额 429, 万元, 计提跌价准备 1, 万元 近年来 PVC 市场价格波动较大, 若 PVC 市场价格下跌, 或原材料市场价格跌幅明显, 则发行人存货可能面临进一步跌价损失风险, 从而对发行人的盈利能力产生不利影响 十四 为降低 PVC 产品价格波动对发行人经营业绩的影响, 发行人通过开展 PVC 套期保值业务来锁定 PVC 产品的部分销售价格, 实现与 PVC 产品现货市场的互补 PVC 套期保值业务可以在一定程度上降低 PVC 产品价格波动对发行人经营业绩的影响, 且发行人制定了 套期保值业务内部控制制度 和有效的风险控制措施, 防止进行商品期货的投机交易和套利交易, 套期保值业务内部控制制度 中规定, 发行人在期货市场建立的头寸数量原则上不得超过实际现货生产数量的 30%, 期货持仓量不得超过规定的套期保值的现货量, 套期保值保证 1-2-6

8 金不超过 30,000 万元人民币 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 发行人套期保值业务分别实现投资收益 万元 万元和 9, 万元, 发行人的套期保值业务较为稳健 虽然发行人对套期保值业务采取了风险控制措施, 但由于期货市场价格大幅波动仍有可能对发行人经营业绩产生影响 十五 发行人 2015 年度 2016 年度和 2017 年度非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润的影响分别为 3, 万元 6, 万元和 7, 万元, 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润分别为 -15, 万元 26, 万元和 27, 元, 非经常性损益主要为政府补助, 对公司净利润影响较大 发行人 2015 年度 2016 年度和 2017 年度取得的记入营业外收入的政府补助金额分别为 29, 万元 38, 万元和 万元, 最近三年政府补助占发行人利润总额的比重分别为 % 17.88% 和 0.08% 根据 关于印发修订 企业会计准则第 16 号 政府补助 的通知 ( 财会 [2017]15 号 ) 要求, 2017 年 1 月 1 日以后发行人在利润表中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 与企业日常活动相关的政府补助由在 营业外收入 中列报改为在 其他收益 中列报 2017 年度发行人其他收益金额为 12, 万元 发行人 2015 年度及 2016 年度取得政府补助的构成主要是子公司新疆富丽达和金富纱业棉纱类产品出疆运输费用补贴 棉花差价补贴 纺织企业财政贷款贴息补贴等, 若以上政府补贴政策发生变化, 或发行人子公司不再符合相关补贴发放条件, 可能对发行人经营状况及盈利水平造成不利影响 相关补贴所依据的文件执行期限为 2016 年至 2018 年 大力发展纺织服装产业, 是建设新疆丝绸之路经济带核心区的重要内容, 对于优化新疆经济结构 增加就业岗位 扩大就业规模 推动新疆特别是南疆各族群众稳定就业 加快推进新型城镇化进程, 促进新疆社会稳定和长治久安具有重要意义, 在西部大开发和 一带一路 政策的背景下, 近年来国家和自治区政府持续大力支持新疆地区纺织企业的发展, 陆续出台了 新疆关于发展纺织服装产业带动就业的意见 ( 新政发 [2014]50 号 ) 和 国务院办公厅关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见 ( 国办发 [2015]2 号 ) 等, 根据上述政策的规划, 预计新疆纺织行业补贴政策将会有一定的延续性 但如果未来补贴政策不再延续或力度减弱, 仍会对发行人财务状况造成不利影响 1-2-7

9 十六 发行人生产所需的原材料主要是电石 石灰石 原盐, 主要能源动力是煤炭 电力 目前发行人形成了完整的 煤炭 - 电力 - 电石 - 聚氯乙烯 产业链, 上述原材料大部分可以通过发行人内部产业链企业自供, 对外采购量较小 由于电石 石灰石 原盐等原材料以及煤炭 电力等能源在发行人生产成本中所占比重较高, 因此, 上述原材料及能源价格的变动将对发行人经营业绩产生一定影响 十七 发行人在生产过程中会产生废水 废渣和废气等污染物 目前发行人按照 减量化 再利用 资源化 的原则, 本着循环经济的发展理念, 加大了节能减排工作的力度, 增加了环保投入, 对 三废 进行了综合治理, 电石渣 炉渣全部用于生产水泥 ; 废气经处理后达标排放 ; 废水经处理后分别回用 绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理, 上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求 但随着社会环保意识的增强 国家环境标准的提高, 发行人可能需要进一步加大设备投入以满足相关标准的要求 十八 发行人属于化工企业, 其中氯碱业务属于危险化学品生产行业, 烧碱等产品具有腐蚀性和毒性, 部分生产工序在高温 高压的环境中进行, 生产过程中可能发生中毒 火灾 爆炸等安全事故 尽管发行人配备有比较完备的安全设施及装置, 制定了较为完善的事故预警和处理机制, 发生安全事故的可能性很小, 但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性 若发生重大安全事故, 发行人投保的相关保险可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果 倘若有关亏损或付款不能全数承保, 则所造成的亏损或付款可能对发行人的经营业绩造成不利影响 十九 截至 2017 年末, 发行人所有权和使用权受到限制的资产总额为 1,534, 万元, 主要为质押的应收票据 抵押的固定资产, 占 2017 年末经审计的合并资产负债表中所有者权益的比例为 70.52% 发行人的受限资产规模较大, 如果未来因流动性不足不能按时偿还到期债务, 有可能导致受限资产被冻结或处置, 将对发行人的盈利能力和声誉造成一定不利影响 二十 发行人子公司中泰化学于 2011 年 11 月和 2012 年 3 月公开发行了两期公司债券各 13 亿元 ; 发行人于 2016 年 9 月和 2016 年 10 月非公开发行二期公司债券 12 亿元, 于 2016 年 8 月非公开发行一期可交换公司债券 6 亿元 2017 年 1-2-8

10 4 月 10 日中泰化学召开 2016 年度股东大会, 审议通过中泰化学公开发行数额不超过 30 亿元 ( 含 30 亿元 ), 中泰化学决定公开发行公司债金额为不超过 25 亿元 ( 含 25 亿元 ) 发行人于 2017 年 7 月非公开发行一期公司债券 12 亿元 发行人于 2018 年 3 月 2018 年 5 月公开发行二期公司债券共 7.3 亿元 除此之外, 报告期内, 发行人及其子公司未发行过其他公司债券 二十一 截至 2017 年末, 发行人及子公司对外担保余额为 371, 万元, 占发行人 2017 年末经审计的合并资产负债表中所有者权益的比例为 17.05%, 其中发行人及其子公司中泰化学对联营企业圣雄能源的担保余额为 324, 万元 尽管发行人对外担保金额占所有者权益的比重较低, 但报告期内圣雄能源经营情况欠佳, 若在本次债券存续期内被担保人经营状况持续劣化, 发行人对外担保可能转化为实际负债, 进而对发行人财务状况造成不利影响 二十二 截至 2017 年末, 发行人注册资本为人民币 1,944,371,992 元, 实缴注册资本为人民币 1,808,595, 元 根据发行人 公司章程 修正案, 自治区国资委认缴出资额为 1,944,371,992 元, 尚余出资额 135,776, 元将于 2019 年 12 月 31 日内缴足 二十三 发行人控股子公司中泰化学之下属公司新疆华泰重化工有限公司和新疆中泰化学阜康能源有限公司因脱硫脱硝设施未按要求建设运行 污染物超标排放于 2015 年受到行政处罚, 具体内容详见 第六节发行人基本情况 之 十 发行人最近三年违法违规情况及董事 监事 高级管理人员任职资格 华泰重化工与阜康能源已按环保主管部门要求全面完成整改, 并已通过环保主管部门的验收, 且环保部已解除对两家公司的挂牌督办 上述行政处罚不会对本次发行产生重大不利影响 二十四 中泰集团系控股型公司, 本身并无持续产生经营性现金流的能力, 其偿债能力受到中泰化学分红政策的影响 虽然中泰化学已经制定过了未来三年股东回报规划 (2017 年 年 ), 并规定 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10% 发行人其他重要子公司并未制定明确的分红计划, 发行人作为控股股东根据章程规定可以通过股东会或股东大会 1-2-9

11 对利润分配政策起到重大影响 如果未来中泰化学及其他子公司的分红政策发生不利变化, 或部分发行人持股比例不足 50% 的重要子公司的利润分配方案不能取得其他股东的同意, 发行人的现金流受到重大不利影响 二十五 截止本募集说明书摘要签署日, 发行人存在博湖苇业保理业务担保纠纷诉讼和环鹏公司借款合同纠纷诉讼, 发行人存在的上述未决诉讼所涉及金额占发行人 2017 年末经审计的合并资产负债表中所有者权益的比例较低, 对发行人并不构成重大诉讼事项, 不会对发行人的业务经营构成重大不利影响 二十六 为明确约定发行人 债券持有人及债券受托管理人之间的权利 义务及违约责任, 公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人, 并订立了 债券受托管理协议, 投资者通过认购 交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的 债券受托管理协议 二十七 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 债券持有人会议按照 管理办法 的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力 二十八 公司资本支出压力大 截至 2017 年末, 公司主要在建项目计划总投资 亿元, 投资进度 21.82%, 同时主要拟建项目计划总投资 亿元, 公司未来资本支出压力较大 二十九 发行人最近三年因在境内发行其他债券 债务融资工具进行资信评级与本次评级存在差异,2015 年 7 月, 中诚信国际对发行人存续期短期融资券进行跟踪评级, 将 2015 年发行人主体评级由 AA 上调为 AA+, 评级展望为稳定 主要是基于以下几个原因将评级上调 :(1) 产能规模大, 产能利用率高, 行业地位稳固 (2) 煤炭 - 电力 - 电石 - 聚氯乙烯 全产业链战略有利于控制生产成本 (3) 收购新疆富丽达增强了公司的经营实力 (4) 政府对新疆纺织行业支持力度大 未来若不能持续保持上述优势, 发行人面临评级下调的风险 三十 截止本募集说明书签署日, 发行人 4 项探矿权 4 项采矿权已经到期, 正在办理续期中, 目前均已通过了中国人民共和国国土资源部的实质性审查,

12 矿产资源勘查许可证证书及采矿许可证证书正在办理中 若上述探矿权 采矿权续期不能及时办理完成, 将对发行人的生产经营产生不利影响 三十一 2017 年 9 月, 发行人子公司中泰化学收到国家发展和改革委员会 行政处罚决定书 ( 发改办价监处罚 [2017]11 号 ), 主要内容如下 : 中泰化学在 2016 年销售聚氯乙烯树脂过程中, 存在达成并实施价格垄断协议的违法事实 依据 中华人民共和国反垄断法 第四十六条第一款 第四十九条的规定, 国家发展和改革委员会对中泰化学作出以下决定 :( 一 ) 责令新疆中泰化学股份有限公司立即停止上述违法行为 ( 二 ) 对新疆中泰化学股份有限公司处以二〇一六年度相关市场销售额七十一亿一千一百四十五万元百分之一的罚款, 计七千一百一十一万四千五百元 2017 年 10 月 10 日, 发行人收到国家发展和改革委员会 关于新疆中泰化学股份有限公司价格行为的说明, 主要内容如下 : 鉴于中泰化学在调查过程中能积极配合, 如实陈述相关事实, 事后能够积极整改, 且上述行为情节较轻微, 持续时间较短, 本机关依法于 2017 年 9 月 26 日向中泰化学下达了国家发展和改革委员会 行政处罚决定书 ( 发改办价监处罚 [2017]11 号 ), 责令中泰化学立即停止违法行为, 并按最低比例 (1%) 对其予以罚款 我委给予的该等行政处罚不属于重大行政处罚, 属于从轻处罚 中泰化学在 2016 年销售聚氯乙烯树脂过程中与具有竞争关系的经营者达成并实施了垄断协议, 违反了 中华人民共和国反垄断法 的有关规定 国家发展和改革委员会按最低比例 (1%) 对中泰化学予以罚款, 本次行政处罚不属于重大行政处罚 未来的经营过程中, 发行人及子公司仍然存在违反 中华人民共和国反垄断法 及其他相关法律规定的风险 三十二 根据 公司债券发行与交易管理办法 相关规定, 本期债券仅面向合格机构投资者发行, 公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格机构投资者参与交易, 公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效 三十三 本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA+ 级, 不符合进行质押式回购交易的基本条件

13 三十四 根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信证评将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料, 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信证评将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 三十五 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2017]2370 号 文核准, 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元 ( 含 15 亿元 ) 的公司债券 由于债券发行跨年度, 按照公司债券命名惯例, 并征得主管部门同意, 本次债券名称由 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 变更为 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ; 本次债券分期发行, 本期名称确定为 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力, 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力

14 目录 声明... 1 重大事项提示... 3 目录 第一节释义 第二节发行概况 一 本次债券的发行授权及核准 二 本次债券的基本情况和主要条款 三 本次债券发行及上市安排 四 本次债券发行的有关机构 五 认购人承诺 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 第三节发行人及本次债券的资信状况 一 发行人债券信用评级情况及资信评级机构 二 发行人债券信用评级报告主要事项 三 发行人的资信情况 第四节发行人基本情况 一 发行人基本信息 二 公司股本总额及前十大股东持股情况 三 公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 四 公司控股股东及实际控制人情况 五 公司董事 监事 高级管理人员情况 六 公司主营业务情况 七 公司法人治理结构及报告期内的运行情况 八 违法违规情况及董事 监事 高级管理人员任职资格 第五节财务会计信息 一 最近三年及一期的财务报告审计情况 二 简要财务会计信息

15 第六节本次募集资金运用 一 本次债券募集资金数额 二 募集资金运用计划 三 本次募集资金专项账户的管理安排 第七节备查文件 一 备查文件 二 查阅地点

16 第一节释义 本募集说明书摘要中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 发行人 本公司 公司 中泰集团指新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 公司债券 本次债券 本次公司债券 本期债券 本期公司债券 本次发行 募集说明书摘要 本募集说明书摘要 指 指 指 指 指 依照法定程序发行 约定在一定期限还本付息的有价证券本公司本次拟面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 15 亿元 ( 含 15 亿元 ) 的公司债券新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 本次公司拟面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 15 亿元公司债券的行为本公司根据有关法律 法规为发行本次债券而制作的 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 募集说明书摘要 本部 母公司 集团公司指新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司集团本部 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 自治区国资委 主承销商 债券受托管理人 受托管理人 中信建投证券发行人律师 律师事务所 康达律所 指 指 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 中信建投证券股份有限公司 北京市康达律师事务所 审计机构 瑞华会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所 安永会计师指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 驰远天合 驰远天合会计师指新疆驰远天合有限责任会计师事务所 深交所指深圳证券交易所 登记公司 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司章程指 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司章程 公司法指 中华人民共和国公司法 证券法指 中华人民共和国证券法 管理办法指 公司债券发行与交易管理办法 债券持有人 指 通过认购 交易 受让 继承 承继或其他合法方式取得并持有本次债券的合格投资者

17 债券受托管理协议 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 本规则 指 指 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司与中信建投证券股份有限公司关于 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2017 年公开发行公司债券之受托管理协议 新疆中泰( 集团 ) 有限责任公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会议规则 最近三年 近三年指 2015 年度 2016 年度和 2017 年度 报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定假日或休息日 ) 交易日指深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定假日 ) 元 千元 万元 亿元指人民币元 千元 万元 亿元 中泰化学指新疆中泰化学股份有限公司 蓝天物流指新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 新冶能化指新疆新冶能源化工股份有限公司 中泰物产指新疆中泰物产有限公司 华泰重化工指新疆华泰重化工有限责任公司 托克逊盐化指托克逊县中泰化学盐化有限责任公司 中泰矿冶指新疆中泰矿冶有限公司 中鲁矿业指新疆中鲁矿业有限公司 奇台矿产指奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司 托克逊能化指新疆中泰化学托克逊能化有限公司 阜康能源指新疆中泰化学阜康能源有限公司 新疆富丽达 富丽达指新疆富丽达纤维有限公司 金富纱业指巴州金富特种纱业有限公司 富丽震纶指新疆富丽震纶棉纺有限公司 圣雄能源指新疆圣雄能源股份有限公司 灵山焦化指阜康市灵山焦化有限责任公司 凯纳股份指厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司 环鹏公司指乌鲁木齐环鹏有限公司 阜康西沟指阜康市西沟煤焦有限责任公司 美克化工指新疆美克化工股份有限公司 国开行指国家开发银行 工商银行 工行指中国工商银行股份有限公司 农业银行 农行指中国农业银行股份有限公司

18 中国银行 中行指中国银行股份有限公司 建设银行 建行指中国建设银行股份有限公司 交通银行 交行指交通银行股份有限公司 兴业银行指兴业银行股份有限公司 浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司 招商银行指招商银行股份有限公司 华夏银行指华夏银行股份有限公司 民生银行指中国民生银行股份公司 中信银行指中信银行股份有限公司 邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司 广发银行指广发银行股份有限公司 东亚银行指东亚银行 ( 中国 ) 有限公司 PVC 指聚氯乙烯 电石 指 以碳化钙为主要成分的无机化合物, 一种重要的基本化工原料 烧碱指氢氧化钠, 一种重要的基本化工原料 离子膜烧碱 离子膜法 PTMEG 指聚四亚甲基醚二醇 PTA 指精对苯二甲酸 清梳联技术 指 指 指 指用离子交换膜进行氯化钠盐水电解方法所生产的烧碱指一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法 该法能耗低 污染小 产品纯度高, 是目前世界上最先进的烧碱生产方法 是一种新型的棉纺织技术, 其清棉与梳棉工艺重新组合成新型的生产流程, 可以取消传统纺织流程中成卷和储备棉卷工艺 DCS 控制技术指 Distributed Control System, 分散控制技术 1.5D*38mm BDO 指 1,4- 丁二醇 PTHF 指聚四氢呋喃 指 一种常见的纤维规格,1.5D 指的是这种短纤的粗细, 即 9,000 米该种纤维的重量是 1.5 克, 38mm 指的是这种短纤的长度是 38 毫米 本募集说明书摘要中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异, 系四舍五入所造成

19 一 本次债券的发行授权及核准 第二节发行概况 2017 年 3 月 9 日, 发行人召开董事会审议通过了 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 关于公开发行公司债券方案的议案 以及 关于提请股东授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 4 月 21 日出具同意批复, 批准公司面向合格投资者公开发行规模不超过 15 亿元 ( 含 15 亿元 ) 的公司债券 债券期限为不超过 7 年 ( 含 7 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种 公司决定本次公司债券在获准发行后分期发行 2017 年 12 月 21 日, 经中国证监会签发的 证监许可 [2017]2370 号 文核准, 公司获准向合格投资者公开发行不超过 15 亿元 ( 含 15 亿元 ) 的公司债券 二 本次债券的基本情况和主要条款 1 发行主体: 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2 债券全称: 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ), 简称 18 新泰 04, 代码 发行规模: 本次债券的发行总规模不超过人民币 15 亿元 ( 含 15 亿元 ), 采用分期发行方式, 本期债券发行规模为不超过 7.7 亿元 ( 含 7.7 亿元 ) 4 票面金额及发行价格: 本期债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 5 债券期限: 本期债券期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 6 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 7 债券利率及确定方式: 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定, 本期债券在存续期的第 3 年末, 如发行人行使调整票面利率选择权, 未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点, 在债券存续期后 2 年固定不变 8 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期

20 另计利息 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金 9 起息日:2018 年 7 月 11 日 10 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 11 付息日:2019 年至 2023 年每年的 7 月 11 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ), 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 7 月 11 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 12 兑付日:2023 年 7 月 11 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ), 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 7 月 11 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 13 调整票面利率选择权: 本期债券附发行人调整票面利率选择权, 即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在深交所固定收益品种业务专区发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告 14 回售选择权: 本期债券设置了投资者回售选择权, 即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的, 须与发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记 若投资者行使回售选择权, 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 自发行人发出关于是否调

21 整票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的公司债券份额将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有并接受上述关于是否调整票面利率及调整幅度的决定 15 增信措施: 本期债券无担保 16 信用级别及资信评级机构: 根据中诚信证评出具的 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告, 发行人主体信用等级为 AA+, 本期债券信用等级为 AA+ 在本期债券的存续期间内, 资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级 17 主承销商: 中信建投证券股份有限公司为本期债券主承销商 18 债券受托管理人: 中信建投证券股份有限公司 19 发行对象: 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格机构投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 20 发行方式: 本期债券面向 管理办法 规定的合格机构投资者公开发行 具体发行方式将根据深圳证券交易所的相关规定进行 21 向公司股东配售安排: 本期债券不向公司股东配售 22 承销方式: 本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销 23 发行费用: 发行人与主承销商协商而定 24 募集资金用途: 本期债券募集资金在扣除发行费用后, 拟用于偿还发行人和子公司银行贷款 25 拟上市地: 深圳证券交易所 26 质押式回购安排: 本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA+ 级, 不符合进行质押式回购交易的基本条件 27 上市安排: 本期发行结束后, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议平台同时交易 ( 以下简称 双边挂牌 ) 的上市条件 但本期债券上市前, 公司财务状况 经营业绩 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择将本期债券回售予本公司 因公司经营

22 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 28 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担 三 本次债券发行及上市安排 ( 一 ) 本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期 :2018 年 7 月 9 日发行首日 :2018 年 7 月 11 日预计发行期限 :2018 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 12 日网下发行期限 :2018 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 12 日 ( 二 ) 本次债券上市安排 本次发行结束后, 发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 四 本次债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人名称 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司住所 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室法定代表人 : 王洪欣联系人 : 王虓 张伟电话 : 传真 : ( 二 ) 主承销商名称 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青联系人 : 刘志伟 刘劭谦 彭愉 仇浩瀚 万晓佳 宋建华电话 :

23 传真 : ( 三 ) 律师事务所名称 : 北京市康达律师事务所住所 : 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层 - 五层负责人 : 乔佳平经办律师 : 陆彤彤 宿天浩电话 : 传真 : ( 四 ) 会计师事务所名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层执行事务合伙人 : 顾仁荣经办注册会计师 : 匡小尝 范建平 张玉梅 刘曜华电话 : 传真 : ( 五 ) 会计师事务所名称 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海市浦东新区世纪大道 100 号执行事务合伙人 : 毛鞍宁经办注册会计师 : 都蕾 王莹芳电话 : 传真 : ( 六 ) 资信评级机构名称 : 中诚信证券评估有限公司住所 : 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室法定代表人 : 闫衍经办分析师 : 周飞 曹梅芳电话 : 传真 :

24 ( 七 ) 债券受托管理人名称 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青联系人 : 刘志伟 刘劭谦 彭愉 仇浩瀚 万晓佳 宋建华电话 : 传真 : ( 八 ) 募集资金专项账户开户银行户名 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司开户行 : 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行账号 : ( 九 ) 本次公司债券申请上市的证券交易所名称 : 深圳证券交易所住所 : 深圳市福田区深南大道 2012 号总经理 : 王建军电话 : 传真 : ( 十 ) 债券登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 楼负责人 : 周宁电话 : 传真 : 五 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束

25 ( 二 ) 同意 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 及募集说明书中其他有关发行人 债券持有人权利义务的相关约定 ( 三 ) 债券持有人会议按照 管理办法 的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力 ( 四 ) 发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ( 五 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在深交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截止本募集说明书摘要签署日, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系

26 第三节发行人及本次债券的资信状况 一 发行人债券信用评级情况及资信评级机构 公司聘请中诚信证评对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级 根据中诚信证评出具的 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 信用评级分析报告, 公司的主体信用等级为 AA+, 本次公司债券的信用等级为 AA+ 二 发行人债券信用评级报告主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义经中诚信证评综合评定, 发行人的本次债券的信用等级为 AA+, 主体信用等级为 AA+, 本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 中诚信证评将公司债券信用等级和主体长期信用等级均划分成 9 级, 分别用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表示, 其中, 除 AAA 级, CCC 级以下 ( 不含 CCC 级 ) 等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示略高或略低于本等级 AAA: 债券信用质量极高, 信用风险极低 ; AA: 债券信用质量很高, 信用风险很低 ; A: 债券信用质量较高, 信用风险较低 ; BBB: 债券具有中等信用质量, 信用风险一般 ; BB: 债券信用质量较低, 投机成分较大, 信用风险较高 ; B: 债券信用质量低, 为投机性债务, 信用风险高 ; CCC: 债券信用质量很低, 投机性很强, 信用风险很高 ; CC: 债券信用质量极低, 投机性极强, 信用风险极高 ; C: 债券信用质量最低, 通常会发生违约, 基本不能收回本金及利息 ; AAA: 受评主体偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违

27 约风险极低 ; AA: 受评主体偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 ; A: 受评主体偿还债务的能力较强, 较易受不利经济环境的影响, 违约风险较低 ; BBB: 受评主体偿还债务的能力一般, 受不利经济环境影响较大, 违约风险一般 ; BB: 受评主体偿还债务的能力较弱, 受不利经济环境影响很大, 有较高违约风险 ; B: 受评主体偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境, 违约风险很高 ; CCC: 受评主体偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境, 违约风险极高 ; CC: 受评主体在破产或重组时可获得的保护较小, 基本不能保证偿还债务 ; C: 受评主体不能偿还债务 ( 二 ) 评级报告的主要内容目前公司资产质量较好, 主营业务突出, 市场占有率高 未来随着公司业务转型升级的推进, 将带动公司的经营规模和盈利水平进一步提升, 整体竞争实力有望增强 中诚信证评对公司的评级展望为 稳定 基于对公司主体长期信用状况和本次公司债券偿还能力的综合评估, 中诚信证评认为, 本次公司债券到期不能偿还的风险很低 1 中诚信证评关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势当地政府对公司支持力度较大 公司作为新疆自治区国有资产监督管理委员会直接控股的国有独资公司, 在政策和资金等方面均得到政府大力支持, 经营成本优势明显, 市场竞争力较强 公司生产所需自然资源储量丰富, 原材料自给率高 公司拥有生产所需盐矿 石灰石矿和煤炭等资源储备, 同时还拥有自备电厂和电石生产能力

28 年末公司电石及电力自给率分别达到 99.97% 和 99.13% 公司产业链逐步完善, 生产成本控制能力进一步提升 公司已逐步建成 盐 煤 电 氯碱产品 氯碱产品深加工 循环经济产业链, 同时通过并购构建起 氯碱 粘胶纤维 纺织 产业链 近年来随着配套设施不断完善, 公司原材料自给比率不断提高, 生产成本控制能力得到提升 公司收入规模保持较快增长 公司近年加大贸易业务发展力度, 贸易收入大幅增加, 且近两年 PVC 氯碱 粘胶纤维和纱线等主营产品价格上升, 整体收入规模保持增长趋势, 业务成长性较好 2 中诚信证评关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素盈利压力 化工行业周期性波动明显, 公司主要产品在行业内存在产能过剩现象, 且价格波动剧烈, 中诚信证评持续关注相关产品的供需关系变化及价格波动对公司盈利造成的影响 经营性现金流波动风险 2017 年公司贸易业务上下游结算周期匹配程度下降, 加之公司棉花加工业务存在季节性集中预付采购 产品备货销售的特性, 当年公司加大棉花采购规模, 致使当年经营性现金流恶化明显,2015~2017 年公司经营活动净现金流分别为 0.72 亿元 9.26 亿元和 亿元, 整体波动较大 主要融资租赁客户及对外担保对象经营不佳 2017 年末, 公司应收新疆圣雄能源股份有限公司融资租赁款余额为 亿元, 占应收融资租赁款总额的 63.29%; 同期公司已向新疆圣雄能源股份有限公司提供担保金额为 亿元 新疆圣雄能源股份有限公司近年经营情况欠佳 资产负债率高企, 中诚信证评对公司租赁资产质量及面临的或有负债风险表示关注 资本支出压力较大 截至 2017 年末, 公司主要在建项目计划总投资 亿元, 投资进度为 21.82%; 同时主要拟建项目计划总投资 亿元, 公司未来资本支出压力较大 总债务规模较大 截至 2017 年末, 公司总债务攀升至 亿元, 资产负债率和总资本化比率分别达 71.98% 和 67.70%, 处于较高水平 ; 同时考虑到所有者权益中的永续债 ( 近 20 亿元 ), 公司债务规模和资产负债率将进一步上升,

29 其面临一定的债务压力 受限资产比重大 2017 年末公司受限资产账面价值合计 亿元, 占净资产的比例为 70.52%, 受限资产比重大, 一定程度降低了资产流动性 面临一定安全环保压力 化工行业存在较大安全环保隐患, 且随着国家对化工行业安全环保重视程度的持续提升, 公司在安全环保方面将长期面临一定支出及管理压力 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信证评对评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信证评将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料, 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信证评将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 三 发行人的资信情况

30 ( 一 ) 发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司财务状况和资信情况良好, 与国内多家商业银行建立了长期稳定的信贷 业务关系, 具有较强的间接融资能力 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人获得的 商业银行授信额度为 4,391, 万元, 其中尚未使用授信额度为 1,839, 万元 ( 二 ) 最近三年与主要客户业务往来的违约情况 最近三年, 发行人与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未发生严 重违约情况 ( 三 ) 最近三年发行的债券以及偿还情况 报告期内, 发行人发行的主要债券 其他债务融资工具情况如下表 : 发行人债券简称发行日到期日 中泰化学 中泰化学 一期理财直接融资工具二期理财直接融资工具 主体评级 债项评级 金额 ( 亿元 ) 是否完成兑付 2015/3/ /3/ 是 2015/5/ /5/ 是 中泰集团 15 新中泰集 CP /4/ /4/15 AA A 是 中泰化学 15 新中泰 PPN /7/ /7/ 否 中泰化学 15 新中泰 PPN /8/ /8/ 是 中泰化学 15 新中泰 PPN /9/ /9/ 否 中泰集团 15 新中泰集 CP /9/ /9/15 AA+ A 是 中泰化学 15 新中泰 MTN /12/17 注 AA+ AA 否 富丽达 16 新疆富丽达 CP /2/ /2/24 AA A 是 中泰集团 16 新中泰集 SCP /2/ /11/ 是 中泰集团 16 新中泰集 SCP /3/ /12/ 是 中泰集团 16 新中泰集 SCP /4/6 2016/7/ 是 中泰化学 16 新中泰 SCP /6/ /11/ 是 中泰集团 16 新中泰集 SCP /7/ /4/ 是 中泰集团 16 新中泰集 CP /7/ /7/26 AA+ A 是 中泰集团 16 新中泰集 SCP /9/ /6/ 是 中泰集团 16 新中泰 2016/9/ /9/30 AA+ AA 否 中泰集团 16 新泰 /10/ /10/24 AA+ AA 否 中泰集团 16 新泰 /10/ /10/24 AA+ AA 否

31 中泰集团 16 中泰 EB 2016/8/ /8/ 否 中泰化学 16 新中泰 MTN /10/ /10/13 AA+ AA 否 中泰化学 16 新中泰 MTN /11/4 2019/11/4 AA+ AA 否 中泰化学 17 新中泰 SCP /1/ /5/ 是 中泰集团 17 新中泰集 CP /2/ /2/14 AA+ A 是 中泰化学 17 新中泰 MTN /3/1 2020/3/2 AA+ AA 否 中泰化学 17 新中泰 CP /4/ /4/11 AA+ A 是 中泰集团 17 新中泰集 MTN /4/ /4/17 AA+ AA 是 中泰集团 17 新中泰集 SCP /5/ /1/14 AA 是 中泰集团 17 新中泰集 SCP /6/ /3/17 AA 是 中泰集团 17 新中泰集 MTN /7/6 2020/7/10 AA+ AA 否 中泰集团 17 新中泰 2017/7/ /7/17 AA 否 中泰化学 17 新中泰 CP /8/8 2018/8/8 AA+ A 否 中泰集团 17 新中泰集 MTN /9/ /9/25 AA+ AA 否 富丽达 17 富丽达 CP /11/8 2018/11/10 AA A 否 中泰集团 17 新中泰集 CP /11/ /11/16 AA+ A 否 中泰化学 17 新中泰 SCP /11/ /8/10 AA+ A 否 注 : 可续期中期票据 合计金额 截至本募集说明书摘要签署之日, 发行人及其子公司存续债券情况如下 : 发行人 债券简称 债券代码 发行日 期限金额 ( 亿 ( 年 ) 元 ) 类型 中泰化学 11 中泰 SZ 2011/11/ 公司债 - 公募 中泰化学 12 中泰债 SZ 2012/3/ 公司债 - 公募 中泰化学 15 新中泰 I 非公开定向债 2015/7/ PPN001 B 务融资工具 中泰化学 15 新中泰 I 非公开定向债 2015/9/ PPN003 B 务融资工具 中泰化学 15 新中泰 I 2015/12/1 MTN001 B 7 3+N 15 中期票据 中泰化学 16 新中泰 I 2016/10/1 MTN001 B 中期票据 中泰化学 16 新中泰 I MTN002 B 2016/11/4 3 5 中期票据 中泰化学 17 新中泰 I MTN001 B 2017/3/1 3 5 中期票据 中泰集团 16 新中泰 SH 2016/9/ 公司债 - 私募 中泰集团 16 新泰 SH 2016/10/ 公司债 - 私募 中泰集团 16 新泰 SH 2016/10/ 公司债 - 私募 中泰集团 16 中泰 EB SZ 2016/8/ 可交换债 中泰集团 17 新中泰集 I 2017/4/ 中期票据

32 MTN001 B 中泰集团 17 新中泰集 I MTN002 B 2017/7/6 3 5 中期票据 中泰集团 17 新中泰 SH 2017/7/ 公司债 - 私募 中泰化学 17 新中泰 I CP002 B 2017/8/8 1 5 短期融资券 中泰集团 17 新中泰集 I MTN003 B 2017/9/25 3+N 5 中期票据 富丽达 17 富丽达 I CP001 B 2017/11/8 1 4 短期融资券 中泰集团 17 新中泰集 I 2017/11/1 CP002 B 短期融资券 中泰集团 18 新中泰集 I SCP001 B 天 5 超短期融资券 中泰集团 18 新中泰集 I CP001 B 短期融资券 中泰集团 18 新中泰集 I MTN001 B 中期票据 中泰集团 18 新泰 SZ (3+2) 5 公司债 - 公募 中泰集团 18 新中泰集 I SCP002 B 天 3 超短期融资券 中泰集团 18 新中泰集 I SCP003 B 天 5 超短期融资券 中泰集团 18 新泰 SZ 公司债 - 公募 中泰化学 18 新中泰 I 超短期融资券 90 天 6 SCP001 B 2 中泰化学 18 新中泰 I 超短期融资券 270 天 5 SCP002 B 6 中泰化学 18 新中泰 I 2018/06/0 MTN001 B 中期票据 合计金额 ( 四 ) 本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 发行人控股子公司中泰化学 2011 年在深交所公开发行公司债券 13 亿元, 2012 年在深交所公开发行公司债券 13 亿元, 累计公司债券余额为 26 亿元 2017 年 4 月 10 日中泰化学召开 2016 年度股东大会, 审议通过中泰化学公开发行 数额不超过 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 的公司债券, 中泰化学决定公开发行公司 债金额为不超过 25 亿元 ( 含 25 亿元 ) 除上述情况外, 发行人及其子公司不 存在其他已发行或在审的公司债券 如发行人本次公司债券经中国证监会核准 并全部发行完毕, 公司累计公司债券余额不超过 66 亿元 ( 含 66 亿元 ),2015 年 12 月 16 日, 中泰化学发行第一期 15 亿元长期限含权中期票据 ( 永续债 ),

33 2017 年 9 月 25 日, 发行人发行 2017 年度第三期 5 亿元长期限含权中期票据 ( 永 续债 ) 公司 2017 年末经审计合并财务报表净资产 ( 含少数股东权益 ) 为 2,176, 万元, 累计公司债券余额未超过净资产的 40% ( 五 ) 最近三年主要财务指标 发行人最近三年有关财务指标如下所示 : 项目 2017 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 )(%) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA( 万元 ) 624, , , EBITDA 利息倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 % % % 利息偿付率 % % % 注 : 除特别注明外, 以上财务指标均按照合并财务报表口径计算上述财务指标计算公式如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 = 总负债 / 总资产 (4)EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 ; (5)EBITDA 利息倍数 =EBITDA/( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ) (6) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 (7) 利息偿还率 = 实际支付利息 / 应付利息 ( 六 ) 发行人及其控股子公司是否被列入涉金融严重失信人名单, 是否被列为 食品药品生产领域失信生产经营单位, 是否被列为重大税收违法案件当事人 截至报告期末, 发行人及其控股子公司不存在被列入涉金融严重失信人名 单的情形, 不存在被列为食品药品生产领域失信生产经营单位的情形, 不存在 被列为重大税收违法案件当事人的情形 具体核查过程如下 : ( 一 ) 发行人及其控股子公司未被列入涉金融严重失信人名单根据发行人 提供的资料并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站 ( 信用中国 网站 ( 及国家企业信用信息公示系统 ( 确认发行 人及其控股子公司未被列入涉金融严重失信人名单

34 ( 二 ) 发行人及其控股子公司未被列为食品药品生产领域失信生产经营单位根据发行人提供的资料并经检索国家食品药品监督管理总局网站 ( 新疆维吾尔族自治区食品药品监督管理局网站 ( 信用中国 网站 ( ) 及国家企业信用信息公示系统 ( 确认发行人及其控股子公司未被列为食品药品生产领域失信生产经营单位 ( 三 ) 发行人及其控股子公司未被列为重大税收违法案件当事人根据发行人提供的资料并经检索国家税务总局网站 ( 发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关 ( 包括国税和地税 ) 门户网站 信用中国 网站 ( 及国家企业信用信息公示系统 ( 确认发行人及其控股子公司未被列为重大税收违法案件当事人 ( 四 ) 核查范围核查范围包括公司及直接和间接控股子公司合计 73 家, 具体如下 : 序号公司全称主要经营地成立时间 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司新疆中泰化学股份有限公司 ( 注 1) 乌鲁木齐环鹏有限公司 新疆利华棉业股份有限公司 新疆新冶能源化工股份有限公司 ( 注 1) 新疆库尔勒中泰石化有限责任公司新疆中泰物产有限公司新疆中泰集团工程有限公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司 新疆新铁中泰物流股份有限公司 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 巴音郭楞蒙古自治州 ( 以下简称 巴州 ) 吐鲁番 巴州 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 博尔塔拉蒙古自治州昌吉回族自治州 ( 以下简称 昌吉州 ) 2012 年 7 月 6 日 2001 年 12 月 18 日 1994 年 10 月 29 日 2004 年 8 月月 17 日 2009 年 8 月 21 日 2012 年 12 月 13 日 2012 年 9 月 10 日 2012 年 12 月 12 日 2016 年 5 月 18 日 2014 年 4 月 4 日 注册资本 / 认缴出资额 ( 万元 ) 持股 / 出资比例 194, , % 19, % 15, % 55, % 2, % 3, % 1, % 1, % 8, %

35 新疆中泰创安环境科技股份有限公司新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司新疆中泰塑可塑材料科技有限公司新疆中泰农业发展有限责任公司新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司新疆华泰重化工有限责任公司托克逊县中泰化学盐化有限责任公司奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司 ( 注 1) 新疆中泰进出口贸易有限公司阜康市博达焦化有限责任公司新疆中泰矿冶有限公司新疆中鲁矿业有限公司新疆中泰化学阜康能源有限公司 ( 注 1) 阜康市中泰时代水务有限公司新疆中泰化学准东煤业有限公司新疆中泰化学准东热电有限公司新疆中泰现代物流开发有限公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司 ( 注 1) 上海中泰多经国际贸易有限责任公司北京中泰齐力国际科贸有限公司新疆中泰信息技术工程有限公司新疆中泰新材料有限公司新疆中泰国信节能环保有限公司 乌鲁木齐市乌鲁木齐市乌鲁木齐市和田地区昌吉州乌鲁木齐市吐鲁番昌吉州乌鲁木齐市昌吉州昌吉州乌鲁木齐市昌吉州昌吉州昌吉州昌吉州乌鲁木齐市吐鲁番上海北京乌鲁木齐市昌吉州昌吉州 2016 年 4 月 7 日 2016 年 4 月 7 日 2016 年 5 月 27 日 2016 年 4 月 13 日 2016 年 7 月 26 日 2004 年 1 月 16 日 2003 年 7 月 10 日 2005 年 3 月 28 日 2000 年 3 月 10 日 2002 年 10 月 14 日 2007 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 21 日 2009 年 8 月 5 日 2015 年 1 月 13 日 2010 年 7 月 27 日 2010 年 7 月 27 日 2012 年 1 月 9 日 2012 年 10 月 19 日 2013 年 1 月 6 日 2013 年 2 月 19 日 2013 年 2 月 17 日 2013 年 8 月 28 日 2013 年 10 月 20 日 1, % 1, % % 20, % 13, % 474, % , , , , , , , , , , , , , 中泰化学 96.59% 中泰化学 95.83% 中泰化学 % 中泰化学 66.67% 中泰化学 % 中泰化学 % 中泰化学 98.79% 阜康能源 60.00% 中泰化学 % 中泰化学 % 中泰化学 % 中泰化学 % 中泰化学 % 中泰化学 % 中泰化学 40.00% 中泰化学 % 中泰化学 51.00%

36 新疆富丽达纤维有限公司 ( 注 1) 新疆富丽震纶棉纺有限公司巴州金富特种纱业有限公司巴州泰昌浆粕有限公司上海森辉房地产开发有限公司中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司新疆中泰融资租赁有限公司 ( 注 1) 新疆中泰电力有限公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司新疆蓝天诚达物流有限公司新疆天通现代物流有限责任公司 巴州 巴州 巴州 巴州 上海 香港 伊犁 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 吐鲁番 昌吉州 45 新疆威振石化公司昌吉州 上海欣浦商业保理有限公司 ( 注 1) 乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司昌吉利华棉业有限责任公司沙雅利华棉业有限公司阿克苏地区久久棉纺有限公司上海利华新创国际贸易有限公司乌苏市鑫丰益棉业有限公司沙湾利华棉业有限公司阿克苏利华新创棉业有限公司尉犁县利华棉业有限责任公司沙雅县利华创新棉业有限公司新疆升晟股份有限公司 上海 乌鲁木齐市 昌吉州 阿克苏地区 阿克苏地区 上海 塔城地区 塔城地区 阿克苏地区 巴州 阿克苏地区 乌鲁木齐市 2007 年 8 月 6 日 2014 年 10 月 20 日 2013 年 3 月 19 日 2016 年 6 月 16 日 2004 年 5 月 10 日 2015 年 2 月 18 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 9 月 14 日 2003 年 3 月 4 日 2013 年 5 月 29 日 2013 年 3 月 25 日 2001 年 8 月 23 日 2016 年 6 月 8 日 2011 年 7 月 4 日 2012 年 1 月 13 日 2004 年 2 月 9 日 2004 年 7 月 15 日 2011 年月 21 日 2016 年 5 月 26 日 2016 年 12 月 5 日 2017 年 2 月 24 日 2017 年 4 月 26 日 2017 年 5 月 5 日 2001 年 8 月 31 日 237, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 新疆中泰宏金属化吐鲁番 2017 年 3 月 10, 中泰化学 % 富丽达 51.00% 富丽达 % 富丽达 51.00% 中泰化学 % 中泰化学 % 中泰化学 % 中泰化学 % 中泰化学 % 蓝天物流 % 蓝天物流 % 蓝天物流 % 中泰化学 % 利华棉业 % 利华创新 % 利华棉业 % 利华棉业 % 利华棉业 % 利华棉业 % 利华棉业 % 利华棉业 % 利华棉业 % 利华棉业 % 环鹏公司 % 环鹏公司 %

37 工有限公司乌鲁木齐环鹏化工有限公司乌鲁木齐环鹏物业服务有限公司乌鲁木齐环鹏水泥制造有限公司托克逊县新业矿业有限责任公司新疆玖泰汇金股权投资有限公司新疆美克化工股份有限公司新疆中泰联合保险经纪股份有限公司新疆中泰国际供应链管理股份有限公司新疆中泰民生物业服务有限公司阿拉尔市富丽达纤维有限公司广州市创盈化工原料有限公司新疆中泰新材料股份有限公司上海中泰宏祥仓储服务有限公司新疆中泰兴苇生物科技有限公司新疆中泰新能源有限公司 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 吐鲁番 乌鲁木齐 巴州 乌鲁木齐 乌鲁木齐 乌鲁木齐 阿拉尔 广州市 吐鲁番 上海市 巴州 吐鲁番 9 日 1999 年 4 月 22 日 1999 年 2 月 2 日 1999 年 2 月 2 日 2010 年 7 月 12 日 2017 年 3 月 6 日 2004 年 7 月 26 日 2017 年 4 月 18 日 2017 年 3 月 15 日 2017 年 5 月 25 日 2015 年 9 月 2 日 2010 年 8 月 23 日 2017 年 6 月 2 日 2016 年 12 月 6 日 2017 年 8 月 17 日 2017 年 8 月 17 日 , 环鹏公司 % 环鹏公司 % 环鹏公司 % 新冶能化 % 3, % 73, % 5, % 3, % 1, % 60, , 中泰化学 40.00% 中泰化学 90.00% 中泰化学 60% 中泰化学 35% 30, % 10, % 注 1:1 发行人直接持有中泰化学 19.39% 的股份, 全资子公司乌鲁木齐环鹏持有 3.49% 的股份, 发行人合计共持有中泰化学 22.88% 的股份 2 发行人直接持有新冶能化 69.09% 的股份, 子公司中泰化学持有 30.91% 的股份, 发行人合计共持有新冶能化 % 的股份 3 中泰化学持有子公司奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司 ( 简称 奇台矿产 ) 87.50% 股权, 子公司阜康市博达焦化有限责任公司 ( 本公司持有 66.67% 股权 ) 持有奇台矿产 12.50% 股权, 中泰化学对奇台矿产持股比例为 95.83% 表决权比例为 % 4 根据中泰化学 阜康能源与国开基金公司所签订 国开发展基金投资合同 的约定, 国开基金公司向阜康能源增资 4300 万元, 投资完成后, 阜康能源的股权结构变更为发行人持股 45.54%, 子公司华泰重化工 ( 发行人持有 % 股权 ) 持有阜康能源 % 股权, 国开基金持股 1.92%, 中泰化学对阜康能源持股比例为 % 表决权比例为 % 5 根据中泰化学 托克逊能化与国开基金公司所签订 国开发展基金投资合同 的约定, 国开基金公司向托克逊能化增资 1.5 亿元, 投资完成后, 托克逊能化的股权结构变更为

38 发行人持股 89.29%, 国开基金持股 10.71%, 中泰化学对托克逊能化持股比例为 % 表决权比例为 % 6 根据中泰化学 新疆富丽达与国开基金公司所签订 国开发展基金投资合同 的约定, 国开基金公司向新疆富丽达增资 2 亿元, 投资完成后, 新疆富丽达的股权结构变更为发行人持股 91.59%, 国开基金持股 8.41%, 中泰化学对托克逊能化持股比例为 % 表决权比例为 % 7 中泰化学持有子公司新疆中泰融资租赁有限公司 51.00% 股权, 子公司中泰国际发展香港有限公司 ( 发行人持有 % 股权 ) 持有新疆中泰融资租赁有限公司 49.00% 股权, 中泰化学对新疆中泰融资租赁有限公司持股比例为 % 表决权比例为 % 8 中泰化学持有子公司欣浦保理 51.00% 股权, 子公司中泰国际发展香港有限公司 ( 本公司持有 % 股权 ) 持有欣浦保理 49.00% 股权, 中泰化学对欣浦保理持股比例为 % 表决权比例为 %

39 一 发行人基本信息 第四节发行人基本情况 公司名称 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表人 : 王洪欣统一社会信用代码 : 设立日期 :2012 年 7 月 6 日注册资本 : 人民币 1,944,371,992 元实缴资本 : 人民币 1,808,595, 元住所 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室联系地址 : 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路 39 号邮政编码 : 信息披露负责人 : 王虓电话号码 : 传真号码 : 所属行业 : 化学原料和化学制品制造业经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 :( 国家法律 法规规定有专项审批的项目除外 ; 需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营, 具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准 ); 对化工产业 现代物流业 现代服务业 农副产业和畜牧业投资, 货物与技术的进出口业务 ; 资产管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司股本总额及前十大股东持股情况 截止本募集说明书摘要签署日, 发行人为国有独资公司, 其注册资本为人民币 1,944,371,992 元, 自治区国资委是发行人唯一股东和实际控制人 三 公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

40 ( 一 ) 内部组织结构图 ( 二 ) 对其他企业的重要权益投资情况 1 公司主要子公司 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人纳入合并报表范围的子公司共 21 家, 简要 情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主要经营范围 1 新疆中泰化学股份有限公司 1 214, 化工产品的生产和销售 2 乌鲁木齐环鹏有限公司 19, 电石的生产及销售 3 新疆利华棉业股份有限公司 15, 棉花种植 收购 加工 4 5 新疆新冶能源化工股份有限公 司 2 新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 55, 化工产品的销售 2, 生产 销售 PTA 6 新疆中泰物产有限公司 3, 新疆中泰集团工程有限公司 1, 金属材料 建筑材料的销售容器 管材制造 ; 塑料制品制作及安装 ; 化工石油设备管道的安装 1 注 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 中泰集团直接持有中泰化学 19.39% 的股份, 通过全资子公司乌鲁木齐环鹏持有 3.49% 的股份, 合计共持有中泰化学 22.88% 的股份 2 注 : 中泰集团直接持有新冶能化 69.09% 的股份, 通过子公司中泰化学持有 30.91% 的股份, 合计共持有新冶能化 % 的股份

41 序号 公司名称 新疆中泰欣隆国际贸易有限公司新疆新铁中泰物流股份有限公司新疆中泰创安环境科技股份有限公司新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司新疆中泰塑可塑材料科技有限公司新疆中泰农业发展有限责任公司新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司新疆玖泰汇金股权投资有限公司新疆中泰国际供应链管理股份有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主要经营范围 1, 货物与技术的进出口 8, 货物运输代理服务, 装卸搬运及仓储 1, 安全环保技术研发 1, 人力资源管理咨询 塑料模板租赁及销售 20, 农作物加工及销售 13, 化工产品的销售 3, 股权投资 企业管理咨询 3, 新疆美克化工股份有限公司 73, 新疆中泰联合保险经纪股份有限公司新疆中泰民生物业服务有限公司新疆中泰兴苇生物科技有限公司 道路运输 货运代理 仓储服务 1,4 丁二醇 甲醇 甲醛 四氢呋喃 正丁醇的研发 生产 销售 5, 保险经纪业务 1, 物业管理 30, 芦苇的种植及纸产品的生产销售 21 新疆中泰新能源有限公司 10, 煤产品生产销售 发行人重要子公司介绍如下 : (1) 新疆中泰化学股份有限公司 新疆中泰化学股份有限公司成立于 2001 年, 于 2006 年 12 月在深交所中小 板上市, 股票简称为中泰化学, 股票代码为 , 盖公司的主营业务为氯碱 纺织原料两大业务板块, 主要产品包括聚氯乙烯树脂 (PVC) 烧碱 粘胶纤维 纱线等 经营范围包括 : 食品添加剂氢氧化钠及盐酸 氢氧化钠 ( 烧碱 ) 液氯 盐酸 次氯酸盐 次氯酸钠的生产 销售 ( 具体内容以许可证为准 ) 聚氯乙烯树 脂 纳米 PVC 食品容器 包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售 ; 塑料制品的生 产和销售 ; 化工产品 机电产品 金属材料 建筑材料的销售 ; 仓储服务 ; 金属 制品的防腐和低压液化瓶的检验 ; 一般货物与技术的进出口经营 ; 货运代理 ; 煤

42 炭及制品的销售 ; 房屋租赁 ; 软件和信息技术服务 ; 化纤浆粕制造 ; 人造纤维 棉纺纱 化纤布 非织造布的生产与销售 ; 商务信息技术咨询及服务 ; 矿产品 机械设备 五金产品 电子产品 钢材 汽车 汽车配件 食品 烟草制品 酒 农产品 化肥的销售 ; 道路普通货物运输 国际道路普通货物运输 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 5,562, 万元, 总负债 3,648, 万元, 净资产 1,914, 万元 ;2017 年度实现营业收入 4,105, 万元, 净利润 245, 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人持有中泰化学 416,218,732 股, 占比 19.39%, 其中有限售条件的股份数量 111,864,004 股, 因发行可交换公司债券业务需要, 发行人将其持有的中泰化学有限售条件流通股 100,000,000 股办理了股权质押手续, 用于非公开发行可交换公司债券之换股事宜等进行担保 中泰集团于 2016 年 8 月 8 日, 取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券质押登记证明 2017 年 8 月上述可交换债券进入换股期以来, 由于可交换债券陆续实现换股导致上述股票部分在换股过程中自动解除质押, 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述质押股票数量为 63,851,107 股 发行人子公司环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股, 占比 3.49%, 其中无限售条件的股份数量 75,000,000 股, 被冻结股份共计 9,970,120 股, 其中, 因司法冻结 2,500,000 股, 未履行国有股转持冻结 7,470,120 股 (2) 乌鲁木齐环鹏有限公司乌鲁木齐环鹏有限公司成立于 1994 年, 位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡, 于 2016 年由乌鲁木齐国有资产经营 ( 集团 ) 有限公司无偿划转给发行人, 是发行人的全资子公司 注册资本 19,230 万元, 法定代表人为李良甫 经营范围 : 煤地下开采 生产 销售 ( 限分公司经营 ); 汽油 易燃液体 : 柴油零售 ( 限分公司经营 ); 货物运输 化工产品的研究 生产 销售 ( 危险化学品除外 ), 煤化工产品的研发, 机械产品的研究 生产 销售, 高分子材料的加工 销售, 机电设备, 五金交电, 金属制品, 石油制品的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 锅炉维修 ( 限后峡分支机构经营 ); 电力设施的安装 ; 场地租赁, 房屋租赁, 机械设备租赁, 劳

43 务派遣 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 227, 万元, 总负债 98, 万元, 净资产 128, 万元 ;2017 年度实现营业收入 54, 万元, 净利润 1, 万元 (3) 新疆利华棉业股份有限公司新疆利华棉业股份有限公司成立于 2004 年, 位于新疆巴州库尔勒市新华路龙兴大厦二楼, 是发行人的控股子公司 注册资本 15,786 万元, 法定代表人为张齐海 经营范围 : 籽棉加工, 加工 批发零售 : 油脂 ( 植物油 棉籽油 )( 以上项目仅限分公司经营 ) 批发零售 : 皮棉及棉花副产品, 籽棉收购, 塑料制品, 农机, 种子 零售 : 化肥 ; 设备租赁, 货物与技术的进出口业务, 农业技术咨询推广服务 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 756, 万元, 总负债 683, 万元, 净资产 72, 万元 ;2017 年度实现营业收入 386, 万元, 净利润 2, 万元 (4) 新疆新冶能源化工股份有限公司新疆新冶能源化工股份有限公司成立于 2009 年, 位于新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内, 是发行人的全资子公司 注册资本 55,000 万元, 法定代表人为张群蓉 经营范围 : 化工产品 机电产品 金属材料 建筑材料的销售 ; 仓储服务 ; 房屋租赁 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 129, 万元, 总负债 104, 万元, 净资产 24, 万元 ;2017 年度实现营业收入 40, 万元, 净利润 万元 (5) 新疆中泰物产有限公司新疆中泰物产有限公司成立于 2012 年, 位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 室, 是发行人的全资子公司 注册资本 3,000 万元, 法定代表人为王洪欣 经营范围 : 销售 : 金属材料, 建筑材料, 机电产品, 塑料制品, 陶瓷制品, 化工产品, 农畜产品, 机械设备, 电气设备, 钢材, 五金交电, 电子

44 产品, 通讯器材, 家用电器, 仪器仪表 设备及配件, 计算机软硬件及配件, 汽车配件, 棉花, 棉浆粕, 棉短绒, 化肥, 木片, 包装材料, 石油制品 ( 成品油除外 ), 玻璃制品, 兰炭, 碳素制品, 焊材, 润滑油, 装潢材料, 家具, 办公设备, 文体用品, 百货, 工艺品, 水果, 铁矿石, 保温材料, 沥青, 焦油, 化玻试剂, 电梯及配件, 管材, 塑料型材, 农副产品, 土产日杂, 水暖器材, 矿产品, 劳保用品, 消防设备, 音响设备及器材, 一类医疗器械, 装潢材料, 制冷设备, 针纺织品, 服装鞋帽, 化工新材料, 轮胎, 煤炭, 灯具, 蔬菜, 尿素, 电线电缆, 卫生用品, 复合肥 ; 仓储服务 ; 货物与技术的进出口业务 ; 代理业务 ; 商务信息技术咨询 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 99, 万元, 总负债 95, 万元, 净资产 3, 万元 ;2017 年度实现营业收入 229, 万元, 净利润 万元 (6) 新疆中泰集团工程有限公司新疆中泰集团工程有限公司成立于 2012 年, 位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室, 是发行人的控股子公司 注册资本 1,818 万元, 法定代表人为肖瑞新 经营范围 : 第一类压力容器 第二类中 低压容器制造 ; 压力管道安装 ; 压力管道元件制造 ; 气瓶检验 ; 安全阀校验 ( 含在线校验 ); 塑料制品制作及安装, 金属制品防腐, 化工石油设备管道的安装, 机器设备 设备 阀门 钢瓶检验检测 ; 管道维修, 水电安装, 工程机械设备制造及维修, 建筑安装, 市政园林工程, 消防工程, 管材制造, 设备 阀门 钢瓶维护 ; 机动车安全技术性能检测 机动车综合性能检测 机动车排气污染物检测 打字 复印 照相 车辆照相 车辆拓号 车牌拆装 房屋租赁 停车服务 ; 锻制法兰制造 防水防腐保温 建筑幕墙工程 钢结构工程 石油化工工程总承包 起重设备安装工程 建筑装修装饰工程 机电工程施工总承包 城市及道路照明 电梯维保, 销售 : 金属材料, 建筑材料, 机电产品, 塑料制品, 陶瓷制品, 化工产品 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 12, 万元, 总负债 9, 万元, 净资产 3, 万元 ;2017 年度实现营业收入 21, 万元, 净利润 万元

45 (7) 新疆中泰欣隆国际贸易有限公司 新疆中泰欣隆国际贸易有限公司成立于 2016 年, 位于新疆博州阿拉山口市 综合保税区企业服务中心 312 室, 是发行人的控股子公司 注册资本 1,000 万元, 法定代表人为李洁 经营范围 : 货物与技术的进出口业务 ; 五金交电 化工产品 ( 有毒除外 ) 塑料制品 橡胶制品 陶瓷制品 钢材 建筑建材 皮棉 籽棉 粮食 农畜产品 化肥 机械设备 电器设备 电线电缆 电子产品 仪器仪表 石油制品 玻璃制品 兰炭 汽车配件 润滑油 纸张 柴油机清洁油 重油 燃料油 煤炭 预包装食品 饲料 水果 棉籽 ( 毛籽 光籽 ) 棉短绒 氯 硝酸 硫磺 对二甲苯 1,4- 二甲苯 全氯乙烯 二氯甲烷 三氯甲烷 硫化 钠 次氯酸钠 盐酸 甲基乙烯基酮 煤焦油 硫酸 甲苯 液化石油气 石脑 油 氢氧化钠 甲醇 碳化钙 乙醇 乙酸乙酯 氢氧化钾 氯化钡 1,2- 二 甲苯 三氧化铬 二氯异氰尿酸 苯酚 甲硅烷 氨水 聚苯乙烯珠体 乙酸乙 烯脂 ( 成品油除外 ) 石油焦 冶金焦 煅后焦 烙铁 铅精粉 锌精粉 芳烃 循环油 聚乙烯醇 金属硅 碳化硅 电解铝 铝锭 铝棒 木浆 溶解浆 食 用油 矿产品的销售 ; 跨境电商 ; 货运代理 ; 化工产品自理报关报检 ; 代理报关 报检综合业务 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 50, 万元, 总负债 50, 万元, 净资产 万元 ;2017 年度实现营业收入 233, 万元, 净利润 万元 序号 1 2 重要三级子公司基本情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人重要三级子公司基本情况如下 : 公司名称 新疆华泰重化工有限责任公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 ( %) 474, 新疆中泰矿冶有限公司 67, 电石生产销售 3 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 125, 新疆富丽达纤维有限公司 237, 中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司 49, 主要经营范围 聚氯乙烯树脂 离子膜烧碱的生产和销售 化工产品 机电产品 金属材料 建筑材料的销售粘胶纤维 差别化纤维生产及销售化工材料 化工产品的进出口贸易

46 序号 6 7 公司名称 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司新疆中泰化学阜康能源有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 ( %) 38, , 新疆中泰融资租赁有限公司 100, 融资租赁业务 9 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 (1) 新疆华泰重化工有限责任公司 10, 贸易 主要经营范围 煤炭批发经营 货物运输 油品销售等聚氯乙烯树脂 离子膜烧碱的生产和销售 新疆华泰重化工有限责任公司成立于 2004 年, 位于新疆乌鲁木齐市米东区 益民西街 1868 号, 为中泰化学子公司 注册资本 474, 万元, 法定代表人 为冯斌 经营范围 : 氢氧化钠 : 工业用氢氧化钠 高纯氢氧化钠 化纤用氢氧化 钠的生产和销售 ; 盐酸 : 工业用合成盐酸 高纯盐酸的生产和销售 ; 液氯 : 工业 用液氯的生产和销售 ; 次氯酸盐 : 次氯酸钠溶液的生产和销售 ; 食品添加剂 : 盐 酸 氢氧化钠 ( 固体 液体 ) 的生产和销售 ; 第一类压力容器 第二类低 中压 容器的制造聚氯乙稀树脂 化工产品 装饰材料 塑料制品的生产和销售 ; 机 电产品 金属材料 建筑材料的销售 ; 氯化聚乙烯 氯化钙 压缩氢 氯化石蜡 纳米 PVC 硬化油 亚磷酸二正丁脂的生产和销售 ; 塑料制品制作及安装 ; 金 属制品的防腐 ; 一般货物和技术的进出口经营 ; 仓储服务 ; 化工石油设备管道的 安装 ; 蒸汽的生产和销售 ; 机器设备 阀门钢瓶检验检测 ; 食品容器 包装材料 用聚氯乙烯树脂的生产和销售 ; 发电 ; 房屋租赁 ; 机械设备租赁 ; 化学试剂氢氧 化钠 化学试剂盐酸的生产 ; 承装 ( 修 试 ) 电力设施 ; 元明粉的生产与销售 ;1.1- 二氯乙烷产品的生产 销售 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,212, 万元, 总负债 487, 万元, 净资产 724, 万元 ;2017 年度实现营业收入 544, 万元, 净利润 85, 万元 (2) 新疆中泰矿冶有限公司 新疆中泰矿冶有限公司成立于 2007 年, 位于新疆昌吉州阜康市西沟路口东 侧, 为中泰化学子公司 注册资本 67,500 万元, 法定代表人为冯召海 经营范 围 : 电石生产 房屋租赁 本公司经营范围内的技术委培 自备发电

47 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 512, 万元, 总负债 438, 万元, 净资产 74, 万元 ;2017 年度实现营业收入 309, 万元, 净利润 万元 (3) 新疆中泰化学托克逊能化有限公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司成立于 2012 年, 位于新疆吐鲁番市托克逊县工业园区第三辅道南侧, 为中泰化学子公司 注册资本 140,000 万元, 法定代表人为张群蓉 经营范围 : 化工产品 ( 危化品除外 ) 机电产品 金属材料 建筑材料的销售 ; 电石生产销售 ; 房屋租赁 ; 电力生产和销售 ; 热力生产和销售 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 586, 万元, 总负债 443, 万元, 净资产 142, 万元 ;2017 年度实现营业收入 264, 万元, 净利润 1, 万元 (4) 新疆富丽达纤维有限公司新疆富丽达纤维有限公司成立于 2007 年, 位于新疆巴州库尔勒经济技术开发区 218 国道东侧 库塔干渠北侧, 为中泰化学子公司 注册资本 237, 万元, 法定代表人为王培荣 经营范围 : 粘胶纤维 差别化纤维的生产及技术开发, 配套热 电 水的技术开发, 销售本公司生产产品, 货物与技术的进出口业务 ; 机械设备 玻璃钢制品 塑料制品 通风管道的设计 制造 加工 销售 安装 修理 防腐 ; 机械设备 房屋租赁 ; 纺织 染整加工及销售 ; 矿产品 建材及化工产品 机械设备 五金产品 电子产品 棉花及棉花副产品的销售 ; 硫氢化钠的生产 销售 ; 技术推广服务 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 1,725, 万元, 总负债 1,154, 万元, 净资产 570, 万元 ; 2017 年度实现营业收入 678, 万元, 净利润 53, 万元 (5) 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司成立于 2003 年, 位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 1206 室, 为中泰化学子公司 注册资本 38, 万元, 法定代表人为李芸华 经营范围 : 煤炭批发经营 ; 道路普通货物运输 危险货物运输 (2 类 2 项 ) 危险货物运输(3 类 ) 危险货物运输(4 类 1 项 ) 危

48 险货物运输 (4 类 3 项 ) 危险货物运输 (6 类 1 项 ) 危险货物运输(8 类 ), 危险货物运输 (9 类 ), 国际道路普通货物运输 ; 批发 : 易燃液体类第 2 项 ( 成品油除外 ); 氧化剂和有机过氧化物类第 1 项 ; 有毒品类第 1 项 ( 剧毒化学品除外 ); 腐蚀品类第 1 2 项货物运输代理 ; 国际货运代理, 仓储 物流 配送 装卸 搬运 ; 销售 : 润滑油 金属材料 建筑装饰材料 机电产品 化工产品 塑料制品 五金交电, 橡胶制品, 农畜产品, 矿产品, 化纤浆粕, 棉浆粕, 人造纤维, 棉纺纱, 化纤布, 非织造布, 棉短绒, 棉籽, 不孕籽, 棉柏, 木浆 ; 煤焦油 煤焦沥青 粗苯 碳化钙 ; 汽车配件销售及维修 ; 商务信息咨询 物流信息咨询 报关 报检服务 汽车租赁 货物与技术的进出口业务 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 176, 万元, 总负债 118, 万元, 净资产 57, 万元 ;2017 年度实现营业收入 657, 万元, 净利润 9, 万元 (6) 新疆中泰化学阜康能源有限公司新疆中泰化学阜康能源有限公司成立于 2009 年, 位于新疆昌吉州阜康市准噶尔路 3188 号, 为中泰化学子公司 注册资本 224,300 万元, 法定代表人为唐湘军 经营范围 : 聚氯乙烯树脂 化工产品 装饰材料 塑料制品的生产和销售 ; 机电产品 金属材料 建筑材料的销售 ; 仓储服务 ; 蒸汽的生产和销售 ; 食品容器 包装材料用聚氯乙烯树脂的生产和销售 ; 发电, 工业用氢氧化钠 工业用合成盐酸 高纯盐酸 次氯酸纳溶液 工业用液氯的生产和销售 ; 一般货物与技术的进出口经营 ; 水管道运输服务 ; 企业自有房屋 场地租赁服务 ; 机械设备租赁 ; 机械修理 ; 自来水的的供应, 食品添加剂的生产与销售 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 917, 万元, 总负债 598, 万元, 净资产 319, 万元 ;2017 年度实现营业收入 626, 万元, 净利润 88, 万元 (7) 中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司于 2015 年 2 月 18 日在香港成立, 注册资本 68, 万人民币 主营业务 : 化工材料 化工产品的进出口贸易 该公司充分利用香港金融区优势, 开展贸易和融资, 合理运用银行产品, 降低财务费用

49 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 132, 万元, 总负债 63, 万元, 净资产 68, 万元 ;2017 年度实现营业收入 204, 万元, 净利 润 万元 (8) 新疆中泰融资租赁有限公司 新疆中泰融资租赁有限公司于 2015 年 8 月 31 日成立 发行人子公司中泰化学持有新疆中泰融资租赁有限公司 51.00% 股权, 中泰 化学子公司中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司 ( 中泰化学持有 % 股权 ) 持有 新疆中泰融资租赁有限公司 49.00% 股权, 中泰化学对新疆中泰融资租赁有限公 司持股比例为 % 表决权比例为 % 截至 2017 年 12 月 31 日, 该公司总资产 533, 万元, 总负债 405, 万元, 净资产 128, 万元 ;2017 年度实现营业收入 30, 万元, 净利 润 18, 万元 新疆中泰融资租赁有限公司主要从事融资租赁业务, 其具体情况如下 : 一 融资租赁业务的资质 牌照 中泰租赁属于外商投资融资租赁公司 商务部外资司及省级商务主管部门 是外商投资租赁业的行业主管部门和审批管理部门, 外商投资租赁业主要适用 的监管法规为 外商投资租赁业管理办法 2015 年 8 月 27 日, 中泰租赁取得新疆维吾尔自治区人民政府核发的 批准 证书 ( 商外资新外资企字 [2015]0030 号 ) 2015 年 8 月 31 日, 中泰租赁取得 霍尔果斯市市场监督管理局核发的 企业法人营业执照 中泰租赁已取得的资质证书如下 : 注册编码 证书名称 注册登记日期 有效期 6509A30083 中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书 2015 年 9 月 2 日 长期 主承销商认为, 中泰租赁从事融资租赁业务, 具备相应的资质和许可 二 融资租赁业务的开展情况 中泰租赁自设立起, 开始从事融资租赁业务, 主要业务开展情况如下 :

50 1 业务模式 中泰租赁主要通过直接租赁 ( 以下简称 直租 ) 和售后回租 ( 以下简称 回 租 ) 开展融资租赁业务 2 报告期内营业收入情况 中泰租赁目前以融资租赁行业的传统直租 回租业务为主, 主要收入来源 于融资租赁业务的本金利息和手续费 报告期内, 按收入结构进行分类如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比金额占比 本金利息 21, % 5, % 0 0 手续费 5, % 6, % 0 0 合计 27, % 11, % 报告期内, 公司应收融资租赁款情况 报告期各期, 中泰租赁的租赁资产按租赁模式分类情况如下 : 单位 : 亿元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比金额占比 直租 % % - - 售后回租 % % % 合计 % % % 报告期各期末, 中泰租赁应收融资租赁款客户集中度情况 : 项目 单位 : 亿元 2017 年末 2016 年末 2015 年末余额占比余额占比余额占比 单一最大客户 % % % 前五大客户 % % - - 发行人租赁资产主要投向化工和纺织行业, 并以化工行业为主 ; 目前客户 集中于疆内, 主要客户为关联方新疆圣雄能源股份有限公司 中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织产业有限公司 金谷农业联合体有限责任公司 新疆天泰纤维有限 公司等, 前五大客户均为关联方

51 2017 年末, 公司化工行业形成的融资租赁款余额占总额的 71.78%, 行业集中度高 总体来看, 公司业务过于集中, 经营业绩易受到单一行业的影响 客户集中度方面,2017 年末, 发行人前五大客户应收融资租赁款合计余额为 亿元, 占应收融资租赁款总额的 96.55%, 其中单一最大客户 ( 圣雄能源 ) 应收融资租赁款余额为 亿元, 占应收融资租赁款总额的比例为 63.29%, 客户集中度高 3 联营 合营企业基本情况截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人重要合营企业及联营企业基本情况如下 : 序号 合营企业 1 公司名称 新疆中泰新建新丝路农业投资有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 45, 主要经营范围 农业 畜牧业 渔业的投资, 农业技术咨询, 农副产品加工等 2 新疆维美化工有限责任公司 43, 生产 销售乙炔气 氢气 一氧化碳 液氧 液氮 液氩 联营企业 新疆平界信息科技股份有限公司新疆中顺鑫和供应链管理股份有限公司阜康市灵山焦化有限责任公司厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司新疆圣雄能源股份有限公司 ( 注 1) 江西中阳科技协同创新股份有限公司 2, 网络技术产品销售 ; 信息技术咨询服务等 5, 化工产品及原料销售 37, 焦炭生产销售 对煤化工行业的投资建设 3, 石墨烯 石墨烯微片生产研发 424, 聚氯乙烯树脂生产 销售 8, 新疆天泰纤维有限公司 61, 乌鲁木齐市华泰隆化学助剂有限公司 新疆和顺中泰矿业股份有限公司 巴斯夫美克化工制造 ( 新疆 ) 有限责任公司 高分子环保 节能新材料研究 开发天然纤维 人造纤维 化学纤维 工业硫氢化钠的生产, 销售 1, 各类化学助剂的生产及销售 , 矿山技术服务, 矿山机械设备租赁 ; 销售 : 矿产品, 机械设备 THF( 四氢呋喃 ) PTHF( 聚四氢呋喃 ) MeAC( 醋酸甲酯与甲醇的混合物 ) 的生产项目的筹建

52 11 新疆中泰海华农业投资有限公司 10, 销售 : 农畜产品 棉花及制品等产品 序号 ( 三 ) 发行人重要子公司的分红制度 公司名称 持股比例 (%) 2017 年归属母公司所有者净利润 ( 万元 ) 分红政策 1 新疆中泰化学股份有限公司 , 注 1 2 乌鲁木齐环鹏有限公司 , 注 2 3 新疆利华棉业股份有限公司 , 注 3 4 新疆新冶能源化工股份有限公司注 注 3 5 新疆中泰物产有限公司 注 2 6 新疆中泰集团工程有限公司 注 2 7 新疆中泰欣隆国际贸易有限公司 注 2 8 新疆新铁中泰物流股份有限公司 注 3 9 新疆中泰创安环境科技股份有限公司 注 3 10 新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司 注 3 11 新疆中泰塑可塑材料科技有限公司 注 2 12 新疆中泰农业发展有限责任公司 注 2 13 新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司 注 3 14 新疆美克化工股份有限公司 , 注 3 注 1: 中泰化学为中泰集团最主要利润来源, 中泰化学董事会制定了 新疆中泰化学股 份有限公司未来三年股东回报规划 (2017 年 年 ), 规定了 ( 一 ) 规划的相关决策 机制,( 二 ) 公司未来三年 (2017 年 年 ) 的具体股东回报规划,( 三 ) 公司股东回 报规划制定周期以及 ( 四 ) 公司利润分配的具体政策 规定 除特殊情况外, 公司在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利 润不低于当年实现的可分配利润的 10% 报告期内, 中泰化学的分红情况 : 分红年度 现金分红金额分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司 ( 含税 ) 市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率 2017 年 321,967, ,402,315, % 2016 年 193,180, ,843,474, % 2015 年 27,804, ,424, % 2014 年 36,146, ,940, % 注 2: 有限责任公司根据章程规定, 利润分配方案由股东会代表过半数表决 权的股东通过

53 注 3: 股份有限公司根据章程规定, 利润分配方案由股东大会出席会议股东代表的表决权过半数通过 四 公司控股股东及实际控制人情况 截止本募集说明书摘要签署日, 发行人为国有独资公司, 自治区国资委是发行人唯一股东和实际控制人 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会成立于 2004 年 10 月 15 日, 是根据自治区人民政府授权履行出资人职责的政府直属正厅级特设机构, 根据自治区人民政府的授权, 按照权利 义务 责任相统一, 管资产和管人 管事相结合的原则, 代表自治区人民政府履行出资人职责, 依法对区属企业国有资产进行监督管理, 保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现, 确保国有资产保值增值, 并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督 发行人股权结构真实 准确, 不存在重大权属纠纷, 截止本募集说明书签署日, 不存在质押或其他受限情形 ( 三 ) 公司的股权控制关系结构图 截止本募集说明书摘要出具之日, 公司的股权结构如下所示 : 五 公司董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 公司董事 监事 高级管理人员基本情况 截止本募集说明书摘要签署日, 公司现任董事 7 名 监事 5 名, 非董事高级管理人员 0 名, 基本情况如下 : 序号姓名职务任期起始日期任期终止日期 1 王洪欣董事长

54 序号 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 2 陈道强 董事 总经理 帕尔哈提. 买买提依明 董事 副总经理 刘新春 董事 副总经理 余小南 董事 副总经理 李良甫 董事 副总经理 唐湘零 职工董事 秦新力 监事 刘育红 监事 丁许娟 监事 梁斌 职工监事 王海玲 职工监事 发行人为国有独资公司, 故不存在上述董事 监事及高级管理人员持有发行 人股份的情况 ; 截止募集说明书摘要签署日, 不存在上述董事 监事及高级管理 人员持有发行人债券的情况 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员简介 1 董事人员简介王洪欣先生, 汉族,1965 年生, 研究生学历, 清华大学 EMBA, 高级工程师, 中国籍, 无境外永久居留权 曾任新疆进出口贸易有限公司董事长, 新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司副董事长, 新疆华泰重化工有限责任公司董事长, 新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司总经理, 新疆中泰化学阜康能源有限公司董事长, 乌鲁木齐市第十四届 十五届人大代表, 新疆维吾尔自治区第八届党委候补委员 新疆中泰进出口贸易有限公司董事长 现任中泰集团董事长 新疆中泰化学股份有限公司董事长 新疆中泰物产有限公司董事长 新疆中泰信息技术工程有限公司董事长 陈道强先生, 汉族,1958 年生, 大学学历, 高级会计师, 中国籍, 无境外永久居留权 曾任自治区国资委产权 ( 股权 ) 管理处副处长 调研员, 自治区国资委产权 ( 股权 ) 管理处处长, 自治区国资委产权交易中心主任, 自治区国有重要骨干企业第三监事会主席 ( 副厅长级 ) 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司

55 董事长 新疆中泰新丝路农业投资有限公司董事长, 新疆中泰化学股份有限公司董事 现任中泰集团党委委员 董事 总经理 帕尔哈提 买买提依明先生, 维吾尔族,1965 年生, 研究生学历, 高级工程师, 中国籍, 无境外永久居留权 曾任巴音郭楞蒙古自治州质监局党组副书记 局长, 自治区特种设备检验研究院党总支副书记 院长 现任中泰集团党委委员 董事 副总经理, 新疆中泰创安环境科技股份有限公司董事长, 新疆圣雄能源股份有限公司董事, 新疆中泰化学股份有限公司董事 刘新春先生, 汉族,1959 年生, 本科学历, 高级工程师, 中国籍, 无境外永久居留权 曾任新疆中泰化学股份有限公司副总经理 新疆中泰化学阜康能源有限公司副总经理 新疆中泰化学准东热电有限公司执行董事 总经理 现任中泰集团副总经理 余小南女士, 汉族,1969 年生, 大学学历, 中国籍, 无境外永久居留权 曾任新疆氯碱厂进出口部部长 新疆中泰化学股份有限公司进出口部部长 副总经理 新疆中泰新丝路农业投资有限公司总经理 现任中泰集团副总经理 李良甫先生, 汉族,1966 年生, 研究生学历, 高级经济师, 中国籍, 无境外永久居留权 曾任新疆商业运输公司办公室职员 办公室副主任 办公室主任 副总经理 总经理, 现任中泰集团党委委员 董事 副总经理, 兼任乌鲁木齐环鹏有限公司党委书记 董事长, 新疆中泰化学股份有限公司董事 唐湘零先生, 汉族,1961 年生, 本科学历, 高级工程师, 中国籍, 无境外永久居留权 曾任新疆烧碱厂技术科技术员 三车间副主任 主任, 新疆氯碱厂副总工程师, 新疆中泰化学股份有限公司副总工程师 总工程师, 新疆中泰昆玉新材料有限公司董事长, 现任中泰集团董事 副总工程师 2 监事人员简介秦新力先生, 汉族,1960 年生, 大专学历, 中国籍, 无境外永久居留权 曾任 部队战士 新疆日用玻璃厂团委书记兼党办副主任 自治区轻工业厅主任科员 企业工委副处长 自治区国资委纪委案件检查室主任, 现任发行人监事, 兼任治区国有重要骨干企业第二监事会办事处主任 刘育红女士, 汉族,1968 年生, 本科学历, 中国籍, 无境外永久居留权