新疆中泰化学股份有限公司

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谐药璩
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1 证券代码 : 证券简称 : 中泰化学公告编号 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司浙江富丽达股份有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 新疆中泰化学股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 中泰化学股票代码 :002092

2 信息披露义务人 1: 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司住所 : 乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室通讯地址 : 乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 9 层邮政编码 : 联系电话 : 信息披露义务人 2: 乌鲁木齐环鹏有限公司住所 : 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡通讯地址 : 乌鲁木齐后峡环鹏公司邮政编码 : 联系电话 : 信息披露义务人 3: 浙江富丽达股份有限公司住所 : 杭州市萧山区第二农垦场通讯地址 : 杭州市萧山区第二农垦场邮政编码 : 联系电话 : 权益变动报告书签署日期 : 二一七年六月五日

3 信息披露义务人声明一本报告依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规编制本报告书二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司浙江富丽达股份有限公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份四本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明五信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担法律责任

4 目录释义... 1 第一节信息披露义务人介绍... 1 第二节权益变动目的及权益变动决定... 8 第三节信息披露义务人权益变动方式... 9 第四节资金来源第五节后续计划第六节对上市公司的影响分析第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况第九节信息披露义务人的财务资料第十节其他重大事项第十一节备查文件... 32

5 释义除非文章另有所指或加有说明, 下列简称在本报告书具有如下含义 : 信息披露义务人中泰化学 / 上市公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司浙江富丽达股份有限公司新疆中泰化学股份有限公司新疆国资委中泰集团环鹏公司浙江富丽达本报告书中国证监会股权表决权委托协议交易所万元元新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司浙江富丽达股份有限公司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司浙江富丽达股份有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书中国证券监督管理委员会浙江富丽达股份有限公司与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司于 2017 年 5 月 31 日签署的表决权委托协议深圳证券交易所人民币万元元

6 第一节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人 1 的基本情况 : 名称 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司注册地 : 乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室注册资本 :194, 万元法定代表人 : 王洪欣统一社会信用代码 : 企业类型及经济性质 : 国有独资主要经营范围 : 对化工产业现代物流业现代服务业农副产业和畜牧业投资, 货物与技术的进出口业务, 资产管理服务经营期限 : 无固定期限通讯地址 : 乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 9 层联系人 : 张馨心联系电话 : ( 二 ) 信息披露义务人 2 的基本情况 : 名称 : 乌鲁木齐环鹏有限公司注册地 : 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区后峡注册资本 :19,230 万元法定代表人 : 李良甫统一社会信用代码 : 企业类型及经济性质 : 国有独资主要经营范围 : 煤地下开采生产销售 ( 限分公司经营 ); 汽油易燃液体 : 柴油零售 ( 限分公司经营 ); 货物运输化工产品的研究生产销售 ( 危 1

7 险化学品除外 ), 煤化工产品的研发, 机械产品的研究生产销售, 高分子材料的加工销售, 机电设备, 五金交电, 金属制品, 石油制品的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 锅炉维修 ( 限后峡分支机构经营 ); 电力设施的安装 ; 场地租赁, 房屋租赁, 机械设备租赁经营期限 : 无固定期限通讯地址 : 乌鲁木齐后峡环鹏公司联系人 : 张龙龙联系电话 : ( 三 ) 信息披露义务人 3 的基本情况 : 名称 : 浙江富丽达股份有限公司注册地 : 杭州市萧山区第二农垦场注册资本 :45,000 万元法定代表人 : 戚建尔统一社会信用代码 : 企业类型及经济性质 : 中外合资股份有限公司主要经营范围 : 生产粘胶纤维差别化粘胶纤维功能化粘胶纤维及元明粉 ( 限制类产品除外 ); 本公司产品的技术开发 ; 销售本公司生产的产品经营期限 : 无固定期限通讯地址 : 杭州市萧山区第二农垦场联系人 : 张金福联系电话 : 二信息披露义务人股权控制关系图本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托协议前, 中泰化学的股 2

8 权控制关系 : 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司浙江富丽达股份有限公司 100% 乌鲁木齐环鹏有限公司 21.08% 9.50% 3.49% 新疆中泰化学股份有限公司本次中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托协议后, 中泰集团可行使中泰化学表决权合计 643,720,234 股股份, 占中泰化学股份总数的 29.99% 三信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明 ( 一 ) 信息披露义务人 1 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司单位名称新疆中泰化学股份有限公司乌鲁木齐环鹏有限公司新疆中泰昆玉新材料有限公司新疆中泰集团工程有限公司新疆新铁中泰物流股份有限公司新疆中泰新丝路农业投资有限公司与信息披露义务人的关系控股控股控股控股控股控股主营业务聚氯乙烯树脂离子膜烧碱等化工产品的生产和销售 ; 粘胶短纤纱线产品的生产和销售化工产品的研究生产销售, 煤化工产品的研发, 机械产品的研究生产销售, 高分子材料的加工销售化工产品销售容器管材制造 ; 塑料制品制作及安装, 金属制品防腐, 化工石油设备管道的安装, 设备阀门钢瓶维护等铁路物流与仓储农业畜牧业渔业的投资, 农业技术咨询农副产品加工, 棉纺织品服装的加工销售, 包装物加工, 金属制品加工, 货物代理货物与技术的进出口业务新疆中泰物产有限公司控股货物销售和进出口贸易 3

9 新疆新冶能源化工股份有限公司新疆中泰欣隆国际贸易有限责任公司新疆美克化工股份有限公司控股控股控股电石生产销售货物与技术的进出口业务 1,4- 丁二醇的生产与销售新疆利华棉业股份有限公司控股籽棉加工, 加工批发零售新疆中泰农业发展有限责任公司控股农作物经济作物林果业种植农产品神加工 ; 畜禽养殖及产品深加工等 ( 二 ) 信息披露义务人 2 乌鲁木齐环鹏有限公司单位名称新疆升晟股份有限公司乌鲁木齐环鹏化工有限公司乌鲁木齐环鹏物业服务有限公司乌鲁木齐后峡房产物业管理中心与信息披露义务人的关系控股控股控股控股主营业务复合式高通过性差速传动装置及拖拉机农用车变压器电焊机的研究生产和销售 ; 农业机具电工产品的生产和销售 ; 高分子材料加工及销售乙炔生产 ; 彩色路面砖的生产销售住宅区的物业管理, 各种电工产品的维修, 电气焊, 干洗 ; 销售 : 房屋租赁, 饮用水设备的清洗, 供暖服务, 非占道停车场服务房产物业管理, 牲畜家禽饲养 ( 种畜禽除外 ), 蔬菜种植, 百货销售乌鲁木齐市和静农牧场控股农业林业畜牧业乌鲁木齐环鹏巴仑台铁厂控股铁矿石开采普通货物运输炼铁, 铸铁件铁矿石加工, 矿山机械设备租赁 ( 三 ) 信息披露义务人 3 浙江富丽达股份有限公司单位名称富丽达 ( 卢森堡 ) 控股有限公司 Neucel Specialty Cellulose Ltd 香港汉嘉国际贸易有限公司与信息披露义务人的关系控股控股控股主营业务实业投资木浆的生产与销售贸易实业投资 4

10 富丽达 ( 加拿大 ) 控股有限公司控股实业投资四信息披露义务人的主要业务和财务状况 ( 一 ) 信息披露义务人从事的主要业务中泰集团主要从事化工产业现代物流业现代服务业农副产业和畜牧业投资, 货物与技术的进出口业务 ; 资产管理服务环鹏公司主要从事煤地下开采生产销售 ; 化工产品的研究生产销售 ( 危险化学品除外 ), 煤化工产品的研发, 机械产品的研究生产销售浙江富丽达主要从事 : 生产粘胶纤维差别化粘胶纤维功能化粘胶纤维等 ( 二 ) 信息披露义务人最近财务状况的简要说明信息披露义务人最近财务数据见本报告书第十节信息披露义务人的财务资料五信息披露义务人最近 5 年内的违规情况信息披露义务人及其董事监事高级管理人员在最近 5 年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚刑事处罚, 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁六信息披露义务人的董事监事高级管理人员情况 ( 一 ) 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司的董事监事高级管理人员及其他核心管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区长期居留权王洪欣董事长中国乌鲁木齐市否陈道强董事总经理中国乌鲁木齐市否李良甫董事副总经理中国乌鲁木齐市否帕尔哈提买买提依明董事副总经理中国乌鲁木齐市否余小南董事副总经理中国乌鲁木齐市否 5

11 刘新春董事副总经理中国乌鲁木齐市否唐湘零董事中国乌鲁木齐市否张干卿纪委书记中国乌鲁木齐市否秦新力监事中国乌鲁木齐市否刘玉红监事中国乌鲁木齐市否丁许娟监事中国乌鲁木齐市否梁斌职工监事中国乌鲁木齐市否王海玲职工监事中国乌鲁木齐市否注 : 由新疆自治区国有重要骨干企业第二监事会行使监事会职能, 因监事会主席尚未派驻, 和工商登记信息不符, 以上信息以截至披露之日内事实任命为准 ( 二 ) 乌鲁木齐环鹏有限公司的董事监事高级管理人员及其他核心管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区长期居留权李良甫党委书记董事长中国乌鲁木齐市否谭顺龙董事总经理中国乌鲁木齐市否何国仓董事中国乌鲁木齐市否张劲栋董事中国乌鲁木齐市否张万春董事中国乌鲁木齐市否帕尔哈提托合提党委副书记中国乌鲁木齐市否陆丽敏纪委书记中国乌鲁木齐市否田清良副总经理中国乌鲁木齐市否叶巍副总经理中国乌鲁木齐市否崔进民副总经理中国乌鲁木齐市否张龙龙副总经理董事会秘书中国乌鲁木齐市否卢燕总会计师中国乌鲁木齐市否徐莉工会主席中国乌鲁木齐市否程建国监事会主席中国乌鲁木齐市否刘明监事中国乌鲁木齐市否万进军监事中国乌鲁木齐市否注 : 以上董事监事和高级管理人员和工商登记信息不符, 以上信息以截至披露之日内事实任命为准, 尚未完成工商变更登记 ( 三 ) 浙江富丽达股份有限公司的董事监事高级管理人员及其他核心管理人员情况姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区长期居留权戚建尔董事长中国杭州市否高德先董事总经理中国杭州市否董胜德董事常务副总经理中国杭州市否 6

12 王培荣董事中国阿拉尔市否诸建明董事中国杭州市否魏建民董事副总经理中国杭州市否张小水董事中国绍兴市否邓志平副总经理中国杭州市否李国平副总经理中国杭州市否张余忠总工程师监事中国杭州市否高宜常监事中国杭州市否励向明监事中国杭州市否七信息披露义务人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况信息披露义务人未持有境内境外其他上市公司已发行股份的 5% 以上的股权 7

13 第二节权益变动目的及权益变动决定一信息披露义务人权益变动目的中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托协议有利于巩固控股股东地位, 适当提升上市公司股权集中度, 提升上市公司治理的有效性二是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份截止本报告书签署日, 信息披露义务人存在 12 个月内继续增持上市公司股份的可能 2016 年 8 月中泰集团面向合格投资者非公开发行可交换债 6 亿元, 债券简称 : 16 中泰 EB, 初始换股价格为元 / 股, 换股期为 2017 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 13 日若发生投资者换股情形, 中泰集团将面临被动减持的情况若发生上述行为, 信息披露义务人将按照相关法律法规的要求, 履行相关信息披露义务三信息披露义务人权益变动生效条件股权表决权委托协议自签署之日起生效 8

14 第三节信息披露义务人权益变动方式一信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前, 中泰集团持有中泰化学 452,367,625 股股份, 占中泰化学总股本的 21.08%; 环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股股份, 占中泰化学总股本的 3.49%; 浙江富丽达持有中泰化学 203,870,256 股股份, 占中泰化学总股本的 9.50% 本次权益变动后, 浙江富丽达将其持有的中泰化学 116,352,609 股, 占中泰化学总股本 5.42%, 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利 ( 不包括分红权等股东财产性权利 ) 授权中泰集团表决, 委托授权期限为 2017 年 5 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日中泰集团可行使表决权合计 643,720,234 股股份, 占中泰化学股份总数的 29.99% 二本次权益变动相关协议的基本情况 2017 年 5 月 31 日, 中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托协议, 主要内容如下 : 1 委托授权事项及期限本协议所指委托授权对象为中泰集团双方确认, 浙江富丽达委托授权为不可撤销唯一的全权委托授权委托授权期限为 2017 年 5 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日 2 委托授权标的委托授权标的为浙江富丽达所持中泰化学 116,352,609 股, 占中泰化学总股本 5.42%, 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利 ( 不包括分红权等股东财产性权利 ) 3 委托授权范围授权范围包括 : 提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的董事监事, 决定有关董事监事的报酬事项 ; 审议独立董事提名议案, 决定独立董事津贴标准 ; 审议批准董事会的 9

15 报告 ; 审议批准监事会报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; 对公司发行债券做出决议 ; 对公司合并分立解散清算或变更公司形式做出决议 ; 修改公司章程 ; 对公司聘用解聘会计师事务所做出决议 ; 审议批准需股东大会审议的担保事项 ; 审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产值 20% 的事项 ; 审议相关交易成交金额 ( 除购买出售重大资产担保外事项 ) 占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上的事项 ; 审议与关联人发生的交易 ( 公司提供担保受赠现金资产除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; 其它相关证券交易所要求提供股东大会审议的交易事项 ; 审议批准变更募集资金用途事项 ; 审议股权激励计划 ; 审议一个会计年度内单笔对外捐赠资产价值达 400 万元以上的实物或资金, 累积对外捐赠达 600 万元以上的实物或资金 ; 代为行使股东权利, 行使股东质询权和建议权 ; 在董事会监事会不召开和主持股东大会时, 代为召集和主持股东大会 ; 审议法律行政法规部门规章或中泰化学的公司章程规定的其他应当由股东大会决定的事项浙江富丽达有义务积极配合中泰集团根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使中泰集团行使表决权时, 如需浙江富丽达出具委托授权书在相关文件上加盖公章等事项时, 浙江富丽达应自收到中泰集团通知之日起 2 个工作日内予以配合三控股权变更情况本次权益变动后, 中泰化学的实际控制权未发生变化, 中泰集团仍为中泰化学的控股股东, 新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人四上市公司股份权利限制情况截止本报告书签署之日, 中泰集团持有的中泰化学 452,367,625 股股份, 其中 10

16 111,864,004 股股份为限售股份除此之外, 中泰集团所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形截止本报告书签署之日, 环鹏公司持有的中泰化学 75,000,000 股股份, 其中 9,970,120 股股份被冻结除此之外, 环鹏公司所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形截止本报告书签署之日, 浙江富丽达持有的中泰化学 203,870,256 股股份, 其中 200,479,658 股股份被质押除此之外, 浙江富丽达所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形 11

17 第四节资金来源本次权益变动为中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托协议, 不涉及股权转让资金支付 12

18 第五节后续计划一信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划二截止本报告书签署之日, 信息披露义务人不排除未来 12 个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划三截止本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的人数和任期改选董事的计划或建议更换中泰化学高级管理人员的计划或建议四截止本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人作为股东, 暂无对上市公司章程进行修改的计划, 如果未来需要进行相应调整, 信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务五截止本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划六截止本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划七截止本报告书签署之日, 信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划 13

19 第六节对上市公司的影响分析一本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响本次权益变动后, 中泰集团仍为中泰化学控股股东, 新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人二本次权益变动对中泰化学的独立性的影响本次权益变动不会对中泰化学的人员资产财务业务和机构独立性产生影响, 上市公司仍具有独立经营能力, 在采购生产储运销售知识产权等方面与控股股东保持独立三本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响本次权益变动后, 中泰化学控股股东仍为中泰集团, 中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司, 由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责, 与中泰化学不存在同业竞争关系中泰集团主要进行化工产业现代物流业现代服务业农副产业和畜牧业投资, 一般货物与技术的进出口经营, 资产管理服务, 与中泰化学不存在同业竞争关系中泰集团及其下属企业与中泰化学之间的关联交易已在上市公司定期报告中予以披露中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度, 对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定本次权益变动对以上关联交易不造成影响环鹏公司主要从事煤地下开采生产销售 ; 化工产品的研究生产销售, 电石为其主要产品, 是中泰化学电石供应商之一, 环鹏公司与中泰化学不存在同业竞争关系中泰集团及其下属企业与中泰化学之间的关联交易已在上市公司定期报告中予以披露中泰化学已经制定了关联交易相关规章制度, 对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定本次权益变动对以上关联交易不造成影响浙江富丽达主要从事粘胶纤维差别化粘胶纤维功能化粘胶纤维的生产与 14

20 销售 2016 年 5 月 12 日, 中泰化学完成发行股份购买资产并配套募集资金, 取得新疆富丽达纤维有限公司 ( 以下简称新疆富丽达 )100% 股权项目在重组时, 浙江富丽达作出如下承诺 : ( 一 ) 浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后 2 年内予以停产搬建 ; 浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务 ( 包括搬建项目 ) 吸引中泰化学为合作伙伴, 并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目, 且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东, 按会计准则规定合并报表, 且享有该联合体公司其它股东股权转让的优先受让权 ; ( 二 ) 除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外, 浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目, 但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目, 且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东, 按会计准则规定合并报表, 且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权 ; ( 三 ) 浙江富丽达除新疆富丽达中泰化学外的关联方, 包括其控股股东实际控制人及其关联方等等, 实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务, 则均视为浙江富丽达违反承诺 ; ( 四 ) 浙江富丽达及其上述第 (3) 项下关联方违反上述承诺, 从事构成同业竞争业务 ( 包括单独新开展的构成同业竞争的业务 ), 则所得利润均归中泰化学所有, 或所得利润均赔偿给中泰化学, 作为弥补中泰化学所受损失截止本报告签署日, 浙江富丽达以上承诺正在履行过程中本次权益变动不会对上述承诺造成影响中泰化学与浙江富丽达发生关联交易为关联投资, 具体详见第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易之一与中泰化学之间的交易, 本次权益变动对以上关联交易不造成影响 15

21 第七节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易一与中泰化学之间的交易 ( 一 ) 日常关联交易 2015 年和 2016 年, 中泰集团及下属企业环鹏公司及下属企业浙江富丽达与中泰化学发生的日常关联交易如下 : 1 采购商品 / 接受劳务情况单位 : 元名称关联交易内容 2016 年 2015 年托克逊县新业矿业有限责任公司石灰石 513, , 乌鲁木齐环鹏有限公司电石煤 343,464, ,774, 新疆升晟股份有限公司变压器检修费 4,375, 新疆新铁中泰物流股份有限公司代理费 23,963, ,889, 新疆新冶能源化工股份有限公司电石材料 216,517, ,937, 新疆中泰创安环境科评估服务劳动保技股份有限公司护费 3,738, 新疆中泰集团工程有限公司材料工程款 73,586, ,430, 新疆中泰塑可塑聚氯乙烯建筑模板租赁服工程款 67, 务有限公司新疆中泰物产有限公司材料 3,121, 新疆中泰欣隆国际贸助剂聚丙烯聚乙易有限公司烯醇等 199,130, 新疆中泰欣隆国际贸易有限公司代理费 29,765, 新疆中泰智汇人力资源服务股份有限公司培训费 477, 阜康市西沟煤焦有限责任公司煤 36,174, 中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路棉花纺织产业有限公司 11,585, 吐鲁番盛泰矿业开发有限公司石灰石 20,637,

22 2 出售商品 / 提供劳务单位 : 元关联方关联交易内容 2016 年 2015 年浙江富丽达股份有限公司代理服务费 2,251, ,435, 昌吉利华棉业有限责任公司保理手续费 80, 沙雅九九棉业有限公司保理手续费 430, 乌鲁木齐环鹏有限公司兰炭 59, 乌鲁木齐利华新创棉业有限责保理手续费 331, 任公司乌苏市鑫丰益棉业有限公司保理手续费 391, 新疆利华棉业股份有限公司保理手续费 1,678, 新疆升晟股份有限公司公路运费 377, 新疆新铁中泰物流股份有限公电脑油品等 94, 司新疆新铁中泰物流股份有限公公路运费 119, 司新疆新冶能源化工股份有限公除尘布袋轴承等 1,510, ,206, 司新疆新冶能源化工股份有限公信息服务费工程运 10,884, , 司费等托克逊县新业矿业有限责任公果品司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公信息服务费工程等 130, 司新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公电子产品等 445, , 司新疆中泰集团工程有限公司型材钢管等 21,922, ,993, 新疆中泰集团工程有限公司信息服务费工程等 231, , 新疆中泰昆玉新材料有限公司信息技术服务费油品 29, , 新疆中泰创安环境科技股份有油品限公司新疆中泰塑可塑聚氯乙烯建筑电脑油品等 50, 模板租赁服务有限公司新疆中泰物产有限公司信息技术服务费运费等 415, , 电子产品石灰粉油品新疆中泰物产有限公司 3,210, 等新疆中泰欣隆国际贸易有限公公路运费 470, 司新疆中泰欣隆国际贸易有限公木浆聚乙烯醇棉花等 62,234, 司新疆中泰新鑫化工科技股份有电子产品油品等 89,

23 限公司中泰 ( 哈特隆 ) 新丝路农业产业有限公司中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织产业有限公司新疆中泰新建新丝路农业投资有限公司北京国信恒润能源环境工程技术有限公司设备运费等 73,328, ,799, 出口设备运费等 195,249, ,643, 信息技术服务费工程等 43, , 脱硝催化剂 8,592, 年 1-4 月日常关联交易 2017 年 1-4 月, 中泰化学与中泰集团及其下属公司各类关联交易金额共计 71, 万元 ( 最终数据以审计结果为准, 不含环鹏公司 ) 2017 年 1-4 月, 中泰化学与环鹏公司各类关联交易金额共计 11, 万元 ( 最终数据以审计结果为准 ) 2017 年 1-4 月, 中泰化学与浙江富丽达未发生日常关联交易 ( 二 ) 其他重大关联交易 2015 年和 2016 年信息披露义务人与上市公司发生的其他重大关联交易如下 : 1 关联租赁 (1) 出租单位 : 元承租方名称租赁资产种类 2016 年确认的租赁收入 2015 年确认的租赁收入新疆中泰物产有限公司房屋 662, , 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司房屋 5,524, ,658, (2) 承租出租方名称新疆新冶能源化工股份有限公司新疆新冶能源化工股份有限公司单位 : 元租赁资产种类 2016 年确认的租赁费 2015 年确认的租赁费车辆 504, 房屋 1,393, 关联担保 18

24 中泰化学作为担保方单位 : 万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 7, 年 12 月 22 日 2017 年 12 月 22 日否中泰化学作为被担保方担保是否担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 39, 年 8 月 4 日 2028 年 8 月 3 日否年 1-4 月其他重大关联交易 (1) 中泰化学五届四十四次董事会 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于公司出租部分房产暨关联交易的议案, 中泰集团及其下属公司 2017 年继续租用公司科技研发中心部分楼层 (2) 经中泰化学六届三次董事会 2017 年第四次临时股东大会批准, 中泰化学进行非公开发行股票事项, 中泰集团拟以现金认购数量不少于本次非公开发行股票总数的 10.00% (3) 中泰化学六届五次董事会 2017 年第五次临时股东大会审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置资产暨关联交易的议案, 中泰化学控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁中泰集团控股子公司新疆新冶能源化工股份有限公司电石装置, 租赁期限暂定一年, 经测算新冶能化资产折旧财务费用及各项税费后确定租金为 1,200 万元 / 月,2017 年 4 月 -12 月租赁费共计 10,800 万元 (4) 中泰化学六届六次董事会审议通过关于公司与新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司投资组建新疆中泰新材料股份有限公司暨关联投资的议案, 中泰化学与中泰集团共同出资组建新疆中泰新材料股份有限公司, 其中中泰化学以货币 19

25 出资 6,000 万元, 持股 60%, 中泰集团以货币出资 4,000 万元, 持股 40%, 规划建设年产 180 万吨煤制甲醇 60 万吨 MTO 项目目前正在开展项目前期手续工作 (5) 经中泰化学六届一次董事会审议, 并提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过关于新疆富丽达纤维有限公司向阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资暨关联投资的议案, 中泰化学控股子公司新疆富丽达纤维有限公司浙江富丽达阿拉尔新农化纤有限责任公司杭州融腾投资有限公司阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司共同增资阿拉尔市富丽达纤维有限公司, 该项投资构成关联投资二与中泰化学的董事监事高级管理人员之间的交易信息披露义务人在报告书签署日前 24 个月内不存在与中泰化学董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易三对拟更换的中泰化学董事监事高级管理人员的补偿或类似安排截止本报告书签署之日, 信息披露义务人无更换中泰化学董事监事高级管理人员的计划四对中泰化学有重大影响的合同默契或安排 2017 年 2 月 15 日 2017 年 2 月 28 日, 中泰化学与中泰集团签署了附条件生效的股份认购合同和股份认购补充合同中泰集团拟认购不低于中泰化学本次最终实际非公开发行股票总数的 10% 除上述协议之外, 截止本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同默契或者安排 20

26 第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况一信息披露义务人及其董事监事高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 1 截止本报告书签署之日起前 6 个月内, 信息披露义务人中泰集团及其高级管理人员和直系亲属在 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 5 月 31 日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下 : 人员交易日期交易类别成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 赵爱琴买入赵爱琴卖出赵爱琴买入赵爱琴买入截止本报告书签署之日起前 6 个月内, 信息披露义务人环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属在 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 5 月 31 期间没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况人员交易日期交易类别成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 何雨霏买入何雨霏买入何雨霏买入王瑞莲买入王瑞莲买入王瑞莲卖出王瑞莲卖出王瑞莲卖出王瑞莲卖出王瑞莲卖出王瑞莲卖出

27 3 截止本报告书签署之日起前 6 个月内, 信息披露义务人浙江富丽达及其高级管理人员和直系亲属在 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 5 月 31 期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下 : 人员交易日期交易类别成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 张宇买入张宇买入张宇买入张宇买入张宇买入张宇买入张宇买入张宇卖出张宇卖出张宇卖出张宇买入戚晨智买入戚晨智卖出励向明买入励向明卖出励向明买入励之彬卖出励之彬买入高宜常买入高宜常买入高宜常卖出高宜常卖出高宜常卖出高尔威买入诸建明卖出诸建明卖出诸建明买入

28 诸建明卖出诸建明卖出诸建明买入诸建明卖出诸建明卖出诸建明卖出诸建明卖出诸建明买入诸建明卖出诸建明买入诸建明卖出诸建明买入诸建明卖出诸建明买入诸建明卖出诸建明卖出诸建明买入诸建明卖出诸建明买入诸建明卖出诸建明卖出诸建明卖出诸建明买入魏建民卖出魏建民卖出魏建民卖出魏建民买入魏建民卖出魏建民买入魏建民买入魏建民卖出

29 魏建民卖出李思炜卖出傅丽娜卖出傅丽娜买入傅丽娜买入傅丽娜卖出傅丽娜卖出傅丽娜卖出傅丽娜买入傅丽娜买入傅丽娜卖出傅丽娜卖出傅丽娜买入傅丽娜卖出傅丽娜卖出傅丽娜卖出傅丽娜卖出除此之外, 浙江富丽达及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况 24

30 第九节信息披露义务人的财务资料 ( 一 ) 中泰集团近三年财务数据如下 : 1 资产负债表主要数据 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度资产 5,369, ,044, ,441, 负债 3,718, ,920, ,465, 所有者权益 1,651, ,124, , 资产负债率 69.25% 72.19% 71.64% 2 利润表主要数据 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度营业收入 2,739, ,659, ,215, 营业利润 180, , , 利润总额 220, , , 净利润 187, , , 现金流量表主要数据: 单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 92, , , 投资活动产生的现金流量净额 -555, , , 筹资活动产生的现金流量净额 597, , , 以上财务数据中 2014 年 2015 年 2016 年财务数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 环鹏公司近三年财务数据如下 : 1 资产负债表主要数据: 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 25

31 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度资产 206, , , 负债 93, , , 所有者权益 113, , , 资产负债率 45.38% 52.57% 50.71% 2 利润表主要数据 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度营业收入 47, , 营业利润 -4, , 利润总额净利润净资产收益率 0.78% 0.70% 0.98% 3 现金流量表主要数据: 单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 6, , , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -6, , , 以上财务数据经新疆国信有限责任会计师事务所审计 ( 三 ) 浙江富丽达近三年财务数据如下 : 1 资产负债表主要数据 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度资产 990, , , 负债 653, , , 所有者权益 337, , , 资产负债率 65.95% 70.86% 70.37% 2 利润表主要数据 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 26

32 营业收入 233, , , 营业利润 13, , 利润总额 12, , , 净利润 12, , 现金流量表主要数据: 单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 -219, , , 投资活动产生的现金流量净额 62, , 筹资活动产生的现金流量净额 66, , , 以上财务数据中 2014 年 2015 年 2016 年财务数据经杭州萧然会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 27

33 第十节其他重大事项一信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息二信息披露义务人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 能够按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件三信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 28

34 信息披露义务人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表人 : 王洪欣签署日期 :2017 年 6 月 5 日 29

35 信息披露义务人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任乌鲁木齐环鹏有限公司法定代表人 : 李良甫签署日期 :2017 年 6 月 5 日 30

36 信息披露义务人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任浙江富丽达股份有限公司法定代表人 : 戚建尔签署日期 :2017 年 6 月 5 日 31

37 第十一节备查文件一备查文件目录 1 中泰集团与浙江富丽达签署的股权表决权委托协议 2 信息披露义务人的财务报表二备置地点本报告全文及上述备查文件备至于新疆中泰化学股份有限公司证券投资部联系人 : 费翔电话 : 传真 :

38 附 : 详式权益变动报告书基本情况上市公司名称新疆中泰化学股份有限公司上市公司所在地乌鲁木齐市股票简称中泰化学股票代码信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司浙江富丽达股份有限公司增加减少不变, 但持股人发生变化不变, 信息披露义务人乌鲁木齐市杭州市注册地有无一致行动人有无信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人是是否否为上市公司实际是否控制人信息披露义务人是否拥有境内外两是否是否个以上上市公司的控制权通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 中泰集团与浙江富丽达签署股权表决权委托协议, 双方约定浙江富丽达委托授权标的为其所持中泰化学 116,352,609 股, 占中泰化学总股本 5.42%, 对应的全部股东表决权董事提名权等股东权利 ( 不包括分红权等股东财产性权利 ), 由中泰集团行使表决权利 ) 中泰集团持有中泰化学 452,367,625 股股份, 占中泰化学总股本的 21.08%; 环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股股份, 占中泰化学总股本的 3.49%; 浙江富丽达持有中泰化学 203,870,256 股股票, 占中泰化学总股本的 9.50% 无变动, 浙江富丽达将其持有中泰化学 116,352,609 股股份, 占中泰化学总股本的 5.42%, 对应的股东权利委托授权于中泰集团行使表决权是否是否是否 33

39 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否是否是否是否是否是否是否是否 34

40 ( 此页无正文, 为新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书 ( 附表 ) 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司法定代表人 : 王洪欣签署日期 :2017 年 6 月 5 日 35

41 ( 此页无正文, 为新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书 ( 附表 ) 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 乌鲁木齐环鹏有限公司法定代表人 : 李良甫签署日期 :2017 年 6 月 5 日 36

42 ( 此页无正文, 为新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书 ( 附表 ) 之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 浙江富丽达股份有限公司法定代表人 : 戚建尔签署日期 :2017 年 6 月 5 日 37

新疆中泰化学股份有限公司

证券代码 :002092 证券简称 : 中泰化学公告编号 :2018-079 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 新疆中泰化学股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 中泰化学股票代码 :002092 信息披露义务人 1: 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司住所 : 乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路