股东会决议

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和璩
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 博雅生物公告编号 : 博雅生物制药集团股份有限公司关于收购广东复大医药有限公司 82% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 ( 一 ) 交易基本情况 2017 年 9 月 12 日, 博雅生物制药集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 披露了关于拟受让广东复大医药有限公司 82% 股权的提示性公告, 公司拟使用自有资金受让广东复大医药有限公司 ( 以下简称复大医药 )82.00% 股权, 广州复大医疗股份有限公司 ( 复大医药原股东, 以下简称复大医疗 ) 将标的公司的股权转让给指定的股东 ( 王怀东左建生徐克成牛立志廖春英李曙军 ) 近日, 公司与复大医药现有股东王怀东左建生徐克成牛立志廖春英李曙军, 及复大医药法定代表人刘建国签署了广东复大医药有限公司股权转让协议, 公司拟以自有资金人民币 21, 万元收购复大医药 82% 股权, 收购完成后, 公司将成为复大医药的第一大股东, 复大医药成为公司的控股子公司复大医药定位为经营品种齐全, 具备一定规模的专业血液制品经销公司 ( 二 ) 交易审议情况 2017 年 10 月 23 日, 公司召开第六届董事会第十一次会议第六届监事会第九次会议, 审议通过关于收购广东复大医药有限公司 82% 股权的议案根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程等相关规定, 本次交易的不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方基本情况 1 转让方乙方一 ( 转让方 ): 王怀东

2 身份证号码 : ******** 住所 : 广东省深圳市南山区桂园 *** 栋乙方二 ( 转让方 ): 左建生身份证号码 : ******** 住所 : 广东省深圳市南山区蛇口广物花园 *** 栋乙方三 ( 转让方 ): 徐克成身份证号码 : ******** 住所 : 广东省深圳市南山区紫竹园 *** 栋乙方四 ( 转让方 ): 牛立志身份证号码 : ******** 住所 : 广州市越秀区狮带岗西 *** 号乙方五 ( 转让方 ): 廖春英身份证号码 : ******** 住所 : 广州市天河区体育西横街 *** 号乙方六 :( 转让方 ): 李曙军身份证号码 : ******** 住所 : 上海市浦东新区浦明路 99 弄 *** 号以上转让方均与博雅生物不存在关联关系 2 刘建国( 丙方 ) 姓名 : 刘建国身份证号码 : ******** 住所 : 天河区珠江新城金穗路 **** 刘建国先生系复大医药法定代表人董事长, 为复大医疗股东之一及董事刘建国与博雅生物不存在关联关系三交易标的基本情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 广东复大医药有限公司统一社会信用代码 : X 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 )

3 法定代表人 : 刘建国注册资本 :3000 万元人民币住所 : 广州市海珠区赤岗聚德中路号九楼室成立日期 :2002 年 6 月 10 日经营范围 : 销售批发 : 中成药化学原料药化学药制剂抗生素原料药抗生素制剂生化药品生物制品 ( 除疫苗 ), 消杀用品, 化妆品, 日用品 ; 货物进出口技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 标的公司股权结构本次交易前, 复大医药股权结构情况如下 : 序号股东名称持股比例 (%) 1 王怀东左建生徐克成牛立志李曙军廖春英刘建国合计子公司本次交易后, 复大医药股权结构情况如下 : 股东名称出资比例 (%) 博雅生物制药集团股份有限公司刘建国合计收购完成后, 公司将成为复大医药的第一大股东, 复大医药成为公司的控股 ( 三 ) 标的公司最近一年又一期经审计的财务数据 : 经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了以 2017 年 7 月 31 日为审计基准日的广东复大医药有限公司审计报告 (W[2017]A1083 号 ), 复大医药主要财务数据如下 : 单位 : 人民币万元项目 2017 年 7 月 2016 年资产总额 25, , 负债总额 11, , 所有者权益 14, ,211.38

4 项目 2017 年 1-7 月 2016 年营业收入 28, , 净利润 1, , 复大医药于 2017 年 8 月 1 日召开董事会, 董事会决议通过 2016 年度利润分配方案为 : 拟以 2016 年末未分配利润向股东分红 94,000, 元, 该方案提请股东审定 2017 年 8 月 3 日公司唯一股东复大医疗 ( 原股东 ) 审定 2016 年度利润分配方案 ( 四 ) 标的公司估值情况经广东复大医药有限公司股权转让协议各方同意, 标的公司全部股权的估值以标的公司经确认的 2016 年净利润人民币 2, 万元为基础, 采用 PE 倍数进行估值, 复大医药 100% 股权总估值为 : 人民币 26, 万元四协议主要内容本小节中 : 甲方指博雅生物制药集团股份有限公司 ; 乙方指广东复大医药有限公司部分股东 ( 乙方一 : 王怀东 ; 乙方二 : 左建生 ; 乙方三 : 徐克成 ; 乙方四 : 牛立志 ; 乙方五 : 廖春英 ; 乙方六 : 李曙军 ); 丙方指刘建国 ; 标的公司指广东复大医药有限公司甲方系一家在中国深圳证券交易所上市的股份有限公司, 乙方丙方合计持有广东复大医药有限公司 ( 以下简称标的公司 )100% 股权 ; 丙方为标的公司法定代表人董事长乙方拟向甲方转让其合计持有的标的公司 82% 股权 ( 其中 : 乙方一持有的标的公司 % 股权 ; 乙方二持有的标的公司 % 股权 ; 乙方三持有的标的公司 % 股权 ; 乙方四持有的标的公司 % 股权 ; 乙方五持有的标的公司 % 股权 ; 乙方六持有的标的公司 %); 乙方一拟向丙方转让其持有的标的公司 % 股权转让前后股权结构如下 : 转让前转让后股东名称出资比例 (%) 股东名称出资比例 (%) 王怀东左建生徐克成牛立志李曙军廖春英博雅生物制药集团股份有限公司刘建国刘建国 18 合计 100 合计 100 现就乙方向甲方转让其持有的标的公司不超过 82% 的股权事宜, 经各方协商 82

5 一致, 达成协议如下 : ( 一 ) 交易标的及公司估值交易标的 : 乙方持有的标的公司 82% 的股权估值情况 : 各方同意标的公司全部股权的估值以标的公司经甲方确认的 2016 年净利润人民币 2, 万元为基础, 采用 PE 倍数进行估值, 总估值为 : 人民币 2, 万元倍 = 人民币 26, 万元交易对价 : 各方同意乙方持有的标的公司 82% 股权 ( 对应出资额为 2, 万元 ) 的股权转让款为 21, 万元, 其中 : 乙方一持有标的公司 % 股权的股权转让款为 11, 万元 ; 乙方二持有标的公司 % 股权的股权转让款为 4, 万元 ; 乙方三持有标的公司 % 股权的股权转让款为 2, 万元 ; 乙方四持有标的公司 % 股权的股权转让款为 1, 万元 ; 乙方五持有标的公司 % 股权的股权转让款为万元 ; 乙方六持有标的公司 % 股权的股权转让款为 2, 万元 ( 二 ) 交易对价支付甲方全部以现金形式支付受让股份的对价, 并按如下方式将对价支付至乙方的收款账户 : 1 本协议生效之日起 10 个工作日内, 甲方向乙方支付股权转让款的 60%( 含甲方已支付至标的公司的 2, 万元保证金 )( 以下简称首期款 ): 丙方协调标的公司向乙方一支付 2, 万元, 甲方向乙方一支付万元 ; 甲方向乙方二支付万元 ; 甲方向乙方三支付万元 ; 甲方向乙方四支付万元 ; 甲方向乙方五支付万元 ; 甲方向乙方六支付万元 2 标的公司完成工商变更登记后 30 日内, 甲方向乙方相应支付剩余股权转让款乙方的个人所得税由甲方代扣代缴 ( 三 ) 标的公司对股东借款的处理 1 本次股权转让完成工商变更登记之日起 3 个月内, 甲方承诺促使标的公司归还广州复大医疗股份有限公司之全体股东 ( 包括深圳市海恒实业有限公司等 ) 合计 9, 万元借款若标的公司逾期还款, 则标的公司还应按照逾期还款金额每日万分之三的比例向借款方支付逾期还款利息, 甲方对此借款及其逾

6 期利息 ( 如有 ) 承担连带偿还责任 2 本次股权转让工商变更登记完成之日起 3 个月内, 甲方同意根据丙方要求, 以多种形式为标的公司提供金额不低于 9, 万元的不计息资金, 具体形式根据经营需要确定 ( 四 ) 过渡期安排各方同意于甲方支付首期款后的 30 日内完成相应文件的签署并完成股权变更登记手续过渡期指 : 自广州复大医疗股份有限公司与甲方签署广东复大医药有限公司股权转让投资框架协议之日至股权转让工商变更登记完成之日的期间乙方丙方同意标的公司过渡期的收益由甲方享有, 亏损由乙方按股权转让比例进行补足若过渡期延续至 2017 年 12 月 31 日或之后, 本协议业绩对赌期限将相应顺延一年至 2020 年,2020 年标的公司扣除非经常性损益的净利润应不低于 4, 万元 ( 五 ) 业绩对赌及超额业绩奖励 1 业绩对赌丙方承诺,2017 年 2018 年 2019 年标的公司实现的净利润 ( 扣除非经常性损益后的净利润, 下同 ) 为 2, 万元 3, 万元 3, 万元, 以上三年业绩承诺可累计计算, 即标的公司年三年累计实现净利润达到 9000 万元之后则业绩对赌视为完成否则, 丙方 2017 年 2018 年 2019 年应按本次交易价格的 20% 15% 5% 向甲方支付赔偿金, 赔偿金计算公式为 : 当期赔偿金额 = 当期未完成利润数 / 当期承诺净利润数 * 本次交易总体估值 *82%* 当年赔偿比例丙方同意以其持有的 10% 的标的公司的股权或现金的形式并按本次交易总体估值对应的价格计算赔偿, 如赔偿方式为股份, 则该等股份由甲方以 1 元回购, 否则以现金方式进行赔偿上述赔偿金额在甲方聘请的审计机构出具的当年度审计报告出具后的 1 个月内实施完毕赔偿上限为丙方持有的标的公司 10% 的股权或现金 2660 万元 2 超额业绩奖励若标的公司当年完成净利润高于承诺净利润, 甲方同意将不低于 20% 的超出

7 承诺净利润部分作为奖金奖励给丙方及其管理团队 ; 核心管理团队成员名单及具体奖励方案由丙方确定, 甲方审核, 超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担最终超额业绩奖励的方案根据甲方和丙方的协商, 在签订的标的公司年度经营目标责任书中进行确认 3 其他约定若标的公司 2017 年年完成净利润总额低于承诺净利润总额, 丙方除按上述第 1 条支付赔偿金外, 应安排管理团队在 2019 年度审计报告出具后的 1 个月内返还已支付的超额业绩奖励五收购资产的目的和对公司的影响公司董事会认为 : 本次股权收购有利于拓宽公司的营销渠道资源, 强化集团公司产品的市场推广和营销网络建设, 符合公司战略发展六备查文件 1 广东复大医药有限公司股权转让协议 2 广东复大医药有限公司审计报告特此公告博雅生物制药集团股份有限公司董事会 2017 年 10 月 23 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015