市铁西区勉业路 22 号除本公司外的其他发起人与本公司实际控制人董事监事高级管理人员均不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易三投资标的的基本情况 ( 一 ) 标的概况 1 公司名称: 沈阳亿灵医药科技有限公司 ; 2 注册地址: 沈阳市浑南新区远航西路 3 号 IT 国

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丕或包
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1 证券代码 : 证券简称 : 建研集团公告编号 : 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一交易概述厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 ( 以下简称公司或建研集团 ) 全资子公司福建建研科技有限公司 ( 以下简称建研科技 ) 拟以自有资金 16,500 万元 ( 指人民币元, 下同 ) 收购沈阳亿灵医药科技有限公司 ( 以下简称亿灵医药 )55% 的股权收购亿灵医药股权是建研集团跨区域, 跨领域发展战略的进一步升华, 对公司突破技术服务领域壁垒, 提升公司综合技术服务实力延伸医疗大健康市场具有重要意义本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项, 股权收购事项已于 2017 年 7 月 24 日经公司第四届董事会第十次会议审议, 并以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过关于全资子公司收购沈阳亿灵医药科技有限公司股权的议案本次投资金额未超出公司董事会决策权限, 无需提交股东大会审议二交易对方基本情况本次收购事项的交易对方为亿灵医药目前的全体股东 : 关屹, 持股比例 70%, 性别 : 男, 身份证号 : ********1X, 北京市朝阳区慧忠里 205 号楼 3 门 302 室关启昱, 持股比例 29%, 性别 : 男, 身份证号 : ********19, 北京市朝阳区慧忠里 205 号楼 3 门 302 室刘德义, 持股比例 1%, 性别 : 男, 身份证号 : ********73, 沈阳 1

2 市铁西区勉业路 22 号除本公司外的其他发起人与本公司实际控制人董事监事高级管理人员均不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易三投资标的的基本情况 ( 一 ) 标的概况 1 公司名称: 沈阳亿灵医药科技有限公司 ; 2 注册地址: 沈阳市浑南新区远航西路 3 号 IT 国际 1402 室 ; 3 登记注册类型: 有限责任公司 ; 4 统一社会信用代码: Q 5 法定代表人: 刘德义 ; 6 注册资本:1000 万元 ; 7 经营范围: 医药技术开发技术转让医药咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 企业经营情况亿灵医药于 2006 年 7 月成立, 是致力于中国医药产品临床研究与注册的整体解决方案的专业医药研发合同外包服务机构 ( 简称 CRO,Contract Research Organization) 总部位于辽宁省沈阳市浑南高新技术产业开发区医药生物孵化园区, 在本溪拥有 3200 m2经 CNAS 认可的现代化检测实验室和研发中心在全国 40 余个城市设有办事处, 服务范围涵盖 I-IV 期临床研究药品一致性评价研究服务注册服务医疗器械临床研究数据统计服务等 ( 三 ) 财务状况根据沈阳亿灵医药科技有限公司提供的未经审计之合并报表, 其主要财务数据如下 : 人民币元项目总资产 63,490, ,191,

3 总负债 40,652, ,006, 净资产 22,837, ,184, 主营业务收入 12,503, ,939, 净利润 3,249, , 四意向书的主要内容 ( 一 ) 意向书各方主体 : 甲方 ( 受让方 1): 福建建研科技有限公司乙方 ( 出让方 ): 沈阳亿灵医药科技有限公司全体股东 ( 乙方 1: 关屹 ; 乙方 2: 关启昱 ; 乙方 3: 刘德义 ) 丙方 ( 受让方 2): 北京华安怡合投资管理中心 ( 二 ) 股权转让 1 乙方合计持有标的公司 100% 股权, 其中乙方 1 关屹持有标的公司 70% 股权, 乙方 2 关启昱持有标的公司 29% 股权, 乙方 3 刘德义持有标的公司 1% 股权 (1) 乙方愿意将其持有的标的公司 15% 股权有偿转让给丙方, 丙方愿意有偿受让前述股权, 乙方与丙方该等股权转让协议书由乙丙双方另行协商确认 (2) 乙方愿意将其持有的标的公司 55% 股权有偿转让给甲方, 甲方也愿意有偿受让前述股权在甲乙双方签订正式股权转让协议之前, 乙方应完成转让给丙方 15% 股权的工商变更登记, 且标的公司原股东乙方 2 关启昱和乙方 3 刘德义应将其持有标的公司的全部股权转让给乙方 1 关屹 2 尽职调查完成并签订正式股权转让协议后的十个工作日内, 乙方 1 关屹应向标的公司登记机关办妥将标的公司 55% 股权变更至甲方名下的相关手续甲乙丙三方股权转让完成前后标的公司的股权东况如下表所示 : 序号股东转让前持股比例转让后持股比例 1 关屹 70% 30% 2 关启昱 29% 0 3 刘德义 1% 0 4 福建建研科技有限公司 0 55% 5 北京华安怡合投资管理中心 ( 有 0 15% 3

4 限合伙 ) 合计 100% 100% 3 甲乙双方同意并确认, 标的公司 55% 股权的转让价格按以下约定 : 以 2017 年 3 月 31 日为标的公司审计基准日, 甲方负责聘请具有证券从业资格的资产审计和评估事务所审计与评估基于乙方 1 关屹对标的公司经营业绩承诺 ( 第 4 条 ) 为前提, 在综合考虑标的公司目前经营状况及未来盈利能力, 标的公司整体估值上限定为 30,000 万元, 即以 2017 年度净利润目标值 2,500 万元为基数的 12 倍为上限据此, 甲方受让乙方标的公司 55% 股权的转让款为 16,500 万元如标的公司业绩承诺期的年度业绩未能达到承诺目标的, 则标的公司的估值应相应按比例折减 4 标的公司年业绩成长性 : 乙方 1 关屹对标的公司在年 ( 业绩承诺期 ) 业绩成长性做出以下承诺 : (1) 标的公司年度的净利润分别不低于 2,500 万元 3,250 万元 4,225 万元和 5, 万元即标的公司以 2017 年承诺的净利润 2,500 万元为基数, 年度净利润增幅分别为 30% 30% 25% (2) 期末应收帐额余额不超过年度销售收入总额的 30%, 且无应收帐款账龄超 120 天本文所称净利润均指税后经营性净利润, 系指标的公司经审计扣除非经常性收益 ( 按证监会对上市公司非经常性收益的定义执行 ) 后的税后净利润如标的公司发生非经常性损益, 则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准涉及财务标的的年限均指税法上完整的会计年度, 下同 5 业绩未达标补偿在业绩承诺期内, 若标的公司当期期末累计实际净利润数额低于当期期末累计承诺净利润数额, 则乙方 1 关屹应向甲方进行补偿补偿金优先从当期股权转让价款中扣除 : 当期应补偿金额按以下公式确定 : 4

5 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数额 - 截至当期期末累计实际净利润数额 ) 业绩承诺期内各年的承诺净预测利润数总和标的公司估值 - 累计已补偿金额若 2020 年如果业绩承诺未达标, 则乙方 1 关屹须以现金补齐承诺利润不足部分在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 6 股权转让款支付甲乙双方同意, 甲方按以下约定向乙方 1 关屹分期支付股权转让价款 : (1) 定金 : 本意向书签订后十个工作日内, 甲方向乙方 1 关屹支付人民币 200 万元作为定金, 乙方同意定金支付至标的公司银行账户, 该账户由标的公司和甲方共同管理尽职调查完成后并签订正式股权转让协议时该定金转为股权转让款 (2) 第一笔股权转让款 : 双方签署正式股权转让协议十个工作日内, 甲方向乙方 1 关屹支付股权转让价款的 30%, 共计 4,950 万元 ( 含上述 200 万元定金 ), 支付至乙方 1 关屹名下的银行账户本次转让涉及的个人所得税由甲方根据税法规定代扣代缴, 下同 (3) 第二笔股权转让款 : 在标的公司 55% 股权过户至建研集团名下后的十个工作日内, 甲方向乙方 1 关屹支付股权转让总价款的 20%, 即 3,300 万元该款项支付至乙方 1 关屹名下的银行账户 (4) 第三四五笔股权转让价款 : 在年完成承诺的年度业绩下, 支付股权转让总价款的比例分别是 15% 15% 和 20%, 支付时间为标的公司年年度审计报告出具后三十日内若标的公司当年度净利润未达到第 4 条约定的承诺目标时, 则甲方当年支付的股权转让款应先扣减当年业绩补偿后再支付至甲乙双方共管的银行账户若扣减完当年业绩补偿后甲方当年应支付股权转让款为负数时, 乙方 1 关屹同意以现金方式向甲方支付该负数数值的金额进行补偿乙方 1 关屹应在收到第三四笔股权转让价款后三个月内, 应将实际获得的股权转让款的 100% 用于购买建研集团股票, 且购买股票金额须达到总股权转让款的 30%, 并承诺二十四个月内不得通过任何方式减持所购股票乙方 1 关屹应 5

6 在上述三个月期限届满后的五个工作日内办理完毕所购股票的锁定手续, 甲方应协助办理上述锁定手续 (5) 乙方 1 关屹同意 : 标的公司在业绩承诺期内任一年度实现的净利润未能达到承诺净利润的 70%, 甲方有权选择要求乙方 1 关屹赎回出让给甲方的股权, 或乙方 1 关屹继续执行股权转让协议乙方 1 关屹赎回出让给甲方股权的价格为甲方已经支付给乙方 1 关屹的股权转让款加上年复利 12% 五对外投资的目的存在的风险和对公司的影响 ( 一 ) 本次收购的目的亿灵医药是中国第一家获得 CNAS 认证的 CRO 公司, 是中国第一家以全面合作管理模式与医院合作的临床 CRO 公司, 是辽宁省生物等效性及药代动力学博士后工作站, 获国家发改委授予中国唯一一家生物等效性及药代动力学检测工程研究中心亿灵医药拥有丰富的医院资源, 专业的科研团队, 完善的研究咨询平台此次收购亿灵医药部分股权, 有利于公司依托亿灵医药的平台优势构筑建研医疗技术服务板块, 延伸医疗大健康技术服务市场, 为公司打造医疗健康主营业务奠定基础 ( 二 ) 存在的风险 1 本意向书属于双方合作意愿和框架性意向性约定, 本意向书所述的收购能否顺利实施存在不确定性 2 本次收购可能因政策变化及市场因素而导致预计收益难以达成的风险 ( 三 ) 对公司的影响 1 公司需支付购买对价, 公司现金流存在一定的净流出, 将对公司今年的财务状况带来一定的影响 2 通过收购标的公司, 将使公司成功延伸医疗大健康技术服务市场, 有利于提升公司盈利能力六备查文件 1 公司第四届董事会第十次会议决议 ; 2 独立董事对相关事项的独立意见 ; 6

7 3 沈阳亿灵医药科技有限公司股权收购意向书特此公告厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会二〇一七年七月二十六日 7

证券代码：证券简称：建研集团公告编号：

证券代码：证券简称：建研集团公告编号：证券代码 :002398 证券简称 : 建研集团公告编号 :2018-072 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于全资子公司健研检测集团有限公司收购股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全资子公司健研检测集团有限公司 ( 以下简称健研检测或甲方 ) 于 2018