该议案尚需提交股东大会审议 3 本次增资不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为二对外投资标的基本情况 ( 一 ) 苏州迈智特智能科技有限公司 1 公司名称: 苏州迈智特智能科技有限公司 2 住所: 苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号 6 幢厂房一楼 3

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驿宰
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 赛腾股份公告编号 : 苏州赛腾精密电子股份有限公司关于对外投资且为全资子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 对外投资对象 : 通过全资子公司苏州迈智特智能科技有限公司 ( 以下简称迈智特 ) 向无锡昌鼎电子有限公司 ( 以下简称无锡昌鼎 ) 进行投资对外投资金额 : 使用自有资金人民币 8,000 万元向迈智特增资, 增资完成后迈智特注册资本将由 2,000 万元增加至 10,000 万元, 增资完成后公司持有迈智特 100% 股权 ; 迈智特使用自有资金及部分贷款拟以 6,120 万元 ( 陆仟壹佰贰拾万元整 ) 收购无锡昌鼎 51% 股权本次交易已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议本次对外投资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项一对外投资事项概述 1 公司拟以自有资金 8,000 万元向迈智特增资, 以满足迈智特未来的发展资金需求增资款项将全部计入迈智特注册资本本次增资完成后, 迈智特注册资本将由 2,000 万元增加至 10,000 万元, 公司持有 100% 股权 ; 迈智特使用自有资金及部分贷款拟以 6,120 万元 ( 陆仟壹佰贰拾万元整 ) 收购无锡昌鼎 51% 股权为确保本次收购的顺利履行, 公司同意为迈智特在本次收购项下应当履行的各项义务提供保证担保本次保证担保的主债权为转让方依据收购合同可向迈智特主张的各项权利, 其中包括迈智特依约应向转让方支付的 6,120 万元收购款 2 公司于 2018 年 7 月 30 召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议, 会议审议通过了关于增加子公司注册资本的议案关于子公司收购无锡昌鼎电子有限公司 51% 股权的议案及关于对子公司提供担保的议案,

2 该议案尚需提交股东大会审议 3 本次增资不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为二对外投资标的基本情况 ( 一 ) 苏州迈智特智能科技有限公司 1 公司名称: 苏州迈智特智能科技有限公司 2 住所: 苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号 6 幢厂房一楼 3 法定代表人: 孙丰 4 成立日期:2015 年 6 月 17 日 5 注册资本:2000 万元 6 经营范围: 从事智能电子科技计算机科技领域的技术研发技术咨询技术服务技术转让 ; 道路普通货物运输 ; 加工销售 : 智能电子设备工艺品办公用品 ; 动漫软件设计 ; 图文设计制作 ; 网上销售 : 智能硬件 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 与公司关系: 公司全资子公司 ( 公司持有其 100% 股权 ) 元 8 主要财务数据项目 2017 年度 ( 经审计 ) 单位 : 万 2016 年度 ( 经审计 ) 总资产 ( 万元 ) 3, , 净资产 ( 万元 ) 2, , 净利润 ( 万元 ) ( 二 ) 无锡昌鼎电子有限公司公司于 2018 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 ( 披露苏州赛腾精密电子股份有限公司关于签订投资意向书的公告 ( 公告编号号 ), 为充分整合双方资源, 实现业务板块的分类运营和归口管理, 进一步优化公司的组织架构, 公司决定本次收购主体由苏州赛腾精密电子股份有限公司变更为苏州迈智特智能科技有限公司 1 交易各方情况介绍

3 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查甲方 ( 收购方 ): 苏州迈智特智能科技有限公司法定代表人 : 孙丰地址 : 苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号乙方 ( 转让方 ): 乙方一 : 陈能强台湾身份证号码 :J12167**** 乙方二 : 葛鹏举身份证号码 : **** 乙方三 : 朱才飞身份证号码 : **** 乙方四 : 于永皞身份证号码 : **** 丙方 ( 标的公司 ): 无锡昌鼎电子有限公司法定代表人 : 陈能强住址 : 无锡市梁溪区会西路号丁方 : 苏州赛腾精密电子股份有限公司法定代表人 : 孙丰住址 : 苏州市吴中经济开发区东吴南路 4 号 2 标的公司基本情况 a 无锡昌鼎电子有限公司法定代表人 : 陈能强住址 : 无锡市梁溪区会西路号经营范围 : 电子器件电子元件自动化设备电气设备通用设备专用设备的研发生产销售安装维修及保养服务 ; 灯具的销售 ; 计算机软件硬件的设计研发销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

4 b 交易标的陈能强向收购方转让标的公司 37.74% 股权葛鹏举向收购方转让标的公司 7.14% 股权朱才飞向收购方转让标的公司 4.59% 股权于永皞向收购方转让标的公司 1.53% 股权 c 交易标的价格确定对标的公司的估值为 12,000 万元, 即 2018 年承诺净利润的 12 倍且转让方承诺标的公司 2018 年 2019 年及 2020 年税后净利润 ( 以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准, 以下皆同 ) 分别不低于 1,000 万元 1,200 万元及 1,400 万元标的公司 51% 股权的交易对价为 6,120 万元 ( 陆仟壹佰贰拾万元整 ), 支付对价资金来源为迈智特自有资金及部分贷款 d 本次股权转让前后的股权结构: 转让前所持股权情况本次转让股权情况转让后所持股权情况股东股权比例对应注册资本 ( 万元 ) 股权比例对应注册资本 ( 万元 ) 股权比例对应注册资本 ( 万元 ) 陈能强 74% % % 葛鹏举 14% % % 34.3 朱才飞 9% % % 于永皞 3% % % 7.35 苏州迈智特智能科技有限公 % 255 司合计 100% % 500 e 标的公司最近两年及一期的主要财务情况

5 项目 2018 年 1 月 -5 月 ( 经审计 ) 2017 年度 ( 未审计 ) 2016 年度 ( 未审计 )) 总资产 ( 万元 ) 4, , , 净资产 ( 万元 ) 1, 净利润 ( 万元 ) 本次投资相关协议的主要内容甲方 ( 收购方 ): 苏州迈智特智能科技有限公司乙方 ( 转让方 ): 乙方一 : 陈能强乙方二 : 葛鹏举乙方三 : 朱才飞乙方四 : 于永皞丙方 ( 标的公司 ): 无锡昌鼎电子有限公司丁方 : 苏州赛腾精密电子股份有限公司 a 标的股权交易价格支付和交割等相关事项 a.1 甲方向乙方收购的为标的公司 51% 股权, 以及依照该股权, 股东应当享有的对标的公司的各项权利, 包括但不限于表决权利润分配权剩余财产分配权提案权知情权以及其它权益 a.2 交易标的价格确定对标的公司的估值为 12,000 万元, 即 2018 年承诺净利润的 12 倍且转让方承诺标的公司 2018 年 2019 年及 2020 年税后净利润 ( 以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准, 以下皆同 ) 分别不低于 1,000 万元 1,200 万元及 1,400 万元标的公司 51% 股权的交易对价为 6,120 万元 ( 陆仟壹佰贰拾万元整 ), 支付对价资金来源为公司自有资金及部分贷款 a.3 交易价款的支付 (A) 股权变更登记等交割条件满足后 10 个工作日内, 甲方向乙方支付第一期股权转让款 3284 万元, 同时 1000 万元定金自动转为第一期股权转让款 ;

6 (B) 公司实现了 2018 年承诺净利润等条件满足后 20 个工作日内, 甲方向乙方支付第二期股权转让款 918 万元 ; (C) 公司实现了 2019 年承诺净利润等条件满足后 20 个工作日内, 甲方向乙方支付第三期股权转让款 918 万元 a..4 交割日为标的股权工商变更登记完成之日 b 业绩补偿事项乙方承诺标的公司 2018 年 2019 年及 2020 年 ( 承诺年度 ) 税后净利润 ( 以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准, 以下皆同 ) 分别不低于 1000 万元 1200 万元及 1400 万元 ( 承诺净利润 ) 承诺期满后, 乙方应就承诺年度内标的公司累计实际实现的税前利润不足承诺税前利润的部分向甲方进行累计补偿业绩补偿金额的计算公式如下 : 年当年应补偿金额 =[( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 承诺净利润数总和 ] 6120 万元 c 49% 股权质押担保乙方将其所持标的公司 49% 股权质押给甲方, 担保范围为乙方依据股权转让协议应当承担的全部义务, 包括但不限于向甲方支付业绩补偿款赔偿或有负债对甲方造成的损失支付违约金支付回购价款等 d 标的公司遭受或有负债的赔偿责任标的公司遭受或有负债的, 由乙方各方按股权转让协议约定向标的公司承担连带赔偿责任 e 税费负担实现本次收购而发生的有关税费, 应由法律规定应予纳税的一方承担 f 协议的生效

7 股权转让协议经各方法定代表人( 或授权代理人 ) 签字盖章后成立, 并于苏州赛腾精密电子股份有限公司内部有权机构批准本次收购之日起生效 4 公司为迈智特提供担保为确保本次收购的顺利履行, 公司同意为迈智特在本次收购项下应当履行的各项义务提供保证担保本次保证担保的主债权为转让方依据收购合同可向迈智特主张的各项权利, 其中包括迈智特依约应向转让方支付的 6120 万元收购款三独立董事意见公司为子公司提供担保不会损害公司和股东利益, 尤其是中小股东的权益此次担保程序合法有效, 符合有关法律法规和公司章程的规定, 独立董事同意公司对子公司提供担保四本次对外投资及担保对公司的影响无锡昌鼎电子有限公司在半导体封测自动化设备领域有着丰富的客户资源和技术储备, 此次收购既能够帮助公司切入半导体自动化设备行业, 增强协同效应, 拓宽公司产业链, 同时也有利于公司抓住半导体集成电路行业的发展机遇, 为公司注入经济发展新动力, 打造公司新的利润增长点, 促进公司业务的长远发展公司为子公司提供担保不会损害公司和股东利益, 尤其是中小股东的权益五本次增资的风险分析本次对外投资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定, 在实际经营过程中, 可能面临子公司及子公司控股公司管理风险业务经营风险等本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形本次对外投资完成后, 能否取得预期效果存在一定的不确定性, 公司将切实加强子公司及子公司控股公司管理, 严控相关风险特此公告苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会 2018 年 7 月 30 日

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式