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3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書... 1 貳 公 司 簡 介... 4 一 設 立 日 期... 4 二 公 司 沿 革... 4 參 公 司 治 理 報 告... 8 一 組 織 系 統... 8 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料... 9 三 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 四 公 司 治 理 運 作 情 形 五 會 計 師 公 費 資 訊 六 更 換 會 計 師 資 訊 七 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 八 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 九 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 十 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 二 公 司 債 辦 理 情 形 三 特 別 股 辦 理 情 形 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 八 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 二 市 場 及 產 銷 概 況 三 從 業 員 工 四 環 保 支 出 資 訊 五 勞 資 關 係 六 重 要 契 約 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 及 會 計 師 查 核 意 見... 60

4 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 三 一 O 三 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 或 審 計 委 員 會 審 查 報 告 四 一 O 三 年 度 財 務 報 告 五 一 O 三 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 對 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 - 合 併 財 報 二 財 務 績 效 - 合 併 財 報 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫. 229 六 風 險 事 項 分 析 評 估 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 下 列 事 項 七 其 它 重 要 事 項 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 親 愛 的 股 東 女 士 先 生 們 根 據 國 際 產 業 研 究 機 構 Newzoo 報 告,2014 年 全 球 遊 戲 市 場 規 模 達 815 億 美 元, 其 中 行 動 遊 戲 市 場 規 模 逾 218 億 美 元, 年 成 長 率 24%, 最 具 成 長 動 能, 遊 戲 橘 子 集 團 掌 握 全 球 遊 戲 市 場 行 動 化 趨 勢, 於 2012 年 領 先 引 導 公 司 轉 型, 全 力 貫 徹 行 動 化 方 針, 已 陸 續 展 現 行 動 化 成 果 遊 戲 橘 子 集 團 2014 年 度 合 併 營 業 收 入 達 新 台 幣 億 元, 受 惠 各 項 業 務 穩 健 發 展, 較 2013 年 成 長 超 過 1 成 水 準, 再 度 締 造 年 度 歷 史 新 高 記 錄! 在 有 效 管 控 各 項 費 用 下,2014 年 合 併 營 業 費 用 較 前 年 減 少 近 2 成, 合 併 營 業 利 益 達 1.14 億 元, 加 上 所 得 稅 持 續 優 化, 合 併 稅 後 淨 利 0.93 億 元, 較 去 年 同 期 大 幅 增 加 26%, 稅 後 每 股 盈 餘 為 0.59 元 橘 子 集 團 自 1995 年 創 立 以 來, 持 續 領 導 台 灣 遊 戲 產 業, 屢 屢 為 台 灣 遊 戲 市 場 帶 來 指 標 性 創 新 ;2014 年 集 團 持 續 掌 握 全 球 遊 戲 市 場 脈 動, 營 收 再 次 刷 新 紀 錄, 展 現 亮 麗 實 績 與 經 營 成 果 伴 隨 行 動 網 路 新 時 代 來 臨, 橘 子 集 團 眼 光 放 得 更 長 遠,2014 年 下 半 年 起 陸 續 進 行 多 項 變 革, 逐 步 轉 型 為 全 方 位 旗 艦 網 路 公 司, 除 精 耕 遊 戲 領 域 外, 以 多 元 並 進 的 腳 步, 在 電 子 商 務 電 子 支 付 數 位 內 容 群 眾 募 資 雲 端 數 據 資 安 服 務 等 領 域 積 極 拓 展 版 圖, 期 為 集 團 增 添 營 運 動 能, 發 揮 產 業 影 響 力 橘 子 集 團 2015 年 第 一 季 合 併 營 業 收 入 為 新 台 幣 24.5 億 元, 較 上 季 增 加 9%, 受 惠 寒 假 春 節 各 經 典 線 上 遊 戲 手 機 遊 戲 改 版 活 動 大 受 歡 迎, 樂 點 業 務 穩 健 表 現, 加 上 旗 下 長 期 深 耕 跨 境 電 子 商 務 有 成 的 樂 利 數 位 科 技 正 式 納 入 貢 獻, 集 團 營 運 事 業 組 合 持 續 優 化, 合 併 營 收 約 與 去 年 同 期 歷 史 新 高 水 準 相 當! 獲 利 方 面, 在 有 效 管 控 各 項 費 用 下,2015 年 第 一 季 營 業 費 用 較 去 年 同 期 減 少 15%, 加 上 處 分 旗 下 日 本 子 公 司 相 關 利 益 及 集 團 旗 下 長 期 耕 耘 的 雲 端 數 據 資 安 公 司 果 核 數 位 引 進 策 略 夥 伴 處 分 利 益 等 貢 獻, 合 併 稅 後 淨 利 達 3.23 億 元, 稅 後 每 股 盈 餘 2.05 元, 締 造 單 季 獲 利 歷 史 新 高 紀 錄! 展 望 2015 年, 在 遊 戲 領 域 方 面, 橘 子 集 團 除 持 續 投 入 行 動 應 用 與 原 創 內 容 研 發, 以 符 合 市 場 與 消 費 新 趨 勢 外, 並 與 國 際 大 廠 合 作, 開 拓 各 類 手 機 遊 戲 及 線 上 遊 戲, 並 為 長 青 熱 門 人 氣 遊 戲 帶 來 創 新 的 改 版 內 容 與 活 動, 不 僅 滿 足 玩 家 需 求, 亦 提 供 玩 家 豐 富 多 元 視 野 2014 年 底 推 出 的 日 系 卡 牌 戰 鬥 手 機 遊 戲 龍 族 撲 克 廣 獲 好 評, 今 年 接 續 推 出 天 堂 隨 身 玩 指 尖 騎 士 Finger Knights 等 多 款 手 機 遊 戲 新 作 吸 引 玩 家 目 光 電 子 商 務 方 面, 集 團 旗 下 的 樂 利 數 位 佈 局 電 子 商 務 事 業 有 成, 已 成 功 將 多 項 國 際 品 牌 商 品 導 入 中 國 電 子 商 務 市 場, 合 作 對 象 從 美 妝 保 養 生 活 消 費 文 創 行 旅 等 延 伸 至 資 訊 3C 領 域, 除 獲 得 合 作 夥 伴 的 高 度 肯 定 外, 預 期 未 來 合 作 對 象 將 廣 拓 至 更 豐 富 的 事 業 領 域, 成 為 兩 岸 跨 境 電 子 商 務 服 務 的 領 導 廠 商 電 子 支 付 方 面, 集 團 已 成 立 樂 點 行 動 支 付, 以 迎 接 支 付 元 年 -1-

6 數 位 內 容 方 面, 橘 子 集 團 與 詹 仁 雄 領 軍 的 野 火 娛 樂 共 同 打 造 的 原 創 網 路 娛 樂 影 音 平 台 酷 瞧 ( 已 於 3 月 正 式 開 站, 推 出 涵 蓋 音 樂 影 像 戲 劇 生 活 美 學 兩 性 親 子 等 多 元 化 新 型 態 的 網 路 節 目, 開 創 娛 樂 嶄 新 視 界, 期 許 酷 瞧 成 為 華 人 圈 最 酷 的 線 上 娛 樂 王 國 群 眾 募 資 方 面, 橘 子 集 團 已 成 立 群 募 貝 果 (WeBackers) 平 台, 鼓 勵 台 灣 有 夢 想 的 團 隊, 在 平 台 上 提 案 募 集 資 金, 並 適 時 提 供 資 源, 協 助 這 些 團 隊 加 速 發 展, 不 僅 提 升 台 灣 創 新 創 意 精 神, 並 成 為 創 業 團 隊 堅 實 後 盾 遊 戲 橘 子 集 團 秉 持 創 造 無 限 歡 樂 可 能 的 基 本 信 念, 期 待 創 造 消 費 者 股 東 及 員 工 三 贏 的 歡 樂 成 果, 進 而 實 踐 對 股 東 的 承 諾 與 永 續 經 營 的 使 命 希 望 所 有 股 東 能 繼 續 給 予 支 持, 在 此 謹 致 上 最 誠 摯 的 謝 忱! 敬 祝 大 家 萬 事 如 意, 闔 家 康 泰! 董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓 -2-

7 營 業 報 告 年 度 營 業 計 劃 實 施 成 果 民 國 103 年 度 營 業 收 入 營 業 毛 利 營 業 淨 利 稅 前 純 益 稅 後 純 益 請 詳 下 表 所 示 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 103 年 度 營 業 收 入 9,069,856 營 業 成 本 7,479,457 營 業 毛 利 1,590,399 營 業 費 用 1,476,666 營 業 淨 利 113,733 稅 前 純 益 98,433 稅 後 純 益 93,265 2 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 請 詳 陸 財 務 概 況 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 3 研 究 發 展 狀 況 請 詳 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 有 關 研 發 成 果 之 敘 述 4 預 期 銷 售 數 量 及 其 依 據 遊 戲 橘 子 集 團 主 要 營 運 項 目 係 來 自 線 上 遊 戲 之 經 營, 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 九 一 ) 基 秘 字 第 六 號 函 規 定, 勞 務 提 供 完 成 方 予 認 列 銷 貨 收 入, 故 無 銷 售 量 之 統 計 值 至 其 他 項 目 因 種 類 繁 多 且 計 量 單 位 各 不 相 同, 故 不 列 示 數 量 董 事 長 : 劉 柏 園 經 理 人 : 劉 柏 園 會 計 主 管 : 蘇 信 泓 -3-

8 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 : 中 華 民 國 八 十 四 年 六 月 十 二 日 二 公 司 沿 革 : 1 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 辦 理 公 司 併 購 之 情 形 : 無 2 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 : 無 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 : 渣 打 銀 行 敦 北 分 行 受 託 保 管 納 克 森 有 限 公 司 投 資 專 戶 基 於 該 公 司 財 務 規 劃 考 量, 於 103 年 度 移 轉 股 份 共 52,270,838 股 該 股 權 移 轉 對 集 團 並 無 重 大 影 響 3 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 辦 理 公 司 重 整 之 情 形 : 無 4 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 經 營 方 式 或 業 務 內 容 之 重 大 改 變 : 無 5 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 經 營 權 之 改 變 及 其 他 足 以 影 響 股 東 權 益 之 重 要 事 項 與 其 對 公 司 之 影 響 : 無 6 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 轉 投 資 關 係 企 業 : 新 增 關 係 企 業 包 括 Achieve Made International (BVI) Cyber Look Properties Limited 樂 利 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 樂 眾 網 絡 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 樂 麗 電 子 商 務 服 務 有 限 公 司 群 募 貝 果 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 樂 點 行 動 支 付 ( 股 ) 公 司 酷 瞧 新 媒 體 ( 股 ) 公 司 瘋 糖 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 及 樂 媒 採 數 位 行 銷 ( 股 ) 公 司 ; 原 有 關 係 企 業 增 加 投 資 者 計 有 Gamania Holdings Ltd. Gamania International Holdings Ltd. 全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 創 夢 市 集 ( 股 ) 公 司 可 可 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 及 秘 密 基 地 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 7 其 他 資 訊 : 84 年 公 司 成 立, 名 為 富 峰 群 企 業 有 限 公 司, 主 要 業 務 為 資 訊 軟 體 服 務 業 推 出 第 一 套 產 品 日 蝕, 獲 得 重 大 成 功 85 年 推 出 產 品 富 貴 列 車 上 市 86 年 進 入 韓 國 產 品 代 理 業 務, 開 始 台 灣 代 理 發 行 市 場 87 年 製 作 電 玩 大 觀 園 節 目, 成 立 集 團 第 一 個 媒 體 系 統 建 立 第 一 個 網 站 gameclub.com.tw 88 年 發 行 第 一 套 自 製 產 品 便 利 商 店, 開 創 市 場 空 前 銷 售 量 公 司 正 式 更 名 為 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 (Gamania) 推 出 自 製 產 品 速 食 店, 再 創 銷 售 佳 績 89 年 成 立 香 港 遊 戲 橘 子 代 理 發 行 線 上 遊 戲 天 堂, 改 寫 台 灣 遊 戲 產 業 歷 史 發 行 數 位 休 閒 雜 誌 mania 遊 戲 玩 瘋 誌, 上 市 發 行 量 即 達 20 萬 本 便 利 商 店 獲 台 北 市 電 腦 公 會 頒 贈 自 製 最 佳 策 略 類 獎 發 行 自 製 產 品 便 利 商 店 2 90 年 便 利 商 店 2 獲 台 北 市 電 腦 公 會 頒 贈 自 製 最 佳 策 略 類 獎 天 堂 獲 台 北 市 電 腦 公 會 頒 贈 最 佳 線 上 遊 戲 獎 項 成 立 日 本 遊 戲 橘 子 成 立 韓 國 遊 戲 橘 子 Gamania 企 業 識 別 獲 選 台 灣 國 家 十 大 設 計 金 獎 -4-

9 91 年 於 台 灣 掛 牌 上 櫃, 股 票 代 號 6180 代 理 發 行 線 上 遊 戲 混 亂 冒 險 於 中 國 成 立 子 公 司 92 年 自 製 線 上 遊 戲 椰 子 罐 頭 搭 配 遊 戲 貓 單 曲 在 台 灣 上 市 Gamania 企 業 識 別 榮 獲 國 家 級 創 作 金 獎 水 火 : 108 榮 獲 2003 年 國 際 級 數 位 內 容 雛 形 獎 動 畫 雛 形 獎 93 年 台 灣 易 吉 網 成 為 遊 戲 橘 子 集 團 一 員 ( 後 更 名 為 東 遊 玩 子 ) 94 年 代 理 發 行 線 上 遊 戲 楓 之 谷, 成 為 台 灣 第 一 款 免 費 線 上 遊 戲, 自 此 改 變 玩 家 習 慣 代 理 發 行 線 上 遊 戲 瑪 奇 和 百 變 恰 吉 95 年 首 度 進 軍 東 京 電 玩 展 (Tokyo Game Show), 公 開 星 辰 等 5 款 自 製 線 上 遊 戲 發 行 自 製 休 閒 遊 戲 富 貴 達 人 代 理 發 行 休 閒 線 上 遊 戲 爆 爆 王 96 年 代 理 發 行 線 上 遊 戲 跑 跑 卡 丁 車, 成 為 台 灣 大 規 模 的 休 閒 遊 戲 星 辰 榮 獲 台 灣 數 位 內 容 系 列 競 賽 國 際 級 數 位 內 容 雛 形 獎 代 理 發 行 線 上 遊 戲 天 翼 之 鍊 97 年 發 行 自 製 線 上 遊 戲 星 辰 和 仙 魔 道, 其 中 星 辰 榮 獲 日 本 2008 年 最 佳 遊 戲 獎 台 灣 代 理 發 行 線 上 遊 戲 絕 對 武 力 (Counter Strike Online), 引 領 FPS 射 擊 遊 戲 潮 流 東 遊 玩 子 與 香 港 子 公 司 代 理 發 行 三 國 題 材 線 上 遊 戲 赤 壁 成 立 遊 戲 橘 子 關 懷 基 金 會, 鼓 勵 青 少 年 用 力 作 夢 用 力 做 自 己 成 立 電 競 代 表 隊 伍 橘 子 熊, 正 式 投 入 電 子 競 技 職 業 運 動 行 列 推 出 博 奕 類 型 平 台 橘 樂 町 98 年 代 理 發 行 線 上 遊 戲 王 者 世 界 生 死 格 鬥 地 下 城 與 勇 士 未 來 啟 示 錄 神 諭 之 戰 東 遊 玩 子 代 理 發 行 線 上 遊 戲 艾 爾 之 光 東 遊 玩 子 與 香 港 子 公 司 代 理 發 行 線 上 遊 戲 尋 仙 成 立 美 國 遊 戲 橘 子 Gamania 榮 獲 台 灣 品 牌 優 良 獎 項 99 年 與 美 國 華 納 集 團 旗 下 Cartoon Network 及 法 國 Moon Scoop 合 作 的 原 創 動 畫 Hero:108, 透 過 Cartoon Network 頻 道 在 美 英 法 等 全 球 超 過 100 個 國 家 播 映 揮 軍 東 京 電 玩 展 (Tokyo Game Show), 展 出 DIVINA( 幻 月 之 歌 ) 等 8 款 自 製 遊 戲 作 品 正 式 公 開 全 方 位 平 台 beanfun! 代 理 發 行 線 上 遊 戲 龍 之 谷, 帶 動 大 型 多 人 線 上 角 色 扮 演 動 作 遊 戲 風 潮 代 理 發 行 線 上 遊 戲 玄 武 豪 俠 傳 發 行 自 製 線 上 遊 戲 幻 月 之 歌 劍 雨 水 火 :108 及 恋 姫 夢 想 -5-

10 東 遊 玩 子 代 理 發 行 線 上 遊 戲 龍 及 夢 幻 誅 仙 成 立 歐 洲 遊 戲 橘 子 於 台 灣 成 立 兩 隻 老 虎, 於 香 港 成 立 火 狗 工 房 100 年 成 立 樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司, 升 級 GASH+, 拓 展 各 地 多 元 業 務 發 行 首 款 iphone 遊 戲 Hero:108, 正 式 登 上 全 球 ios 平 台, 陸 續 發 行 自 製 手 機 遊 戲 狩 神 傳 Gu Morning 及 SubCat 於 台 北 舉 辦 大 型 產 品 發 表 會 Gamania Game Show, 聚 集 來 自 全 球 110 家 媒 體 與 會 試 玩 採 訪 東 遊 玩 子 代 理 發 行 線 上 遊 戲 神 魔 及 暗 黑 世 界 101 年 beanfun! 樂 豆 總 會 員 數 突 破 1,400 萬 人, 獲 頒 2012 年 雲 端 創 新 應 用 比 賽 特 別 獎 代 理 發 行 線 上 遊 戲 瑪 奇 英 雄 傳 及 爆 能 特 區 Web 恋 姫 夢 想 榮 獲 2012 GAME STAR 最 佳 自 製 網 頁 遊 戲 銀 獎 橘 子 熊 榮 獲 台 灣 電 競 五 年 SF 及 跑 跑 卡 丁 車 全 國 總 冠 軍 旗 下 原 創 動 畫 Hero:108 第 一 季 於 2010 年 透 過 Cartoon Network 於 全 球 播 出 後 廣 受 好 評, 趁 勝 追 擊 全 球 播 映 完 整 第 二 季 內 容 旗 下 原 創 動 畫 米 各 說 與 八 大 電 視 偶 像 劇 我 可 能 不 會 愛 你 跨 界 合 作, 帶 動 方 頭 獅 熱 潮, 推 出 系 列 商 品, 該 偶 像 劇 榮 獲 電 視 金 鐘 獎 節 目 行 銷 獎 項 成 立 企 業 托 育 設 施 幼 橘 園, 以 love to play 企 業 精 神 出 發, 體 現 遊 戲 是 快 樂 的 學 習, 學 習 是 求 知 的 遊 戲 102 年 代 理 發 行 可 愛 類 型 線 上 遊 戲 泡 泡 大 亂 鬥, 展 現 人 氣 代 理 發 行 經 典 漫 畫 改 編 之 蠟 筆 小 新 Online 代 理 發 行 以 痛 快 打 擊 聞 名 的 線 上 遊 戲 第 九 大 陸 再 度 獲 選 於 2013 年 Cheers 雜 誌 新 世 代 最 嚮 往 企 業 Top 100 百 強 名 單, 為 台 灣 遊 戲 同 業 排 名 首 位 橘 子 熊 榮 獲 台 灣 電 競 六 年 跑 跑 卡 丁 車 全 國 總 冠 軍 前 進 中 國 電 玩 展 (China Joy), 拓 大 通 路 招 商 業 務 旗 下 兩 款 人 氣 遊 戲 新 瑪 奇 及 艾 爾 之 光 分 別 獲 頒 巴 哈 姆 特 2013 遊 戲 大 賞 MMORPG 類 年 度 人 氣 線 上 遊 戲 及 其 他 類 年 度 人 氣 線 上 遊 戲 之 銅 賞 揮 軍 東 京 電 玩 展 (Tokyo Game Show), 旗 下 研 發 公 司 玩 酷 科 技 以 口 袋 戰 姬 等 三 款 自 製 遊 戲 作 品, 成 功 引 起 國 際 關 注 旗 下 自 製 手 機 遊 戲 口 袋 戰 姬 成 功 授 權 台 灣 手 遊 營 運 公 司 奇 米 娛 樂, 推 出 ios 與 Android 版 本, 一 個 月 內 下 載 量 突 破 30 萬 次 旗 下 自 製 手 機 遊 戲 口 袋 戰 姬 榮 獲 2013 GameApp 行 動 遊 戲 金 像 獎 之 年 度 最 佳 卡 牌 遊 戲 及 最 佳 人 氣 銅 獎 殊 榮, 同 時 成 功 授 權 予 日 本 大 廠 Vector 成 立 秘 密 基 地, 專 營 手 機 遊 戲 業 務, 首 款 遊 戲 代 理 國 際 大 作 植 物 大 戰 殭 屍 安 卓 繁 中 版, 總 計 下 載 量 突 破 60 萬 次 -6-

11 103 年 集 團 年 度 合 併 營 收 突 破 新 台 幣 90 億 元, 再 度 締 造 歷 史 新 高 紀 錄 代 理 發 行 經 典 MOBA 對 戰 遊 戲 英 雄 三 國 代 理 發 行 人 氣 科 幻 動 作 之 夢 幻 之 星 Online 2 經 典 長 青 線 上 遊 戲 天 堂 推 出 免 費 伺 服 器 版 本, 成 為 台 灣 年 度 最 受 歡 迎 遊 戲 之 一, 新 註 冊 會 員 突 破 百 萬 人 次 推 出 日 本 知 名 卡 牌 手 機 遊 戲 龍 族 撲 克 延 續 旗 下 原 創 動 畫 米 各 說 方 頭 獅 熱 潮, 推 出 自 製 手 機 遊 戲 米 各 說 2048 連 續 獲 選 於 2014 年 Cheers 雜 誌 新 世 代 最 嚮 往 企 業 Top 100 百 強 名 單, 為 台 灣 同 業 排 名 首 位 樂 點 卡 取 得 ISO27001 ( 資 安 管 理 系 統 國 際 標 準 ) 與 PCI DSS( 支 付 卡 產 業 資 訊 安 全 標 準 ) 雙 認 證, 提 供 玩 家 及 合 作 廠 商 安 全 且 便 利 系 統 推 出 群 眾 募 資 平 台 群 募 貝 果, 提 供 創 業 團 隊 多 元 機 會, 鼓 勵 文 創 遊 戲 動 漫 設 計 影 音 科 技 與 公 益 等 提 案 進 駐 轉 投 資 樂 利 數 位, 正 式 跨 足 電 子 商 務 成 立 原 創 網 路 影 音 娛 樂 平 台 酷 瞧, 打 造 網 路 娛 樂 新 視 界 與 樂 陞 合 資 成 立 瘋 糖 數 位, 整 合 雙 方 優 勢, 衝 刺 行 動 市 場 成 立 樂 點 行 動 支 付 股 份 有 限 公 司, 進 攻 第 三 方 支 付 商 機 104 年 投 資 台 灣 串 流 前 瞻 技 術 直 播 平 台 LIVEhouse.in, 整 合 技 術 內 容 通 路, 共 築 影 音 新 局 出 售 果 核 數 位 部 分 股 權, 引 進 驊 宏 資 通 集 團 與 三 商 電 腦 成 為 策 略 夥 伴, 共 創 雲 端 數 據 大 未 來 樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 更 名 為 樂 點 股 份 有 限 公 司 推 出 連 動 手 端 遊 雙 平 台 遊 戲 天 堂 隨 身 玩 取 得 RPG 養 成 結 合 彈 射 玩 法 人 氣 手 遊 Finger Knights 台 港 澳 代 理 權 樂 點 行 動 支 付 完 成 增 資 至 新 台 幣 5 億 元, 並 引 進 全 家 和 玉 山 創 投 等 策 略 夥 伴, 攜 手 創 新 拓 展 支 付 服 務, 全 方 位 佈 局 電 子 支 付 市 場 -7-

12 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 : ( 一 ) 組 織 結 構 : ( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 : 單 位 別 工 作 業 務 職 掌 集 團 執 行 長 室 擬 定 集 團 整 體 策 略 目 標, 綜 理 並 督 導 集 團 全 盤 業 務 之 執 行 稽 核 室 負 責 內 部 控 制 制 度 之 規 劃 與 執 行 總 管 理 處 負 責 集 團 各 項 業 務 之 策 略 擬 定 及 資 源 統 籌 等 事 宜, 包 括 品 牌 企 業 行 銷 人 力 資 源 財 務 研 發 資 訊 技 術 等 集 團 財 務 長 室 負 責 建 全 公 司 財 務 架 構 擬 定 公 司 財 務 策 略 企 業 資 金 調 度 投 資 方 向 風 險 管 理 等 台 灣 營 運 長 室 綜 理 全 盤 業 務 之 執 行, 並 督 導 各 部 門 業 務 之 執 行 營 運 推 展 處 負 責 遊 戲 產 品 之 公 關 行 銷 開 發 商 溝 通 線 上 遊 戲 營 運 事 業 處 負 責 遊 戲 產 品 之 營 運 規 劃 與 執 行 商 業 發 展 部 負 責 引 進 遊 戲, 並 建 立 與 開 發 商 良 好 互 動 之 關 係 產 品 發 展 處 負 責 產 品 評 估 與 手 機 遊 戲 開 發 市 場 暨 會 員 研 究 管 理 部 負 責 市 場 調 查 研 究 會 員 資 料 探 勘 及 會 員 資 料 庫 管 理 資 訊 技 術 處 遊 戲 系 統 及 相 關 活 動 網 頁 的 建 置 與 維 運 人 力 資 源 部 負 責 招 募 教 育 訓 練 薪 資 福 利 員 工 關 係 之 規 劃 與 執 行 財 務 部 負 責 帳 務 處 理 財 會 報 表 製 作 與 分 析 等 事 宜 -8-

13 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 : ( 一 ) 董 事 監 察 人 : 104 年 4 月 13 日 國 籍 或 註 職 稱 姓 名 冊 地 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 選 ( 就 ) 任 期 任 日 期 股 數 現 在 持 有 股 份 持 股 持 股 比 率 股 數 (%) 比 率 股 數 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 比 率 股 數 (%) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 ( 學 ) 歷 公 司 之 職 務 持 股 比 率 (%) 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 富 進 機 械 行 政 經 理 董 事 長 劉 柏 園 台 灣 三 年 16,867, ,867, ,500, 華 夏 工 專 機 械 科 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 兼 執 行 長 香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 董 事 長 Gamania Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania International Holdings Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gamania China Holdings Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gamania Sino Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania Digital Entertainment Labuan Holdings Ltd. 董 事 長 飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 亞 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 台 灣 電 競 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 無 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 果 核 數 位 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 遊 戲 橘 子 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gamania Digital Entertainment (U.S.) Co., Ltd. 董 事 Gamania Western Holdings Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gamania Netherlands Holdings Cooperatief U.A 董 事 Gamania Digital Entertainment(Europe)B.V. 董 事 蜂 玩 娛 樂 有 限 公 司 董 事 長 -9-

14 國 籍 或 註 職 稱 姓 名 冊 地 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 選 ( 就 ) 任 期 任 日 期 股 數 現 在 持 有 股 份 持 股 持 股 比 率 股 數 (%) 比 率 股 數 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 比 率 股 數 (%) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 比 率 (%) 董 事 長 劉 柏 園 台 灣 三 年 16,867, ,867, ,500, 主 要 經 ( 學 ) 歷 富 進 機 械 行 政 經 理 華 夏 工 專 機 械 科 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 兩 隻 老 虎 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 樂 點 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gash Point (HK) Company Limited. 董 事 Gash Plus (KOREA) CO.,LTD 董 事 捷 達 威 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) Gamania R&D(HK) Holdings Limited 董 事 全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 三 商 電 腦 ( 股 ) 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 可 可 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 蟻 力 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 遊 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 一 階 整 合 行 銷 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 秘 密 基 地 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 群 募 貝 果 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 酷 瞧 新 媒 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 瘋 糖 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 樂 點 行 動 支 付 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 樂 媒 採 數 位 行 銷 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 創 夢 市 集 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 金 斗 雲 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 安 捷 飛 航 訓 練 中 心 ( 股 ) 公 司 董 事 翔 升 投 資 有 限 公 司 董 事 長 東 森 電 視 事 業 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 -10-

15 職 稱 姓 名 佳 樂 有 限 公 司 副 董 事 長 代 表 人 廖 文 鐸 國 籍 或 註 冊 地 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 選 ( 就 ) 任 期 任 日 期 股 數 現 在 持 有 股 份 持 股 持 股 比 率 股 數 (%) 比 率 股 數 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 比 率 股 數 (%) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 ( 學 ) 歷 公 司 之 職 務 持 股 比 率 (%) 台 灣 1, , 三 年 台 灣 , 見 龍 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 美 國 加 州 大 學 電 腦 科 學 博 士 國 立 台 灣 大 學 商 學 研 究 所 EMBA 驊 宏 資 通 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Keeneyes International Co., Ltd.(Samoa) 董 事 長 Sales Door Enterprise Ltd.(B.V.I.) 董 事 長 Keeneyes International Company Limited (Incorporated in SAMOA)External Profit Company 董 事 長 Asia View Enterprise Corp.(Samoa) 董 事 長 Loyal Holdings PTE. Ltd. 董 事 長 Loyal International Holding Ltd.(Samoa) 董 事 長 ED-IN DATA TECHNOLOGY GROUP LTD., CO. 董 事 長 ED-IN TECHNOLOGY H.K.LIMITED 董 事 長 Solvento GROUP 董 事 長 衍 舟 ( 股 ) 公 司 董 事 長 揚 慧 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 亞 捷 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 駿 永 資 訊 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 驊 宏 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 佳 緯 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 見 龍 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 見 欣 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) Loyal International Enterprise Co., Ltd. (B.V.I.) 董 事 New Success House Co. Ltd(B.V.I.) 董 事 和 橋 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 龍 一 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 和 平 整 合 資 訊 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 卓 越 動 力 資 訊 ( 股 ) 公 司 董 事 果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 無 -11-

16 職 稱 姓 名 翔 升 投 資 有 限 公 司 董 事 代 表 人 謝 錦 昌 董 事 ( 註 ) 文 禾 投 資 有 限 公 司 代 表 人 黃 士 青 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 林 憲 銘 盛 安 投 資 有 限 公 司 董 事 代 表 人 : 高 健 祐 國 籍 或 註 冊 地 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 選 ( 就 ) 任 期 任 日 期 股 數 現 在 持 有 股 份 持 股 持 股 比 率 股 數 (%) 比 率 股 數 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 比 率 股 數 (%) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 ( 學 ) 歷 公 司 之 職 務 持 股 比 率 (%) 台 灣 15,500, ,500, 三 年 台 灣 , , 聖 文 生 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 聖 文 生 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Universityof Arkansas 教 育 學 博 士 台 灣 15,000, ,000, 三 年 台 北 富 邦 銀 行 會 計 部 經 理 台 灣 和 信 超 媒 體 雲 端 服 務 ( 股 ) 公 司 投 資 部 主 管 國 立 台 灣 大 學 會 計 學 研 究 所 台 灣 1,496, ,496, 三 年 台 灣 宏 碁 電 腦 ( 股 ) 公 司 總 經 理 交 通 大 學 電 子 計 算 機 與 控 制 工 程 學 士 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 董 事 長 暨 執 行 長 緯 創 軟 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長 全 景 軟 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 典 範 半 導 體 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 新 日 光 能 源 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 緯 穎 科 技 服 務 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 1, , 中 興 航 空 總 經 理 三 年 台 灣 亞 盛 醫 療 救 護 飛 行 ( 北 京 ) 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 安 捷 飛 航 訓 練 中 心 ( 股 ) 公 司 董 事 長 Embry Riddle Aeronautical University BS Pro Aeronautics 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 -12-

17 職 稱 姓 名 國 籍 或 註 冊 地 初 次 選 任 日 期 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 股 數 選 任 時 持 有 股 份 持 股 比 率 (%) 股 數 現 在 持 有 股 份 持 股 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 董 事 許 金 龍 台 灣 三 年 監 察 人 監 察 人 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 世 嘉 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 台 灣 股 數 持 股 比 率 (%) 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 (%) 三 年 台 灣 , 台 灣 主 要 經 ( 學 ) 歷 聯 合 報 財 經 政 治 記 者 政 治 大 學 新 聞 研 究 所 碩 士 台 灣 大 學 法 律 政 治 系 雙 學 位 學 士 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 啟 陞 科 技 有 限 公 司 董 事 長 蘇 州 工 業 園 區 樂 陞 軟 件 有 限 公 司 董 事 長 北 京 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 樂 陞 美 術 中 心 有 限 公 司 董 事 長 蘇 州 工 業 園 區 樂 美 館 軟 件 有 限 公 司 董 事 長 磁 力 線 上 ( 股 ) 公 司 董 事 長 KingKong Develpment LLC. 董 事 長 XPEC Entainment Holdings (Cayman) Ltd. 法 人 董 事 代 表 人 方 創 投 資 有 限 公 司 董 事 長 創 夢 市 集 ( 股 ) 公 司 董 事 長 北 京 樂 太 科 技 有 限 公 司 董 事 長 樂 陞 世 紀 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 法 人 董 事 代 表 人 玩 酷 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 瘋 糖 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 一 之 鄉 ( 股 ) 公 司 董 事 長 1,260, ,260, Google 軟 體 工 程 師 美 國 史 丹 佛 大 學 電 腦 科 學 系 碩 士 愛 卡 拉 互 動 媒 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 執 行 長 行 政 院 青 年 顧 問 團 顧 問 1, , 無 三 年 台 灣 百 萬 網 數 位 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 美 國 紐 約 哥 倫 比 亞 大 學 經 濟 系 學 士 日 本 東 京 早 稻 田 大 學 商 學 研 究 所 經 營 經 濟 學 碩 士 英 國 牛 津 大 學 商 學 研 究 所 管 理 研 究 學 碩 士 英 國 倫 敦 帝 國 大 學 商 學 研 究 所 管 理 學 博 士 班 百 萬 網 數 位 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 註 : 該 董 事 於 解 任 -13-

18 法 人 股 東 之 主 要 股 東 104 年 4 月 13 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持 股 比 例 翔 升 投 資 有 限 公 司 劉 柏 園 100% 文 禾 投 資 有 限 公 司 兆 信 開 發 股 份 有 限 公 司 100% 佳 樂 有 限 公 司 陳 三 進 100% 緯 創 資 通 股 份 有 限 公 司 新 光 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 2.69% 渣 打 銀 行 受 託 保 管 GMO 新 興 市 場 基 金 2.67% 永 豐 商 業 銀 行 受 託 保 管 緯 創 資 通 股 份 有 限 公 司 員 工 有 表 決 權, 有 股 利 分 配 權 之 限 制 型 股 票 信 託 專 戶 2.47% 宏 碁 股 份 有 限 公 司 1.97% 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 1.89% 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 1.89% 渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 1.73% 美 商 花 旗 託 管 次 元 新 興 市 場 評 估 基 金 投 資 專 戶 1.48% 新 制 勞 工 退 休 基 金 1.25% 郭 素 美 1.25% 程 文 龍 1.25% 眾 盈 投 資 股 份 有 限 公 司 林 碧 洋 7% 程 世 維 43% 程 世 嘉 43% 盛 安 投 資 有 限 公 司 高 健 祐 100% 云 沛 投 資 有 限 公 司 唐 俊 傑 100% 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 104 年 4 月 13 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持 股 比 例 兆 信 開 發 股 份 有 限 公 司 馬 來 西 亞 商 Leisure Alliance Pte. Ltd. 100% 新 光 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 新 光 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 100% 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 富 邦 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 100% 施 振 榮 2.61% 宏 榮 投 資 股 份 有 限 公 司 2.38% 渣 打 國 際 商 業 銀 行 敦 北 分 行 受 託 保 管 梵 加 德 集 團 公 司 經 理 之 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 投 資 專 戶 1.72% 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 1.38% 公 務 人 員 退 休 撫 卹 基 金 管 理 委 員 會 1.29% 花 旗 ( 台 灣 ) 銀 行 託 管 ACER 海 外 存 託 憑 證 1.10% 宏 碁 股 份 有 限 公 司 美 商 摩 根 大 通 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 先 進 星 光 基 金 公 0.68% 司 之 系 列 基 金 先 進 總 合 國 際 股 票 指 數 基 金 投 資 專 戶 葉 紫 華 0.61% 美 商 摩 根 大 通 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 政 府 退 休 金 投 資 基 金 受 託 人 為 日 本 主 信 託 銀 行 有 限 公 司 委 託 0.56% 外 部 經 理 人 野 村 資 產 管 理 有 限 公 司 投 資 專 戶 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 受 託 信 託 財 產 專 戶 0.56% 註 : 其 他 法 人 持 股 資 訊 未 公 開, 故 無 揭 露 -14-

19 姓 名 條 件 條 件 董 事 及 監 察 人 資 料 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 務 財 官 律 師 商 務 法 務 會 計 會 計 師 或 其 務 財 或 公 司 業 他 與 公 司 業 務 會 計 務 所 須 相 務 所 需 之 國 或 公 司 關 科 系 之 家 考 試 及 格 業 務 所 公 私 立 大 領 有 證 書 之 須 之 工 專 院 校 講 專 門 職 業 及 作 經 驗 師 以 上 技 術 人 員 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 年 4 月 27 日 董 事 長 劉 柏 園 0 副 董 事 長 佳 樂 有 限 公 司 代 表 人 : 廖 文 鐸 0 董 事 翔 升 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 謝 錦 昌 0 董 事 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 2 董 事 許 金 龍 0 董 事 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 0 監 察 人 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 世 嘉 0 監 察 人 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 0 註 : (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 之 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 之 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 -15-

20 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 : 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 104 年 4 月 13 日 單 位 : 股 職 稱 姓 名 國 籍 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 執 行 長 劉 柏 園 台 灣 ,867, % ,500, % 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 富 進 機 械 行 政 經 理 華 夏 工 專 機 械 科 香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 董 事 長 Gamania Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania International Holdings Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gamania China Holdings Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gamania Sino Holdings Ltd. 董 事 長 Gamania Digital Entertainment Labuan Holdings Ltd. 董 事 長 飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 亞 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 台 灣 電 競 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 果 核 數 位 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 遊 戲 橘 子 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gamania Digital Entertainment (U.S.) Co., Ltd. 董 事 Gamania Western Holdings Ltd. 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gamania Netherlands Holdings Cooperatief U.A 董 事 Gamania Digital Entertainment(Europe)B.V. 董 事 蜂 玩 娛 樂 有 限 公 司 董 事 長 兩 隻 老 虎 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 樂 點 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) Gash Point (Hong Kong) Company Limited. 董 事 Gash Plus (KOREA) CO.,LTD 董 事 捷 達 威 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) Gamania R&D(HK) Holdings Limited 董 事 全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 三 商 電 腦 ( 股 ) 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 可 可 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 蟻 力 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 無 關 係 -16-

21 選 ( 就 ) 任 職 稱 姓 名 國 籍 日 期 配 偶 未 持 有 股 份 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 持 股 比 率 執 行 長 劉 柏 園 台 灣 ,867, % ,500, % 財 務 長 蘇 信 泓 台 灣 ,326, % 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 富 進 機 械 行 政 經 理 華 夏 工 專 機 械 科 元 大 京 華 證 券 承 銷 部 美 國 聖 休 士 頓 大 學 企 管 研 究 所 碩 士 一 階 整 合 行 銷 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 秘 密 基 地 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 群 募 貝 果 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 酷 瞧 新 媒 體 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 瘋 糖 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 樂 點 行 動 支 付 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 樂 媒 採 數 位 行 銷 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 創 夢 市 集 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 金 斗 雲 遊 戲 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 安 捷 飛 航 訓 練 中 心 ( 股 ) 公 司 董 事 翔 升 投 資 有 限 公 司 董 事 長 東 森 電 視 事 業 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 樂 陞 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 北 京 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 有 限 公 司 監 察 人 香 港 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 台 灣 電 競 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 飛 魚 數 位 遊 戲 ( 股 ) 公 司 監 察 人 亞 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 監 察 人 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 遊 戲 橘 子 關 懷 社 會 福 利 慈 善 事 業 基 金 會 董 事 ( 法 人 代 表 ) 蜂 玩 娛 樂 有 限 公 司 董 事 樂 點 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) Gash Point (Hong Kong ) Company Limited. 董 事 Gash Plus (KOREA) CO.,LTD 監 察 人 全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 可 可 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 蟻 力 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 秘 密 基 地 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 群 募 貝 果 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 創 夢 市 集 ( 股 ) 公 司 監 察 人 酷 瞧 新 媒 體 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 瘋 糖 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 監 察 人 樂 點 行 動 支 付 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 樂 媒 採 數 位 行 銷 ( 股 ) 公 司 監 察 人 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 姓 關 稱 名 係 無 無 -17-

22 選 ( 就 ) 任 職 稱 姓 名 國 籍 日 期 配 偶 未 持 有 股 份 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 持 股 比 率 經 營 管 理 室 總 監 王 啟 煌 台 灣 , % 總 稽 核 吳 昌 宏 台 灣 , % 技 術 長 莊 賢 哲 台 灣 台 灣 區 營 運 長 簡 志 浩 台 灣 , 策 略 長 ( 註 一 ) 陳 威 光 台 灣 台 灣 區 營 運 長 ( 註 二 ) 莊 成 志 台 灣 註 一 : 離 職, 轉 任 集 團 新 創 公 司 擔 任 執 行 長 註 二 : 離 職, 轉 任 集 團 內 創 公 司 擔 任 總 經 理 一 職 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 係 之 經 理 人 職 姓 關 稱 名 係 總 統 府 辦 公 室 專 門 委 員 中 國 文 化 大 學 經 濟 研 究 所 經 濟 組 碩 士 富 邦 銀 行 國 外 部 助 專 資 金 管 理 美 國 東 密 西 根 大 學 會 計 研 究 所 Microsoft Taiwan, Technical Account Manager 黎 明 工 專 電 機 科 遊 戲 橘 子 行 動 發 展 處 處 長 加 拿 大 皇 家 大 學 Royal Road University EMBA, 辰 曜 股 份 有 限 公 司 經 理 臺 灣 哈 德 遜 灣 ( 股 ) 公 司 臺 灣 區 總 經 理 美 國 喬 治 華 盛 頓 大 學 企 管 碩 士 美 國 紐 約 大 學 管 理 碩 士 放 電 人 文 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 果 核 數 位 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 兩 隻 老 虎 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 樂 點 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 全 球 倍 術 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 可 可 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 蟻 力 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 秘 密 基 地 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 創 夢 市 集 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 酷 瞧 新 媒 體 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 樂 點 行 動 支 付 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 亞 橘 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 紅 門 數 位 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 樂 點 ( 股 ) 公 司 監 察 人 ( 法 人 代 表 ) 無 無 無 無 無 無 無 無 遊 戲 橘 子 產 營 運 長 淡 江 大 學 企 業 管 理 學 系 無 無 -18-

23 職 稱 三 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 : ( 一 ) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 姓 名 報 酬 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 董 事 酬 金 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 後 純 益 之 比 例 % 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G)) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 仟 股 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 數 額 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 % 董 事 長 劉 柏 園 ,158 8, , , 副 董 事 長 董 事 董 事 ( 註 ) 董 事 佳 樂 有 限 公 司 代 表 人 : 廖 文 鐸 翔 升 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 謝 錦 昌 文 禾 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 士 青 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 董 事 許 金 龍 董 事 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 註 : 該 董 事 已 於 解 任 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 酬 金 級 距 表 現 金 紅 利 金 額 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 I 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 J 劉 柏 園 佳 樂 有 限 公 司 代 表 人 : 廖 文 鐸 翔 升 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 謝 錦 昌 文 禾 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 士 青 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 許 金 龍 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 劉 柏 園 佳 樂 有 限 公 司 代 表 人 : 廖 文 鐸 翔 升 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 謝 錦 昌 文 禾 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 士 青 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 許 金 龍 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 佳 樂 有 限 公 司 代 表 人 : 廖 文 鐸 翔 升 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 謝 錦 昌 文 禾 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 士 青 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 許 金 龍 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 佳 樂 有 限 公 司 代 表 人 : 廖 文 鐸 翔 升 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 謝 錦 昌 文 禾 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 士 青 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 許 金 龍 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - 劉 柏 園 - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 劉 柏 園 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ,000,000 元 以 上 總 計 7 人 7 人 7 人 7 人 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 -19-

24 ( 二 ) 監 察 人 之 酬 金 職 稱 姓 名 本 公 司 監 察 人 單 位 : 新 台 幣 仟 元 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 有 無 領 取 來 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) 占 稅 後 純 益 之 比 例 % 自 子 公 司 以 財 務 報 告 內 本 公 司 所 有 公 司 財 務 報 告 內 本 公 司 所 有 公 司 財 務 報 告 內 本 公 司 所 有 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 世 嘉 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 外 轉 投 資 事 業 酬 金 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 D 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 世 嘉 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 世 嘉 云 沛 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 曲 家 林 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) - - 總 計 2 人 2 人 -20-

25 職 稱 姓 名 ( 三 ) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 薪 資 (A) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B)( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 單 位 : 新 台 幣 仟 元 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 總 經 理 劉 柏 園 副 總 經 理 蘇 信 泓 13,306 16, , , 無 副 總 經 理 陳 威 光 ( 註 1) 註 1: 該 副 總 經 理 已 於 離 職 註 2: 退 職 退 休 金 (B) 係 勞 基 法 規 定 之 提 撥 數 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 蘇 信 泓 陳 威 光 蘇 信 泓 陳 威 光 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 劉 柏 園 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 劉 柏 園 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計

26 ( 四 ) 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 本 公 司 預 計 分 配 103 年 度 員 工 紅 利 情 形 如 下 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 執 行 長 劉 柏 園 財 務 長 蘇 信 泓 經 營 管 理 室 總 監 王 啟 煌 總 稽 核 吳 昌 宏 技 術 長 莊 賢 哲 台 灣 區 營 運 長 簡 志 浩 單 位 : 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) - 3,018 3, ( 五 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 告 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 1 本 公 司 董 事 監 察 人 薪 酬 結 構 為 固 定 項 目 : 以 年 度 稅 後 純 益 金 額 之 比 率 作 為 酬 勞 2 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 酬 結 構 包 含 固 定 項 目 ( 如 : 薪 資 人 事 管 理 規 章 所 訂 之 福 利 ) 變 動 項 目 ( 如 : 獎 金 員 工 分 紅 ( 股 票 / 現 金 ) 員 工 認 股 權 ) 3 上 述 之 固 定 項 目 以 保 持 本 公 司 在 業 界 之 平 均 競 爭 水 準 為 原 則 變 動 項 目 則 綜 合 考 量 公 司 獲 利 狀 況 及 個 人 績 效 表 現 其 績 效 評 核 以 目 標 達 成 率 獲 利 率 營 運 效 益 貢 獻 度 未 來 潛 力 等 綜 合 考 量 相 關 目 標 與 權 重, 經 評 估 整 體 經 濟 環 境 變 化 內 部 營 運 計 畫 產 業 趨 勢 未 來 風 險 等 因 素 制 訂 4 本 公 司 已 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 相 關 酬 金 訂 定 及 審 議 程 序, 依 相 關 法 令 及 辦 法 執 行 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 職 稱 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 102 年 度 103 年 度 102 年 度 103 年 度 25.37% 17.99% 29.86% 21.86% -22-

27 四 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 年 度 董 事 會 開 會 9 次, 董 事 出 列 席 情 形 如 下 : 新 任 之 董 事 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 董 事 長 劉 柏 園 副 董 事 長 董 事 董 事 佳 樂 有 限 公 司 代 表 人 : 廖 文 鐸 翔 升 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 謝 錦 昌 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 憲 銘 董 事 許 金 龍 董 事 解 任 之 董 事 職 稱 盛 安 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 高 健 祐 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 副 董 事 長 廖 文 鐸 董 事 謝 錦 昌 董 事 文 禾 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 士 青 備 註 股 東 會 全 面 改 選 連 任 股 東 會 全 面 改 選 新 任 應 出 席 7 次 股 東 會 全 面 改 選 新 任 應 出 席 7 次 股 東 會 全 面 改 選 連 任 股 東 會 全 面 改 選 新 任 應 出 席 7 次 股 東 會 全 面 改 選 連 任 備 註 股 東 會 全 面 改 選 解 任 股 東 會 全 面 改 選 解 任 代 表 人 改 派 應 出 席 4 次, 於 解 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 無 二 董 事 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 依 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 第 十 五 條 執 行 ; 董 事 對 於 會 議 事 項, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係 者, 應 於 當 次 董 事 會 說 明 其 利 害 關 係 之 重 要 內 容, 如 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 時, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 與 執 行 情 形 評 估 : 1 本 公 司 業 經 董 事 會 修 訂 通 過 董 事 會 議 事 規 範, 有 效 建 立 董 事 會 治 理 制 度 及 健 全 監 督 功 能, 並 強 化 管 理 機 能 2 本 公 司 於 100 年 12 月 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 負 責 協 助 董 事 會 定 期 評 估 並 訂 定 董 事 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬, 及 定 期 檢 討 董 事 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 3 為 使 董 事 於 執 行 業 務 時 所 承 擔 之 風 險 得 以 獲 得 保 障, 本 公 司 每 年 均 為 董 事 購 買 董 事 責 任 保 險 -23-

28 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 1. 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 本 公 司 無 設 置 審 計 委 員 會 2. 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 9 次, 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) 備 註 眾 盈 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 程 世 嘉 股 東 會 監 察 人 云 沛 投 資 有 限 公 司 全 面 改 選 連 任 代 表 人 : 曲 家 林 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 本 公 司 監 察 人 於 董 事 會 及 內 部 不 定 期 之 會 議 溝 通 討 論 公 司 員 工 及 股 東 之 意 見, 溝 通 情 形 良 好 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 本 公 司 監 察 人 於 董 事 會 及 內 部 不 定 期 之 會 議 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 溝 通 討 論 內 控 管 理 及 財 報 事 項, 溝 通 情 形 良 好 二 監 察 人 列 席 董 事 會 無 反 對 議 案 之 意 見 -24-

29 ( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 : 評 估 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 是 否 摘 要 說 明 形 及 原 因 V V V V V V V V V 本 公 司 尚 未 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 ( 一 ) 本 公 司 已 設 立 投 資 人 關 係 部 門 並 有 專 人 負 責, 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 二 ) 由 專 責 單 位 及 專 人 負 責 ( 三 ) 公 司 司 內 部 控 制 制 度 訂 有 母 子 公 司 暨 關 係 企 業 管 理 辦 法 及 特 定 公 司 集 團 企 業 及 關 係 人 交 易 作 業 程 序, 作 為 與 關 係 企 業 間 財 務 業 務 往 來 之 作 業 規 範, 並 訂 有 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理, 建 立 與 關 係 企 業 間 交 易 完 備 之 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 ( 四 ) 本 公 司 已 訂 定 內 部 規 範 ( 一 ) 董 事 會 成 員 廣 納 各 業 界 優 秀 企 業 家 及 財 務. 營 運. 豐 富 閱 歷 之 專 業 人 士 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 ( 三 ) 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 訂 定 董 監 視 薪 酬 極 績 效 辦 法, 並 定 期 評 估 ( 四 ) 本 公 司 尚 未 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 V 本 公 司 已 設 立 相 關 部 門 及 溝 通 管 道, 善 盡 企 業 社 會 責 任 研 議 中, 未 來 視 需 要 訂 定 之 無 差 異 研 議 中, 未 來 視 需 要 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 及 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 無 差 異 V 本 公 司 股 務 代 辦 機 構 為 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 無 差 異 V V 本 公 司 已 架 設 企 業 網 站, 並 依 相 關 規 定 揭 露 本 公 司 已 設 置 中 英 文 網 站, 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露, 落 實 發 言 人 制 度, 法 人 說 明 會 過 程 已 放 置 公 司 網 站 無 差 異 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 V 本 公 司 員 工 皆 加 入 勞 健 保 及 團 體 保 險, 享 受 各 項 保 險 無 差 異 -25-

30 評 估 項 目 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 是 否 摘 要 說 明 形 及 原 因 給 付 權 利, 並 設 立 職 工 福 利 委 員 會 及 退 休 金 監 督 委 員 會, 依 法 提 撥 職 工 福 利 金 勞 工 退 休 金, 定 期 召 開 員 工 溝 通 會 議, 設 立 員 工 托 兒 所, 並 制 訂 員 工 分 紅 辦 法, 使 公 司 經 營 利 潤 能 與 全 體 員 工 共 享 雇 用 身 心 障 礙 人 士 設 立 慈 善 基 金 會 鼓 勵 青 少 年 朝 夢 想 努 力, 善 盡 對 社 會 的 責 任 同 時 也 積 極 參 與 主 管 機 關 主 辦 之 產 業 說 明 會, 並 不 定 期 舉 行 法 人 說 明 會 ; 本 公 司 並 設 有 投 資 人 關 係 部 門 及 網 站, 提 供 相 關 資 訊 供 投 資 人 參 考 本 公 司 董 事 會 運 作 情 形 : 1 本 公 司 董 事 及 監 察 人 對 於 有 利 害 關 係 議 案 之 迴 避 確 實 執 行 2 本 公 司 已 訂 定 股 東 會 議 事 規 則, 並 確 實 執 行 3 本 公 司 已 訂 定 董 事 會 議 事 規 範, 並 確 實 執 行 4 本 公 司 已 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險, 並 經 股 東 會 決 議 通 過 將 董 監 事 責 任 險 納 入 公 司 章 程 中 5 除 因 臨 時 或 重 要 公 務 無 法 參 加 董 事 會 外, 各 董 事 及 監 察 人 皆 全 程 參 與 監 督 討 論 相 關 議 案 6 本 公 司 董 事 及 監 察 人 103 年 度 進 修 情 形 : 職 稱 姓 名 進 修 日 期 主 辦 單 位 課 程 名 稱 進 修 時 數 緯 創 資 通 ( 股 ) 公 司 董 事 代 表 人 : 林 憲 銘 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 強 化 公 司 治 理 藍 圖 精 進 企 業 3.0 社 會 責 任 願 景 董 事 許 金 龍 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 企 業 營 運 及 相 關 稅 制 探 討 V 本 公 司 無 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 3.0 研 議 中, 未 來 視 需 要 評 鑑 之 -26-

31 ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 本 公 司 董 事 會 依 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程, 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 其 主 要 職 責 為 履 行 :1. 訂 定 並 定 期 檢 討 董 事 監 察 人 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 2. 定 期 評 估 並 訂 定 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 薪 資 報 酬, 並 將 所 提 建 議 提 送 董 事 會 討 論 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 於 100 年 12 月 12 日 1 薪 酬 委 員 會 成 員 資 料 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 及 下 列 專 業 資 格 商 務 法 法 官 檢 察 具 有 商 兼 任 其 務 財 務 官 律 師 務 法 他 公 開 條 件 會 計 或 公 會 計 師 或 其 務 財 發 行 公 身 份 別 備 註 司 業 務 所 他 與 公 司 業 務 會 計 司 薪 資 姓 名 ( 註 2) 需 相 關 料 務 所 需 之 國 或 公 司 業 報 酬 委 系 之 公 私 家 考 試 及 格 務 所 需 之 員 會 成 立 大 專 院 領 有 證 書 之 工 作 經 驗 員 家 數 校 講 師 以 專 門 職 業 及 上 技 術 人 員 其 他 林 瑞 益 0 無 其 他 盛 保 熙 0 無 其 他 陳 翔 中 0 無 董 事 ( 註 3) 廖 文 鐸 1 符 合 註 1:(1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 2: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 註 3: 解 任 2 薪 酬 委 員 會 運 作 情 形 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 :103 年 08 月 08 日 至 106 年 6 月 18 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次, 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) 備 註 召 集 人 林 瑞 益 改 選 連 任 委 員 盛 保 熙 改 選 連 任 委 員 陳 翔 中 改 選 連 任 董 事 廖 文 鐸 解 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ) : 無 此 情 形 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 情 形 -27-

32 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 評 估 項 目 一 落 實 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育? ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動? ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 是 否 摘 要 說 明 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V V ( 一 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度 ( 二 ) 本 公 司 未 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練 ( 三 ) 本 公 司 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 : 人 力 資 源 室 企 業 行 銷 處 及 其 他 相 關 部 門, 持 續 致 力 企 業 社 會 責 任 之 推 行 ( 四 ) 本 公 司 未 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度 研 議 中, 未 來 視 需 要 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練 訂 定 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合 之 制 度 V V V ( 一 ) 本 公 司 由 行 政 服 務 處 專 責 相 關 業 務 推 動 與 執 行 ( 二 ) 本 公 司 由 行 政 服 務 處 專 責 相 關 業 務 推 動 與 執 行 ( 三 ) 本 公 司 由 行 政 服 務 處 專 責 相 關 業 務 推 動 與 執 行 無 差 異 V V V V V V V ( 一 ) 本 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則 員 工 任 免 薪 酬 均 依 照 本 公 司 人 事 管 理 規 章 之 規 定 辦 理, 以 保 障 員 工 基 本 權 益 ( 二 ) 本 公 司 建 置 多 項 員 工 申 訴 機 制 及 管 道 ( 三 ) 本 公 司 定 期 辦 理 各 項 工 作 環 境 之 消 毒 及 安 全 設 備 之 維 護, 並 且 每 年 定 期 舉 辦 員 工 健 康 檢 查, 並 安 排 各 項 員 工 健 康 及 安 全 多 樣 化 的 講 座 並 已 成 立 員 工 休 閒 中 心 員 工 餐 廳, 提 升 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境 ( 四 ) 本 公 司 每 一 季 舉 辦 員 工 大 會, 與 員 工 直 接 面 對 面 溝 通 員 工 所 提 之 各 種 問 題, 更 隨 時 透 過 內 部 刊 物 與 員 工 溝 通 各 項 營 運 策 略 或 營 運 變 動 情 形 ( 五 ) 本 公 司 定 期 對 員 工 規 畫 職 涯 能 力 發 展 培 訓 無 差 異 -28-

33 評 估 項 目 相 關 法 規 及 國 際 準 則? ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 止 或 解 除 契 約 之 條 款? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 是 否 摘 要 說 明 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V 計 畫 ( 六 ) 本 公 司 設 有 專 人 及 電 子 郵 件 信 箱, 處 理 有 關 公 司 消 費 者 權 益 申 訴 之 相 關 問 題, 公 平 即 時 處 理 消 費 者 之 申 訴 ( 七 ) 本 公 司 依 相 關 法 令 規 定 及 社 會 責 任, 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則 ( 八 ) 本 公 司 依 內 部 作 業 程 序 評 估 ( 九 ) 本 公 司 依 內 部 作 業 程 序 評 估 本 公 司 未 揭 露 相 關 資 訊 研 議 中, 未 來 視 需 要 揭 露 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : ( 一 ) 本 公 司 對 於 工 安 環 保 及 安 全 衛 生 等 相 當 重 視, 定 期 由 專 責 單 位 推 動 與 執 行 ( 二 ) 本 公 司 創 造 許 多 高 品 質 之 就 業 機 會, 獲 選 " 新 世 代 最 嚮 往 企 業 TOP100", 並 已 成 立 職 工 福 利 委 員 會 實 施 退 休 金 制 度 辦 理 各 項 員 工 訓 練 課 程 員 工 旅 遊 及 員 工 團 體 保 險 安 排 定 期 健 康 檢 查 等, 重 視 勞 工 和 諧 關 係 ( 三 ) 本 公 司 福 委 會 常 年 主 動 參 予 並 號 召 員 工 各 項 義 賣. 愛 心 活 動, 幫 助 相 關 社 福 團 體 七 公 司 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 評 估 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 是 否 摘 要 說 明 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V ( 一 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 誠 信 經 營 相 關 規 章 與 政 策 ; 但 公 司 及 董 事 會 與 管 理 階 層 皆 秉 持 誠 信 經 營 原 則 使 股 東 權 益 最 大 化 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 之 相 關 制 度 或 方 案 ; 但 已 訂 定 集 團 員 工 私 人 利 益 迴 避 辦 法, 若 違 反 將 依 據 員 工 獎 懲 辦 法 懲 戒 ( 三 ) 本 公 司 尚 未 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 之 相 關 制 度 或 方 案 ; 但 已 訂 定 集 團 員 工 私 人 利 益 迴 避 辦 法, 若 違 反 將 依 據 員 工 獎 懲 辦 法 懲 戒 研 議 中, 未 來 視 需 要 訂 定 -29-

34 評 估 項 目 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 之 措 施? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 是 否 摘 要 說 明 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V V V V V V V V V ( 一 ) 本 公 司 對 於 往 來 客 戶 及 廠 商 皆 建 立 評 核 機 制 ; 簽 訂 商 業 契 約 時 雙 方 權 利 義 務 及 保 密 條 款 均 詳 訂 其 中 ( 二 ) 本 公 司 已 設 相 關 單 位 負 責 宣 導 及 相 關 規 劃, 並 對 董 事 會 盡 報 告 之 義 務 ( 三 ) 本 公 司 已 訂 定 集 團 員 工 私 人 利 益 迴 避 辦 法, 若 遇 利 益 衝 突 情 事 可 向 上 呈 報 ( 四 ) 本 公 司 稽 核 室 每 年 度 皆 訂 定 各 項 例 行 性 非 列 行 性 專 案 性 突 擊 性 之 稽 核 計 劃, 並 於 董 事 會 報 告 查 核 情 形 ( 五 ) 本 公 司 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練 ( 一 ) 本 公 司 已 建 立 檢 舉 管 道, 若 違 反 規 定 將 依 據 員 工 獎 懲 辦 法 懲 戒 ( 二 ) 本 公 司 已 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制 ( 三 ) 本 公 司 保 護 檢 舉 人 遭 受 不 當 處 置 之 措 施 本 公 司 未 於 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 :( 如 公 司 檢 討 修 正 其 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ) 無 無 差 異 無 差 異 研 議 中, 未 來 視 需 要 訂 定 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 尚 未 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無 -30-

35 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 : 1 內 部 控 制 聲 明 書 : 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :103 年 12 月 31 日 本 公 司 民 國 103 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 103 年 12 月 31 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 104 年 3 月 12 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 六 人 中, 有 0 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 劉 柏 園 簽 章 總 經 理 : 劉 柏 園 簽 章 2 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 -31-

36 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 1 股 東 會 重 要 決 議 (1) 報 告 事 項 a 本 公 司 一 二 年 度 營 業 報 告 案 b 監 察 人 審 查 一 二 年 度 決 算 表 冊 報 告 案 (2) 承 認 討 論 暨 選 舉 事 項 a 承 認 一 二 年 度 決 算 表 冊 案 b 承 認 一 二 年 度 盈 餘 不 分 配 案 c 通 過 資 本 公 積 發 放 現 金 案 d 通 過 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 e 通 過 本 公 司 對 子 公 司 樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 釋 股 案 f 完 成 選 舉 第 八 屆 董 事 及 監 察 人 案 g 通 過 解 除 新 任 董 事 競 業 禁 止 案 2 董 事 會 重 要 決 議 日 期 重 要 決 議 1 本 公 司 為 子 公 司 日 本 遊 戲 橘 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 2 本 公 司 為 子 公 司 樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 提 供 背 書 保 證 案 3 本 公 司 為 子 公 司 GASH PLUS (Hong Kong) Company Limited 提 供 背 書 保 證 案 4 訂 定 員 工 認 股 權 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 案 5 本 公 司 一 二 年 一 月 一 日 至 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 結 果 出 具 內 部 控 制 聲 明 書 6 本 公 司 2014 年 營 運 計 劃 及 年 度 預 算 案 7 本 公 司 一 二 年 度 營 運 報 告 及 決 算 表 冊 案 8 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 建 議 一 三 年 董 事 監 察 人 及 經 理 人 薪 酬 案 9 本 公 司 一 二 年 度 盈 餘 不 分 配 案 資 本 公 積 發 放 現 金 案 11 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 12 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 案 13 解 除 新 任 董 事 競 業 禁 止 案 14 訂 定 本 公 司 召 開 一 三 年 股 東 常 會 相 關 事 宜 案 15 本 公 司 研 發 主 管 異 動 案 16 重 新 委 任 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 案 17 追 認 本 公 司 投 資 成 立 蟻 力 股 份 有 限 公 司 案 18 針 對 子 公 司 玩 酷 科 技 股 份 有 限 公 司 資 金 需 求, 提 報 新 增 之 投 資 額 度 案 19 本 公 司 投 資 設 立 投 資 平 台 公 司 案 1 子 公 司 東 遊 玩 子 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 清 算 案 2 子 公 司 全 球 倍 術 股 份 有 限 公 司 股 權 交 易 案 3 本 公 司 針 對 子 公 司 全 球 倍 術 股 份 有 限 公 司 資 金 需 求, 提 報 新 增 之 投 資 額 度 案 4 本 公 司 針 對 子 公 司 紅 門 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 資 金 需 求, 提 報 新 增 之 投 資 額 度 本 公 司 投 資 東 方 鴻 展 遊 戲 股 份 有 限 公 司 現 金 增 資 案 6 本 公 司 對 子 公 司 樂 點 卡 數 位 科 技 股 份 有 限 公 司 釋 股 案 7 增 加 本 公 司 召 開 一 三 年 股 東 常 會 議 案 8 增 加 本 公 司 一 三 年 股 東 常 會 董 事 及 監 察 人 改 選 席 次 案 推 選 本 公 司 董 事 長 案 -32-