关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告

Size: px

Start display at page:

Download "关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告"

宅远祁
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 嘉凯城公告编号 : 嘉凯城集团股份有限公司关于转让房产项目资产包的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一交易概述 2018 年 10 月 31 日, 嘉凯城集团股份有限公司 ( 以下简称嘉凯城集团或本公司或公司 ) 及其子公司以整体挂牌底价 3.55 亿元的价格通过浙江产权交易所 ( 以下简称浙交所 ) 公开挂牌转让杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司 ( 以下简称杭州滨虹 )100% 股权杭州名城博园置业有限公司 ( 以下简称名城博园 )100% 股权诸暨嘉凯城房地产开发有限公司 ( 以下简称诸暨公司 )100% 股权重庆华葡房地产开发有限公司 ( 以下简称重庆华葡 )100% 股权张家港嘉凯城房地产开发有限公司 ( 以下简称张家港公司 )75% 股权 ( 上述五家公司股权以下统称房产项目资产包 ) 房产项目资产包转让详细情况参见公司于 2018 年 9 月 29 日在中国证券报上海证券报证券时报及巨潮资讯网上披露的关于转让房产项目资产包的公告 ( 公告编号 : ) 2018 年 11 月 7 日, 杭州锦蓝置业有限公司 ( 以下简称杭州锦蓝 ) 参与竞买, 本公司与产权交易所共同确认, 杭州锦蓝以人民币 3.55 亿元竞得该等挂牌公司股权本公司及其子公司将于近日与杭州锦蓝公司分别签署杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同杭州名城博园置业有限公司股权交易合同诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同重庆华葡房地产开发有限公司股权交易合同张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同以及相关保证合同等本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过, 独立董事已对此发表了独立意见本次交易不构成关联交易, 不 1

2 构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组不构成借壳, 且不需要经过有关部门批准二交易对方的基本情况 1 公司名称: 杭州锦蓝置业有限公司类型 : 一人有限责任公司 ( 私营法人独资 ) 统一社会信用代码 : MA2B0PTR4U 法定代表人 : 周广注册资本 : 壹仟万元整注册地址 : 浙江省杭州市西湖区留下街道留和路 129 号 5018 室经营范围 : 服务 : 房地产开发主要股东 : 杭州锦腾置业有限公司 ( 以下简称杭州锦腾 ) 持股 100% 杭州锦蓝为杭州锦腾的全资子公司, 杭州锦腾为杭州锦业置业有限公司 ( 以下简称杭州锦业 ) 的全资子公司, 浙江万科南都房地产有限公司 ( 以下简称万科南都 ) 和中航万科有限公司 ( 以下简称中航万科 ) 各持有杭州锦业 50% 股份 2 杭州锦蓝不存在与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 3 杭州锦蓝杭州锦腾和杭州锦业的成立时间均不足一年截至 2017 年 12 月 31 日, 杭州锦业的股东万科南都总资产亿元, 净资产亿元,2017 年主营业务收入亿元, 净利润亿元 ; 杭州锦业的另一股东中航万科总资产亿元, 净资产亿元,2017 年主营业务收入亿元, 净利润 2.13 亿元 4 杭州锦蓝不是失信被执行人三交易标的基本情况 1 房产项目资产包基本情况 (1) 杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司名称 : 杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司住所 : 杭州市滨江区长河街道长河路 475 号 1 幢 8 层 801 室 2

3 法定代表人 : 滕达注册资本 : 壹亿元整经营范围 : 房地产开发经营 ( 依法须经批准项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构为 : 公司全资子公司嘉凯城集团 ( 浙江 ) 有限公司 ( 以下简称浙江公司 ) 持股 60%, 公司全资子公司浙江同益投资有限公司持股 40% 杭州滨虹房地产开发有限公司 ( 以下简称杭州滨虹 ) 成立于 2013 年 12 月 5 日, 是为开发杭州中凯城市之光项目而设立的项目公司, 项目位于杭州滨江核心位置, 时代大道与彩虹快速路交汇处项目占地亩, 容积率 2.20, 项目总建筑面积 13.4 万m2, 地上建筑面积 9.3 万m2, 地库 4.07 万m2 截止 2018 年 6 月 30 日, 项目剩余可售面积 6.57 万m2 该公司不是失信被执行人根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 瑞华专审字 [2018] 号 ), 杭州滨虹最近一年及最近一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元科目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 277, , 负债总额 274, , 净资产 2, , 应收款项总额 72, , 年 1 月至 8 月 2017 年营业收入营业利润 -3, 净利润 -3, 经营活动产生的现金流量净额 -22, , 根据北京华信众和资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告 ( 华信众合评报字 [2018] 第 1134 号 ), 杭州滨虹的股东全部权益账面价值 2, 万元, 评估价值 2, 万元, 评估增值万元, 增值率为 18.22% 3

4 (2) 杭州名城博园置业有限公司名称 : 杭州名城博园置业有限公司住所 : 杭州市农副产品物流中心打石漾路 1 号 ( 六朝名瑶商务酒店 ) 四楼法定代表人 : 滕达注册资本 : 伍亿元整经营范围 : 房地产开发经营 ( 依法须经批准项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构为 : 公司全资子公司浙江公司持股 100% 杭州名城博园置业有限公司 ( 以下简称名城博园 ) 成立于 2011 年 3 月 18 日, 是为开发杭州名城博园项目而设立的项目公司, 项目位于杭州北侧余杭区良渚街道, 距离中心城区约 16 公里项目占地亩, 容积率 2.8, 项目总建筑面积万m2, 其中地上建筑面积万m2, 地下面积 8.03 万m2 截止 2018 年 6 月 30 日, 项目剩余可售面积 9.42 万m2 该公司不是失信被执行人根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计报告 ( 瑞华专审字 [2018] 号 ), 名城博园最近一年及最近一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元科目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 254, , 负债总额 251, , 净资产 2, , 应收款项总额 3, , 年 1 月至 8 月 2017 年营业收入 6, , 营业利润 -7, , 净利润 -7, , 经营活动产生的现金流量净额 , 根据北京华信众和资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告 ( 华信众合评报字 [2018] 第 1140 号 ), 名城博园的股东全部权 4

5 益账面价值 2, 万元, 评估价值 5, 万元, 评估增值 3, 万元, 增值率为 % (3) 诸暨嘉凯城房地产开发有限公司名称 : 诸暨嘉凯城房地产开发有限公司住所 : 诸暨市陶朱街道望云西路 77 号四楼法定代表人 : 滕达注册资本 : 伍仟万元整经营范围 : 房地产开发经营 ( 依法须经批准项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构为 : 本公司持股 100% 诸暨嘉凯城房地产开发有限公司 ( 以下简称诸暨公司 ) 成立于 2014 年 4 月 25 日, 是为开发诸暨住宅项目而设立的项目公司, 项目位于绍兴诸暨市城西工业新城项目占地亩, 容积率 1 至 1.2, 计容面积 7.46 万m2, 地下面积 2.52 万m2, 总建筑面积 9.98 万m2 截止 2018 年 6 月 30 日, 项目可售住宅 ( 未建 ) 面积 7.46 万m2 该公司不是失信被执行人根据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 瑞华专审字 [2018] 号 ), 诸暨公司最近一年及最近一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元科目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 22, , 负债总额 19, , 净资产 2, , 应收款项总额年 1 月至 8 月 2017 年营业收入 0 0 营业利润净利润 , 经营活动产生的现金流量净额

6 根据北京华信众和资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告 ( 华信众合评报字 [2018] 第 1135 号 ), 诸暨公司的股东全部权益账面价值 2, 万元, 评估价值 7, 万元, 评估增值 4, 万元, 增值率为 % (4) 重庆华葡房地产开发有限公司名称 : 重庆华葡房地产开发有限公司住所 : 重庆市江北区鸿恩路 99 号 1 幢 1-1 名义层负 2 层法定代表人 : 胡林注册资本 : 贰仟万元整经营范围 : 房地产开发及物业管理 ( 以上范围按资质证书核定项目承接业务 ), 房屋租赁, 销售建筑装饰材料 ( 不含化学危险品 ) 五金交电化工产品及原料 ( 不含化学危险品 ) 钢材汽车零部件摩托车零部件普通机械农副产品 ( 不含粮食批发 ) 办公设备文教用品橡胶制品 ( 国家法律行政法规禁止的不得经营 ; 国家法律行政法规规定取得许可后方可从事经营的, 未取得许可前不得经营 ) 股权结构为 : 公司全资子公司嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司持股 51%, 公司全资子公司上海中凯置业有限公司持股 49% 重庆华葡房地产开发有限公司 ( 以下简称重庆华葡 ) 成立于 2001 年 10 月 24 日, 由重庆华葡桥梁有限公司和周威励共同出资组建,2005 年 4 月重庆华葡桥梁有限公司和周威励将全部股份转让给上海中凯企业集团有限公司与上海中凯置业有限公司, 转让后上海中凯企业集团有限公司与上海中凯置业有限公司分别持股 51% 和 49% 2011 年 4 月上海中凯企业集团有限公司企业名称变更为嘉凯城集团中凯有限公司 2014 年 8 月嘉凯城集团中凯有限公司企业名称变更为嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司重庆北麓官邸项目魔方城项目隶属于项目公司重庆华葡两个项目都位于重庆江北区观音桥板块, 毗邻三湾路与鸿恩寺公园北麓官邸项目 : 建设用地总面积为万m2 ( 折合 209 亩 ), 总建筑面积万方魔方城项目 : 建设用地总面积为 2.71 万m2 ( 折合亩 ), 容积率为 4.2, 地上建面万m2, 地下建面 2.68 万m2 截止 2018 年 6 月 30 日, 项目剩余可售面积 13.6 万m2 该公司不是失信被执行人 6

7 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 瑞华专审字 [2018] 号 ), 重庆华葡最近一年及最近一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元科目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 70, , 负债总额 66, , 净资产 4, , 应收款项总额年 1 月至 8 月 2017 年营业收入营业利润 -1, , 净利润 -1, , 经营活动产生的现金流量净额 1, , 根据北京华信众和资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告 ( 华信众合评报字 [2018] 第 1137 号 ), 重庆华葡的股东全部权益账面价值 4, 万元, 评估价值 15, 万元, 评估增值 11, 万元, 增值率为 % (5) 张家港嘉凯城房地产开发有限公司名称 : 张家港嘉凯城房地产开发有限公司住所 : 张家港经济技术开发区张扬公路悦丰大厦 602 室法定代表人 : 王建新注册资本 :40000 万元整经营范围 : 房地产开发和经营 ( 依法须经批准项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构为 : 公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司持股 75%, 华芳集团有限公司持股 15%, 上海中凯房地产开发管理有限公司持股 10% 张家港嘉凯城房地产开发有限公司 ( 以下简称张家港公司 ) 成立于 2014 年 3 月 20 日, 是为开发张家港城市之光项目而设立的项目公司, 项目位于张家港张扬公路以北港城大道以西, 项目距离中心城区约 2 公里项目占地

8 亩, 容积率 2.45, 项目总建筑面积万m2, 其中住宅万m2, 商业 1.82 万m2, 地库万m2 截止 2018 年 6 月 30 日, 项目剩余可售面积万m2 该公司不是失信被执行人根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 瑞华专审字 [2018] 号 ), 张家港公司最近一年及最近一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元科目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 305, 负债总额 273, 净资产 31, 应收款项总额 118, , 年 1 月至 8 月 2017 年营业收入 39, 营业利润 , 净利润 -1, , 经营活动产生的现金流量净额 -35, , 根据北京华信众和资产评估有限公司以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告 ( 华信众合评报字 [2018] 第 1138 号 ), 张家港公司 75% 的股东权益账面价值 23, 万元, 评估价值 29, 万元, 评估增值 5, 万元, 增值率为 21.51% 四交易协议的主要内容 ( 一 ) 杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司相关协议 1 成交金额: 人民币 2110 万元 2 转让价款支付方式: 股权转让价款分两期支付 :(1) 第一期支付股权转让款的 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内按持股比例向嘉凯城集团 ( 浙江 ) 有限公司 ( 以下简称浙江嘉凯城 ) 浙江同益投资有限公司( 以下简称同益投资 ) 支付 ; 杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款, 该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内按股权比例向浙江嘉凯城同益 8

9 投资支付杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为 : 股权转让款 50%- 竞买保证金 ; (2) 第二期支付股权转让款的剩余 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内, 按持股比例向浙江嘉凯城同益投资支付 3 债权款归还: 截止 2018 年 8 月 31 日, 杭州滨虹尚欠股东债权款人民币共计 619,340, 元, 浙江嘉凯城同益投资明确从基准日至资料交割日前股东债权款不再在标的公司新增计息, 资料交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行股东债权款分两期偿还, 第一期偿还股东债权款的 10%, 由杭州滨虹或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付 ; 第二期偿还股东债权款的剩余 90%, 由杭州滨虹或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付股东债权款未偿还期间 ( 自资料交割日起算 ) 按照银行同期贷款利率计息, 利息随每期债权款偿还时一并支付 4 股权变更: 浙江嘉凯城同益投资在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的 50% 已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件之后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料, 并积极配合杭州锦蓝完成标的股权的工商变更登记 5 过渡期安排: 自评估基准日 ( 指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日, 即 2018 年 8 月 31 日 ) 之次日至股权交割日期间 ( 过渡期 ) 标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有 6 担保的解除: 中国恒大集团为万向信托有限公司向标的公司提供人民币 8 亿元的信托贷款项下的贷款本金利息罚息复利违约金损害赔偿金及万向信托有限公司为实现贷款债权而发生的一切费用等承担连带担保责任 ; 杭州锦蓝应于合同签订之日起 12 个月内解除上述中国恒大集团的全部连带担保责任 7 担保保证: 杭州锦业为杭州锦蓝在杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同项下的所有义务提供连带责任担保 ( 包括但不限于全部股权转让价款的支付全部股东债权款的归还等 ), 并在杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同签订的同时签订相应的保证合同 8 协议生效条件及生效时间: 杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同自各方签字盖章之日起生效保证合同自各方签字盖章之日起生效 ( 二 ) 杭州名城博园置业有限公司相关协议 9

10 1 成交金额: 人民币 2600 万元 2 转让价款支付方式: 股权转让价款分两期支付 :(1) 第一期支付股权转让款的 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内向浙江嘉凯城支付 ; 杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款, 该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内向浙江嘉凯城支付杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为 : 股权转让款 50%- 竞买保证金 ; (2) 第二期支付股权转让款的剩余 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内, 向浙江嘉凯城支付 3 债权款归还: 截止 2018 年 8 月 31 日, 名城博园尚欠股东债权款人民币共计 970,774, 元, 浙江嘉凯城明确从基准日至股权交割日前股东债权款不再在标的公司新增计息, 资料交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行股东债权款分两期偿还, 第一期偿还股东债权款的 10%, 由名城博园或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付 ; 第二期偿还股东债权款的剩余 90%, 由名城博园或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付股东债权款未偿还期间 ( 自股权交割日起算 ) 按照银行同期贷款利率计息, 利息随每期债权款偿还时一并支付 4 股权变更: 浙江嘉凯城在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的 50% 已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料, 并积极配合杭州锦蓝完成标的股权的工商变更登记 5 过渡期安排: 自评估基准日 ( 指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日, 即 2018 年 8 月 31 日 ) 之次日至股权交割日期间 ( 过渡期 ) 标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有 6 担保的解除: 截止至合同签署之日, 中国恒大集团为中诚信托有限责任公司向名城博园提供人民币 9.5 亿元的信托贷款项下的贷款本金利息复利罚息违约金损害赔偿金及中诚信托有限责任公司实现贷款债权的一切费用等承担连带担保责任 ; 杭州锦蓝应于合同签订之日起 12 个月内解除上述中国恒大集团的全部连带担保责任 7 担保保证: 杭州锦业为杭州锦蓝在杭州名城博园置业有限公司股权交易合同项下的所有义务提供连带责任担保 ( 包括但不限于全部股权转让价款的支付全部股东债权款的归还等 ), 并在杭州名城博园置业有限公司股权交易 10

11 合同签订的同时签订相应的保证合同 8 协议生效条件及生效时间 : 杭州名城博园置业有限公司股权交易合同自各方签字盖章之日起生效保证合同自各方签字盖章之日起生效 ( 三 ) 诸暨嘉凯城房地产开发有限公司相关协议 1 成交金额: 人民币 2500 万元 2 转让价款支付方式: 股权转让价款分两期支付 :(1) 第一期支付股权转让款的 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内向公司支付 ; 杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款, 该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内向公司支付杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为 : 股权转让款 50%- 竞买保证金 ; (2) 第二期支付股权转让款的剩余 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内, 向公司支付 3 债权款归还: 截止 2018 年 8 月 31 日, 诸暨公司尚欠股东债权款人民币共计 195,317, 元, 从基准日至股权交割日前股东债权款不再在项目公司新增计息, 股权交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行股东债权款分两期偿还, 第一期偿还股东债权款的 10%, 由诸暨公司或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付 ; 第二期偿还股东债权款的剩余 90%, 由诸暨公司或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付股东债权款未偿还期间 ( 自股权交割日起算 ) 按照银行同期贷款利率计息, 利息随每期债权款偿还时一并支付 4 股权变更: 公司在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的 50% 已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料, 并积极配合杭州锦蓝完成诸暨公司股权的工商变更登记 5 过渡期安排: 自评估基准日 ( 指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日, 即 2018 年 8 月 31 日 ) 之次日至股权交割日期间 ( 过渡期 ) 标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有 6 担保保证: 杭州锦业为杭州锦蓝在诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同项下的所有义务提供连带责任担保 ( 包括但不限于全部股权转让价款的支付全部股东债权款的归还等 ), 并在诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同签订的同时签订相应的保证合同 11

12 7 协议生效条件及生效时间 : 诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同自各方签字盖章之日起生效保证合同自各方签字盖章之日起生效 ( 四 ) 重庆华葡房地产开发有限公司相关协议 1 成交金额: 人民币 4380 万元 2 转让价款支付方式: 股权转让价款分两期支付 :(1) 第一期支付股权转让款的 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内按持股比例向嘉凯城集团 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称上海嘉凯城 ) 上海中凯置业有限公司( 以下简称上海中凯 ) 支付 ; 杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款, 该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内按股权比例向上海嘉凯城上海中凯支付杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为 : 股权转让款 50%- 竞买保证金 ; (2) 第二期支付股权转让款的剩余 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内, 按持股比例向上海嘉凯城上海中凯支付 3 债权款归还: 截止 2018 年 8 月 31 日, 重庆华葡尚欠股东债权款人民币共计 323,894, 元, 从基准日至股权交割日前股东债权款不再在项目公司新增计息, 股权交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行股东债权款分两期偿还, 第一期偿还股东债权款的 10%, 由重庆华葡或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付 ; 第二期偿还股东债权款的剩余 90%, 由重庆华葡或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付股东债权款未偿还期间 ( 自股权交割日起算 ) 按照银行同期贷款利率计息, 利息随每期债权款偿还时一并支付 4 股权变更: 上海嘉凯城上海中凯在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的 50% 已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料, 并积极配合杭州锦蓝完成标的股权的工商变更登记 5 过渡期安排: 自评估基准日 ( 指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日, 即 2018 年 8 月 31 日 ) 之次日至股权交割日期间 ( 过渡期 ) 标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有 6 担保保证: 杭州锦业为杭州锦蓝在重庆华葡房地产开发有限公司股权交易合同项下的所有义务提供连带责任担保 ( 包括但不限于全部股权转让价款的支付全部股东债权款的归还等 ), 并在重庆华葡房地产开发有限公司股权 12

13 交易合同签订的同时签订相应的保证合同 7 协议生效条件及生效时间 : 重庆华葡房地产开发有限公司股权交易合同自各方签字盖章之日起生效保证合同自各方签字盖章之日起生效 ( 五 ) 张家港嘉凯城房地产开发有限公司相关协议 1 成交金额: 人民币万元 2 转让价款支付方式: 股权转让价款分两期支付 :(1) 第一期支付股权转让款的 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起五日内向嘉凯城集团嘉业有限公司 ( 以下简称嘉业公司 ) 支付 ; 杭州锦蓝已缴纳竞买保证金可抵扣部分股权转让款, 该部分股权转让款由浙交所于合同签署之日起五日内按股权比例向嘉业公司支付杭州锦蓝应支付第一期股权转让款计算公式为 : 股权转让款 50%- 竞买保证金 ; (2) 第二期支付股权转让款的剩余 50%, 杭州锦蓝应于合同签署之日起十二个月内向嘉业公司支付 3 债权款归还: 截止 2018 年 8 月 31 日, 张家港公司尚欠股东债权款人民币共计 893,870, 元, 从基准日至资料交割日前股东债权款不再在标的公司新增计息, 资料交割日后计息标准按照银行同期贷款利率执行股东债权款分两期偿还, 第一期偿还股东债权款的 10%, 由张家港公司或杭州锦蓝于本合同签订之日后十二个月内完成支付 ; 第二期偿还股东债权款的剩余 90%, 由张家港公司或杭州锦蓝于合同签订后二十四个月内完成支付股东债权款未偿还期间 ( 自资料交割日起算 ) 按照银行同期贷款利率计息, 利息随每期债权款偿还时一并支付 4 股权变更 : 嘉业公司在满足杭州锦蓝已支付第一期支付股权转让款的 50% 已取得浙交所出具的股权交易凭证等先决条件后十日内向杭州锦蓝提供办理股权工商变更登记所需要的资料, 并积极配合杭州锦蓝完成标的股权的工商变更登记 5 过渡期安排: 自评估基准日 ( 指本公司委托具有评估资质的资产评估公司进行评估的评估基准日, 即 2018 年 8 月 31 日 ) 之次日至股权交割日期间 ( 过渡期 ) 标的公司所发生的所有损益归杭州锦蓝所有 6 担保的解除: 中国恒大集团为陕西省国际信托股份有限公司向张家港公司提供人民币 6 亿元的信托贷款项下的贷款本金利息复利罚息违约金损害赔偿金及陕西省国际信托股份有限公司实现贷款债权的一切费用等承担连 13

14 带担保责任 ; 中国恒大集团为浙商银行股份有限公司苏州分行向张家港公司提供人民币 9 亿元的贷款项下的贷款本金利息复利罚息违约金损害赔偿金及浙商银行股份有限公司苏州分行实现贷款债权的一切费用等承担连带担保责任 ; 杭州锦蓝应于合同签订之日起 12 个月内解除上述中国恒大集团的全部连带担保责任 7 担保保证: 杭州锦业为杭州锦蓝在张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同项下的所有义务提供连带责任担保 ( 包括但不限于全部股权转让价款的支付全部股东债权款的归还等 ), 并在张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同签订的同时签订相应的保证合同 8 协议生效条件及生效时间: 张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同自各方签字盖章之日起生效保证合同自各方签字盖章之日起生效五出售股权的目的和对公司的影响公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权, 进一步加快存量去化增强流动性, 有利于公司集中精力发展第二主业, 从而更好地推动公司长远发展如按照设定的挂牌条件成功转让, 与受让方完成全部交易, 收回全部款项, 为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备, 并将对公司现金流产生积极影响六备查文件 1 杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司股权交易合同及相关保证合同 2 杭州名城博园置业有限公司股权交易合同及相关保证合同 3 诸暨嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同及相关保证合同 4 重庆华葡房地产开发有限公司股权交易合同及相关保证合同 5 张家港嘉凯城房地产开发有限公司股权交易合同及相关保证合同特此公告嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月十日 14

关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告

关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告证券代码 :000918 证券简称 : 嘉凯城公告编号 :2018-038 嘉凯城集团股份有限公司关于转让房产项目资产包的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任特别风险提示 : 本次转让尚需提交公司股东大会审议一交易概述嘉凯城集团股份有限公司 ( 以下简称嘉凯城集团或本公司或公司 ) 及其子公司拟以整体挂牌起始价不低于审计净资产