一同报送深圳证券交易所, 并依法对所出具的法律意见承担责任本仅供公司本次上市之目的使用, 不得用作任何其它目的本所律师依照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对提供的有关文件和事实进行充分的核查验证的基础上, 出具法律意见如下 : 一上市申请人的基本情况根据公司最新的营业执

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祭附奚
5 years ago
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1 关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票 (A 股 ) 在深圳证券交易所创业板上市的致 : 浙江和仁科技股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 作为浙江和仁科技股份有限公司 ( 以下简称公司或上市申请人 ) 申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市事项的专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等相关法律法规规范性文件的规定, 现就公司申请其首次公开发行的人民币普通股 (A 股 ) 股票在深圳证券交易所创业板上市事项 ( 以下简称本次上市 ) 出具根据本所与公司签署的委托合同, 本所律师对公司本次上市的有关文件资料进行了审查, 并获授权出具本为出具本之目的, 本所已得到公司的如下保证 : 公司已向本所提供了为出具本所需要的真实的原始书面材料副本材料或口头证言 ; 公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致本所承诺, 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证, 保证本中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本所同意公司将本作为本次上市所必备的法定文件, 随其他材料

2 一同报送深圳证券交易所, 并依法对所出具的法律意见承担责任本仅供公司本次上市之目的使用, 不得用作任何其它目的本所律师依照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对提供的有关文件和事实进行充分的核查验证的基础上, 出具法律意见如下 : 一上市申请人的基本情况根据公司最新的营业执照, 并经本所律师核查浙江和仁科技股份有限公司公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 在全国企业信用信息公示系统网站 ( 查询其登记状态, 截至本出具之日, 上市申请人工商登记的基本信息如下 : 公司名称统一社会信用代码住所法定代表人注册资本浙江和仁科技股份有限公司 L 杭州市东信大道 66 号 E 座 302 室杨一兵陆千万元整公司类型股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围成立日期营业期限第二类 : 软件经营 ; 第二类 6870 软件生产 ( 生产地址位于杭州市东信大道 66 号 E 座 210 室 ) 服务: 软件开发, 计算机软硬件网络技术系统集成机电一体化产品的技术开发技术服务技术咨询成果转让, 建筑智能化工程的设计与施工 ( 凭资质证书经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2010 年 10 月 26 日长期本所律师认为, 上市申请人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司, 不存在依照法律法规或公司章程规定应予终止的情形 2

3 二本次上市的批准和授权 ( 一 ) 经核查, 根据公司法公司章程规定的决策程序, 公司于 2014 年 5 月 21 日召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次上市方案并形成了公司本次上市事项相关决议, 决议有效期至 2016 年 5 月 20 日公司于 2016 年 8 月 12 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了调整后的上市方案并形成了公司本次上市事项相关决议, 决议有效期至 2018 年 8 月 11 日根据有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 本所律师认为, 公司上述股东大会关于本次上市决议的内容合法有效, 公司股东大会授予董事会的授权范围授权程序合法有效 ( 二 ) 公司首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票的申请已获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核发的证监许可号关于核准浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 以下简称证监许可号文 ) 核准 ( 三 ) 公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意三本次上市的主体资格公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格 ( 一 ) 公司是依照公司法及其他有关规定, 由浙江和仁科技有限公司整体变更设立的股份有限公司, 已于 2013 年 12 月 10 日在杭州市工商行政管理局注册登记 ( 二 ) 公司现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 L 的营业执照, 合法有效存续, 不存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定需终止的情形 3

4 四本次上市的实质条件公司本次上市符合证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称创业板上市规则 ) 规定的以下条件 : ( 一 ) 公司首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 已获得中国证监会证监许可号文核准, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据证监许可号文浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天健 ) 就公司首次公开发行股票募集资金情况出具的天健验号验资报告 ( 以下简称验资报告 ), 公司的股票已经公开发行, 符合创业板上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 公司首次公开发行股票前的股份总数为 6,000 万股根据证监许可号文浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告及验资报告, 公司本次向社会公众公开发行的新股总数为 2,000 万股, 每股面值 1 元, 公司本次公开发行后的股本总额为 8,000 万元, 不少于 3,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项和创业板上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 根据证监许可号文浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告及验资报告, 公司首次公开发行股票后的股份总数为 8,000 万股, 公司本次公开发行股份总数 2,000 万股, 本次公开发行股份总数占公司本次发行完成后股份总数的比例不低于 25%, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项和创业板上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行股票 4

5 并在创业板上市网上发行结果公告验资报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册, 公司本次公开发行完成后的股东人数不少于 200 人, 符合创业板上市规则第条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 根据天健出具的审计报告并经本所律师核查, 公司最近三年无重大违法行为财务报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项和创业板上市规则第条第 ( 五 ) 项的规定 ( 七 ) 根据公司及公司董事监事高级管理人员出具的相关承诺, 公司及其董事监事高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合创业板上市规则第条的规定 ( 八 ) 公司控股股东杭州磐源投资有限公司 ( 以下简称磐源投资 ) 实际控制人杨一兵及杨波公司股东杭州磐鸿投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称磐鸿投资 ) 间接持有公司股份的股东杨依敏郑香叶承诺, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份此外, 杨一兵杨波在公司担任董事监事或高级管理人员期间, 杨一兵杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 其离职后半年内, 杨一兵杨波不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 如杨一兵杨波在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内, 杨一兵杨波不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 如杨一兵杨波在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 则杨一兵杨波自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份公司董事高级管理人员傅烈勇承诺, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份 ; 在公司担任董事监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五 ; 其离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份 ; 如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内, 不 5

6 转让其直接或间接持有的公司股份 ; 如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 则自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份公司控股股东磐源投资实际控制人杨一兵及杨波公司股东磐鸿投资董事及高级管理人员傅烈勇承诺, 其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的, 其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价 ( 如发行人发生分红派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 须按照有关规定做复权处理 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 其直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月除此之外, 公司其他股东全部承诺, 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份上述股份限售承诺, 符合创业板上市规则第条和第条的规定五本次上市的保荐机构和保荐代表人 ( 一 ) 为申请本次上市, 公司聘请了保荐机构中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 进行保荐中信证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单, 同时具有深圳证券交易所会员资格, 符合证券法第四十九条和创业板上市规则第 4.1 条的规定 ( 二 ) 中信证券已经指定毛宗玄王丹作为保荐代表人具体负责公司的上市保荐工作, 上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单, 符合创业板上市规则第 4.3 条的规定六结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 公司具备本次上市的主体资格 ; 6

7 ( 二 ) 公司本次上市符合证券法创业板上市规则规定的各项实质条件, 并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐 ; ( 三 ) 公司本次上市已经取得股东大会的批准, 并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了新股 ; ( 四 ) 公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意本正本一式三份 ( 以下为本的签署页, 无正文 ) 7

8 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于浙江和仁科技股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票 (A 股 ) 在深圳证券交易所创业板上市的的签署页, 无正文 ) 北京市中伦律师事务所负责人 : 经办律师 : 张学兵孙为经办律师 : 程苗年月日 8

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<4D F736F F D20322D313820C9CFCAD0B7A8C2C9D2E2BCFBCAE92DB6A8B8E52E646F63> 北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的 2014 年 9 月目录一上市申请人的基本情况... 2 二本次上市的批准和授权... 2 三本次上市的主体资格... 3 四本次上市的实质条件... 3 五本次上市的保荐机构和保荐代表人... 5 六结论意见... 6 关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的