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1 国信联合律师事务所关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的 致 : 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 国信联合律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 的委托, 担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 ( 以下简称 本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问, 出具本 现根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 发布的 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 就发行人申请其首次公开发行的股票 ( 以下简称 本次发行 ) 在深交所创业板上市事宜 ( 以下简称 本次上市 ) 进行核查, 并出具本 发行人已向本所承诺, 其已向本所提供了出具本所必须的 真实的 有 效的原始书面材料 副本材料或口头证言, 并无隐瞒 虚假或重大遗漏之处, 文件原件 上的盖章及签字均是真实的, 提供的文件复印件与正本和原件一致 本所仅根据本出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行有效的 法律 法规和规范性文件发表法律意见 对于与出具本有关而又无法独立支 持的事实, 本所依赖有关政府部门 发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见 1

2 本所同意本作为发行人本次上市的必备文件之一, 随其他申报材料一起 报送深交所审核, 并依法对此承担相应的法律责任 本仅供发行人本次上市申请之目的使用, 不得用于任何其他目的 基于以上所述, 本所根据有关法律 法规及规范性文件的规定, 按照我国律师行业 公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人本次上市的有关文件和事实进行 了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 发行人本次上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议 发行人于 2010 年 2 月 2 日召开 2010 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于公司首次 公开发行股票并在创业板上市的议案 关于授权董事会全权办理本次首次公开发行 股票并在创业板上市的具体事宜的议案 等相关议案 本所认为, 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议, 相关决议的内容符合有关法律 法规 规范性文件以及 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 股东大会授权董事会办理本次上市事宜的授权范围与程序合法有效 发行人本次上市已取得了必要的内部批准与授权 ( 二 ) 发行人申请公开发行 1,368 万股新股已获中国证监会核准 2010 年 11 月 25 日, 中国证监会出具证监许可 [2010]1695 号 关于核准广东汤臣倍健 生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复, 核准发行人公开发 行 1,368 万股新股 本所认为, 根据证监许可 [2010]1695 号文, 发行人申请公开发行 1,368 万股新股已 获得中国证监会的核准 ( 三 ) 发行人本次上市尚需获得深交所的审核同意 2

3 本所认为, 根据 证券法 及 上市规则 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 发行人本次上市尚需获得深交所的审核同意 二 发行人本次上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系依据中国法律 法规的规定, 由珠海海狮龙保健食品有限公司整体变更发 起设立的股份有限公司, 并于 2008 年 10 月 15 日完成股份有限公司的工商变更登记, 取得 珠海市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) ( 二 ) 发行人依法有效存续 发行人自设立之日起, 没有出现根据法律 法规 规范性文件及发行人 公司章程 规定的 可能导致发行人终止的情形 发行人已通过 2009 年度工商年检, 为有效存续的 股份有限公司 格 本所认为, 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资 三 发行人本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会出具的证监许可 [2010]1695 号文, 发行人本次公开发行 1,368 万股新股已获中国证监会的核准 ; 根据 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告网下配售结果公告 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告 以及广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广东正中珠江验字 [2010] 第 号 验资报告 等相关文件, 发行人已公开发行股票 1,368 万股, 符合 证券法 第五十条第 ( 一 ) 项以及 上市规则 第 条第 ( 一 ) 项的规定 3

4 ( 二 ) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 4,100 万元, 本次发行完成以后, 发 行人的股本总额为人民币 5,468 万元, 不少于人民币 3,000 万元, 符合 证券法 第五十 条第 ( 二 ) 项以及 上市规则 第 条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次发行的股份为 1,368 万股, 占本次发行后公司股份总数的 25%, 符 合 证券法 第五十条第 ( 三 ) 项以及 上市规则 第 条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2010 年 12 月 13 日出具的 证券持有人名册, 发行人本次发行 1,368 万股股份后, 股东总人数为 人, 不少 于 200 人, 符合 上市规则 第 条第 ( 四 ) 款的规定 ( 五 ) 根据相关政府部门出具的证明 发行人承诺 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会审字 [2010] 第 号 审计报告 以及本所核查, 发行人最近三年没有重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第 ( 四 ) 项及 上市规则 第 条第 ( 五 ) 项的规定 ( 六 ) 经核查, 发行人相关主体作出的股份锁定承诺符合 上市规则 第 条的规定 : 1. 发行人控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 2. 发行人其他股东承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份 3. 发行人股东汤晖 陈宏 梁水生 兰俊杰 龚炳辉 王中伟 周许挺 龙翠耘承诺 : 本人有在 2009 年 7 月 27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份, 在公司股票上市之日起 24 个月内, 转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50% 4. 发行人股东陈宏 梁水生 兰俊杰 龚炳辉 周许挺 龙翠耘 黄敏 蒋钢 孙大千 王志辉 李祖伟 周霆 朱新发 余刚 梁英男 杨守志 吴震瑜 熊汉华 余震 赵春丽 郑钟侨 邓杰伟承诺 : 本人有在 2009 年 10 月 28 日完成的对公司进 4

5 行增资扩股新增加的股份, 该新增股份在 2012 年 10 月 28 日之前不得转让 5. 发行人董事梁允超 汤晖 梁水生 监事蒋钢 周霆以及高级管理人员陈宏 龙翠耘 周许挺承诺 : 在作为公司董事 监事 高级管理人员期间, 本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25% 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 在申报离职半年后的三年内, 每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25% 6. 发行人股东孙晋瑜作为实际控制人梁允超先生的关联方, 承诺 : 梁允超在作为公司董事 监事 高级管理人员期间, 本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25% 自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 在梁允超申报离职半年后的三年内, 每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25% 综上所述, 本所认为, 发行人本次上市符合 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件 四 发行人本次上市的保荐机构和保荐人 发行人本次上市事宜由广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 ) 保荐 广 发证券为中国证监会注册登记并列入保荐机构名单 具有深交所会员资格的证券经营机 构, 符合 证券法 第四十九条和 上市规则 第 4.1 条的规定 广发证券指定敖小敏 陈青作为保荐代表人负责本次上市保荐工作 上述保荐代表 人经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单, 符合 上市规则 第 4.3 条的规定 五 本次上市的申请 ( 一 ) 发行人已经按照有关规定编制了上市公告书, 向深交所申请本次上市, 符合 上市规则 第 条的规定 ( 二 ) 发行人的董事 监事 高级管理人员已按照深交所的有关规定, 在本所律师 见证下签署了 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书, 并报深交所和公司董事 5

6 会备案 ; 发行人控股股东 实际控制人已按照深交所的有关规定, 在本所律师见证下签 署了 控股股东 实际控制人声明及承诺书, 并报深交所和公司董事会备案, 符合 上 市规则 第 条的规定 ( 三 ) 经本所核查, 发行人制作的本次上市申请文件符合 证券法 第五十二条以 及 上市规则 第 条的规定 ( 四 ) 根据发行人及其董事 监事 高级管理人员的声明与承诺, 相关方保证其向 深交所提交的上市申请文件的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 符合 上市规则 第 条的规定 六 结论意见 综上所述, 本所认为, 发行人本次上市符合 证券法 公司法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的规定 发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意 本 经本所盖章和本所律师签名后生效 本 正本六份, 无副本 6

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