国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之致 : 濮阳惠成电子材料股份有限公司第一节引言一出具的依据国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受濮阳惠成电子材料股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 )

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歧常
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1 关于濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之地址 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心层邮编 : 电话 : 传真 : 电子信箱 :grandallsh@grandall.com.cn 网址 : 年 6 月

2 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之致 : 濮阳惠成电子材料股份有限公司第一节引言一出具的依据国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受濮阳惠成电子材料股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 的委托, 担任濮阳惠成电子材料股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 公布的首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称创业板上市规则 ) 等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准, 道德规范和勤勉尽责的精神, 就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 事宜, 出具本二的声明事项本所律师依据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 并申明如下 : (1) 本所律师已依据公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 1 -

3 公开发行证券的和律师工作报告管理办法的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 (2) 本所律师已严格履行法律职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次申请的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 (3) 本所律师同意将本随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核, 并愿意对本的真实性准确性完整性承担相应的法律责任 (4) 发行人保证 : 其已经向本所律师提供了为出具本所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或者复印件的, 均与原件一致和相符 (5) 对于本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书 (6) 本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见, 并不对会计审计以及资产评估等专业事项发表意见本中对于有关会计报告审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述, 并不代表本所律师已经就该等数据结论的真实性准确性作出任何明示或者默示保证, 本所并不具备核查该等数额结论的适当资格 (7) 本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明的 (8) 本仅供发行人本次上市之目的使用, 不得用作任何其他目 - 2 -

4 第二节正文一本次发行上市的批准和授权 ( 一 )2015 年 2 月 13 日, 发行人召开 2015 年第一次临时股东大会以逐项表决的方式审议通过了关于延长 < 调整公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案 > 有效期的议案关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜期限的议案, 公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期调整至本次股东大会审议通过之日起满 12 个月之日 ( 二 )2015 年 6 月 9 日, 中国证监会以关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1184 号 ), 核准发行人公开发行新股不超过 2,000 万股 ; 本次发行新股应严格按照报送中国证监会的招股说明书和发行承销方案实施 ; 该批复自核准发行之日起 12 个月内有效本所律师经核查后认为, 发行人本次公开发行股票并在创业板上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权, 合法有效, 并依法取得了国家相关证券监管部门的核准除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外, 发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权二发行人本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人的设立发行人系由濮阳惠成化工有限公司 ( 以下简称惠成化工 ) 整体变更设立的股份有限公司 2011 年 6 月 30 日, 中勤万信会计师事务所有限公司出具了审计报告 ([2011] 中勤审字第号 ) 根据该报告, 截止 2011 年 5 月 31 日, 惠成化工经审计的账面净资产值为人民币 86,994, 元年 7 月 1 日, 中联资产评估集团有限公司出具了资产评估报告 ( 中联评报字 [2011] 第 476 号 ) 根据该报告, 截止 2011 年 5 月 31 日, 惠成化工的 1 该数据为扣除安全生产费专项储备前数据, 扣除安全生产费专项储备后数据为人民币 85,972, 元 - 3 -

5 净资产评估值为人民币 9, 万元 2011 年 7 月 20 日, 惠成化工召开股东会会议, 决议以其截止 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值 ( 扣除安全生产费用专项储备后 ) 人民币 85,972, 元折合为股份公司股份总数 5,850 万股, 公司名称变更为濮阳惠成电子材料股份有限公司 2011 年 7 月 20 日, 惠成化工原股东即濮阳市奥成化工有限公司 ( 以下简称奥成化工 ) 上海汉丰投资发展有限公司( 以下简称汉丰投资 ) 和濮阳市惠裕物资有限公司 ( 以下简称惠裕物资 ) 签署了濮阳惠成电子材料股份有限公司发起人协议书 ( 以下简称发起人协议书 ), 约定惠成化工以其截止 2011 年 5 月 31 日的账面净资产值为基础, 在扣除安全生产费用专项储备后按比例折股, 整体变更为股份有限公司各发起人还在该协议中对各发起人认购股份的数额发起人的权利和义务等相关事项进行了约定 2011 年 8 月 6 日, 发行人召开了创立大会暨第一次股东大会, 本次会议审议通过了公司章程, 并选举产生了公司第一届董事会第一届监事会 2011 年 8 月 6 日, 中勤万信会计师事务所有限公司出具了验资报告 ([2011] 中勤验字第号 ), 审验了濮阳惠成电子材料股份有限公司截止 2011 年 5 月 31 日股本及实收资本情况根据该报告, 各发起人以持有的发行人截止 2011 年 5 月 31 日的净资产 ( 扣除安全生产费用专项储备后 )85,972, 元折为股份, 每股面值一元, 其中人民币 58,500, 元作为注册资本, 其余人民币 27,472, 元作为资本公积 2011 年 8 月 30 日, 发行人取得了濮阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) ( 二 ) 发行人的存续发行人现持有濮阳市工商行政管理局核发的注册号为的营业执照 ( 三 ) 本所律师经核查后认为, 发行人系由惠成化工整体变更而设立的股份有限公司, 发行人自其前身 2002 年 12 月成立以来持续经营, 发行人持续经营时间从发行人前身成立之日起计算已超过三年, 符合管理办法第十一条第一项的规定, 不存在根据公司法等相关法律法规规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形, 具有中国法律法规和规范性文件规定的申请本次发 - 4 -

6 行上市的主体资格三发行人本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 经本所律师核查, 根据关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告 ( 以下简称网下配售结果公告 ) 濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告 ( 以下简称网上发行情况公告 ) 濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告 ( 以下简称网上发行中签结果公告 ), 发行人股票经中国证监会核准已公开发行, 故发行人本次发行符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据网下配售结果公告网上发行情况公告网上发行中签结果公告以及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 6 月 25 日出具的信会师报字 [2015] 第号验资报告, 发行人股票已公开发行, 本次公开发行 2,000 万股, 募集的资金已经全部到位, 符合创业板上市规则第条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 经本所律师核查, 发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 6,000 万元根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明上市公司股份结构表等股权登记文件及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 6 月 25 日出具的验资报告验证, 截至本出具之日, 发行人已收到本次公开发行的 2,000 万股新股的认购款人民币 14,599 万元 ( 已扣除发行上市费用 ), 本次公开发行股票完成后, 公司的注册资本增加至人民币 8,000 万元, 其股本总额不少于三千万元, 符合证券法第五十条和管理办法以及创业板上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 经本所律师核查, 发行人本次公开发行股票的数量为 2,000 万股, 公开发行的股份占发行人发行后股份总数的 25.00%, 符合证券法第五十条及创业板上市规则第第 ( 三 ) 项之规定 ( 五 ) 根据网下配售结果公告网上发行情况公告网上发行中签结果公告立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 6 月 25 日出具的验 - 5 -

7 资报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册, 首次公开发行完成后, 发行人股东不少于 200 人, 符合创业板上市规则第条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 经本所律师核查, 发行人最近三十六个月不存在违反工商税收安全生产管理环保劳动及社会保障等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况 ; 根据发行人财务报告以及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告并经本所律师适当核查, 发行人最近三年及一期内财务会计文件无虚假记载, 符合创业板上市规则第第 ( 五 ) 项之规定 ( 七 ) 经本所律师核查, 发行人在首次公开发行股票前的股东已按照创业板上市规则的要求做出了股份锁定承诺其中 : 1 公司控股股东奥成化工和实际控制人王中锋杨瑞娜夫妇承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份 2 其他两名法人股东惠裕物资汉丰投资承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份 3 其他 66 名自然人股东承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份 4 担任公司董事监事和高级管理人员的王中锋常庆彬刘秀民化栋马伟英陈淑敏和潘国信承诺 : 在上述锁定期届满后, 在其担任公司董事监事高级管理人员期间, 每年转让发行人的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让其所持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份 5 公司控股股东奥成化工及持有公司股份的董事高级管理人员王中锋常庆彬陈淑敏和潘国信承诺 : 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 承诺人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 承诺人所持公司股票在锁定期满 - 6 -

8 后两年内减持的, 则减持价格不低于首次公开发行股票的发行价 ; 若公司股票在此期间发生除权除息的, 发行价格将作相应调整 ; 此承诺持续有效, 董事高级管理人员不会因职务变更离职等原因而终止履行此承诺上述承诺, 符合创业板上市规则第条以及第条的规定 ( 八 ) 经本所律师核查, 发行人董事监事高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署了董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书, 并经本所律师见证, 已报深圳证券交易所和董事会备案, 符合创业板上市规则第条的规定 ( 九 ) 根据发行人及其董事监事高级管理人员出具的相关承诺, 发行人及其董事监事高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 符合创业板上市规则第条的规定综上所述, 经本所律师核查, 发行人符合公司法证券法管理办法创业板上市规则等法律法规及规范性文件规定的本次公开发行股票并上市的实质条件四发行人本次发行上市的保荐人经本所律师核查, 发行人本次上市由中原证券股份有限公司保荐, 该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构, 符合创业板上市规则第 4.1 条的规定 ; 中原证券股份有限公司已指定田斌赖步连作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作, 上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人, 符合创业板上市规则第 4.3 条的规定五结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司 ; 本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准 ; 截至本出具之日, 除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外, 发行人已具备公司法 - 7 -

9 证券法管理办法创业板上市规则等有关法律法规和规范性文件规定的首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的条件 ( 本页以下无正文 ) - 8 -

10 本页无正文, 为国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的之签字盖章页国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 经办律师 : 黄宁宁金诗晟律师卢钢律师年月日 - 9 -

施刚

关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书大成证字 [2011] 第 008 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799