海通证券股份有限公司关于

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十阮
5 years ago
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1 海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司创业板上市持续督导 2017 年上半年跟踪报告保荐机构名称 : 海通证券股份有限公司被保荐公司简称 : 鲍斯股份保荐代表人姓名 : 张刚联系电话 : 保荐代表人姓名 : 赵慧怡联系电话 : 一保荐工作概述项目工作内容 1. 公司信息披露审阅情况持续督导人员已按照相关规定在 (1) 否及时审阅公司信息披露文件公司信息披露文件公告前审阅公司文件内容 (2) 未及时审阅公司信息披露文件的次数无 2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 (1) 否督导公司建立健全规章制度 ( 包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度募集资金管理制度内控制度内部审计制度关联交易制度 ) 已经按照相关要求督导公司建立健全募集资金管理办法内部控制制度内部审计制度关联交易决策制度等规章制度 (2) 公司否有效执行相关规章制度 3. 募集资金监督情况 (1) 查询公司募集资金专户次数 4 次 (2) 公司募集资金项目进展否与信息披露文件一致 4. 公司治理督导情况 (1) 列席公司股东大会次数 1 次 (2) 列席公司董事会次数 2 次 (3) 列席公司监事会次数 2 次 5. 现场检查情况 0 次保荐机构拟于 2017 年下半年对 (1) 现场检查次数上市公司进行现场检查, 并提交现场检查报告 (2) 现场检查报告否按照本所规定报送 (3) 现场检查发现的主要问题及整改情 1

2 况 6. 发表独立意见情况 4 次具体如下 : 1 海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 ; (1) 发表独立意见次数 2 海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司限售股份上市流通的核查意见 (2 次 ); 3 海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司追加 2017 年度预计关联交易的核查意见 (2) 发表非同意意见所涉问题及结论意无见 7. 向本所报告情况 ( 现场检查报告除外 ) (1) 向本所报告的次数无 (2) 报告事项的主要内容 (3) 报告事项的进展或者整改情况 8. 关注职责的履行情况 (1) 否存在需要关注的事项无 (2) 关注事项的主要内容 (3) 关注事项的进展或者整改情况 9. 保荐业务工作底稿记录保管否合规 10. 对上市公司培训情况 0 次保荐机构拟于 2017 年下半年对 (1) 培训次数上市公司进行培训 (2) 培训日期 (3) 培训的主要内容 11. 其他需要说明的保荐工作情况无二保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施 1. 信息披露无公司内部制度的建立和执行无三会运作无控股股东及实际控制人变动 -- 2

3 5. 募集资金存放及使用无关联交易无对外担保无收购出售资产无其他业务类别重要事项 ( 包括对外投资风险投资委托理财财务资助 -- 套期保值等 ) 10. 发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的良好 -- 情况 11. 其他 ( 包括经营环境业务发展财务状况管理状况核心技术等方面的重大变化情况 ) 无 -- 三公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项首次发行前股东所持股份的限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺如下 : 1 公司控股股东鲍斯集团实际控制人陈金岳及其配偶周利娜共同承诺 (1) 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本企业 ( 本人 ) 直接或者间接持有的公司上市前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; (2) 公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 鲍斯集团持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; (3) 鲍斯集团所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内, 每年转让的股份不超过所持股份的 10%, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; (4) 如遇除权除息, 上述股票价格均作相应调整 ; (5) 如未履行上述承诺, 转让相关股份所取得的收益归发行人所有 2 公司实际控制人陈金岳之子陈立坤外甥吴常洪作为公司股东承诺 (1) 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; 否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施 3

4 (2) 公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; (3) 所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; (4) 如遇除权除息, 上述股票价格均作相应调整 ; (5) 如未履行上述承诺, 转让相关股份所取得的收益归发行人所有 3 发行人其他法人股东永兴投资南海药化承诺 (1) 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; (2) 公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; (3) 所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内, 每年转让的股份不超过所持股份的 25%, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; (4) 如遇除权除息, 上述股票价格均作相应调整 ; (5) 如未履行上述承诺, 转让相关股份所取得的收益归发行人所有 4 发行人其他自然人股东陈军周齐良范永海夏波贾安全承诺 (1) 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的股份, 也不由发行人回购该部分股份 ; (2) 公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; (3) 所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内减持的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; (4) 如遇除权除息, 上述股票价格均作相应调整 ; (5) 如未履行上述承诺, 转让相关股份所取得的收益归发行人所有 4

5 5 作为发行人的董事监事高级管理人员或核心技术人员, 陈金岳陈军陈立坤吴常洪周齐良范永海夏波贾安全另外承诺 (1) 本人不因在公司所任职务变更离职等原因而放弃履行前述承诺 ; (2) 前述的股份锁定期满后, 本人在任职期间, 每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%, 并且在离职后 6 个月内不转让直接或间接持有的公司股份 ; (3) 在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份 ; (4) 本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时, 公司及其控股股东鲍斯集团董事及高级管理人员将执行发行人及其控股股东公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案, 具体详见公司招股说明书或 2017 年半年度报告相关内容公司控股股东鲍斯集团实际控制人陈金岳公司董事监事和高级管理人员对招股说明书真实准确完整及时的作出了承诺, 具体详见公司招股说明书首次公开发行并在创业板上市前, 持有股份超过公司股本总额 5%( 含本数 ) 的股东鲍斯集团永兴投资南海药化承诺 : 对于本次公开发行前持有的公司股份, 鲍斯集团永兴投资南海药化将严格遵守已做出的关于所持鲍斯股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本次公开发行前持有的公司股份 ( 本次公开发行股票中公开发售的股份除外 ) 上述锁定期届满后两年内, 在满足以下条件的前提下, 可进行减持 :(1) 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期, 则顺延 ;(2) 如发生鲍斯集团永兴投资南海药化需向投资者进行赔偿的情形, 该等股东已经全额承担赔偿责任鲍斯集团永兴投资南海药化在上述锁定期届满后的两年内, 每年转让的股份分别不超过 5

6 其所持股份的 10% 25% 25%; 如确定依法减持发行人股份的, 将提前三个交易日予以公告, 减持价格不低于本次发行的发行价 ; 减持发行人股份后, 将按照相关法律法规规章规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务如未履行上述承诺出售股票, 股东鲍斯集团永兴投资南海药化将该部分出售股票所取得的收益 ( 如有 ), 上缴公司所有首次公开发行并在创业板上市后, 公司净资产将大幅增加, 由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期, 项目收益需要在募投项目投产后逐步体现, 可能导致发行后公司净资产收益率较发行前出现一定程度的下降鉴于上述情况, 鲍斯股份作出承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺, 详见公司招股说明书或 2017 年半年度报告相关内容发行人控股股东鲍斯集团实际控制人陈金岳及其配偶周利娜以及持股 5% 以上的主要股东南海药化与永兴投资就避免与发行人及其控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突, 作出避免同业竞争及利益冲突的承诺, 详见公司招股说明书或 2017 年半年度报告相关内容为促进公司持续规范运作, 避免本公司实际控制人及其控制的其他公司在生产经营活动中损害公司利益, 根据有关法律法规的规定, 公司控股股东鲍斯集团实际控制人陈金岳及其配偶周利娜, 以及持股 5% 以上股东永兴投资南海药化就避免及减少关联交易问题, 向公司作出减少及规范关联交易的承诺, 详见公司招股说明书或 2017 年半年度报告相关内容发行人实际控制人陈金岳对公司可能存在的补缴社保住房公积金情况承诺 : 公司如应有权部门要求或决定, 鲍斯股份及其子公司需要为员工补缴社保住房公积金或因未缴纳社保住房公积金而承担罚款或损失, 本人愿无条件代鲍斯股份及其子公司承担上述所有补缴金额承担任何罚款或损失赔偿责任, 保证鲍斯股份及其子公司不因此受到损失发行人实际控制人陈金岳承诺, 若位于聚潮路 55 号的江口厂区两栋生产车间之间, 以及生产车间外围搭建的临时钢棚建筑物因责令拆除等原因而导致的费用开支及相关损失, 均由其全额予以承担 6

7 发行人及其股东实际控制人董事监事高级管理人员还作出了关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺, 详见公司招股说明书公司在对苏州阿诺精密切削技术股份有限公司进行重组时, 发行人及股东等作出了有关承诺, 详见宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司在对宁波新世达精密机械有限公司进行重组时, 发行人及股东等作出了有关承诺, 详见宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四其他事项报告事项说明 1 保荐代表人变更及其理由 2 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3 其他需要报告的重大事项无 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司创业板上市持续督导 2017 年上半年跟踪报告之签字盖章页 ) 保荐代表人签名 : 张刚赵慧怡保荐机构 : 海通证券股份有限公司年月日

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日

股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日北京安达维尔科技股份有限公司离任董事监事持股及减持承诺事项的说明北京安达维尔科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届董事会第一届监事会任期届满, 公司于 2019 年 1 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 完成了董事会监事会的换届选举现将第一届董事会第一届监事会任期届满离任情况说明如下 : 一公司董事任期届满离任情况因任期届满, 公司第一届董事会独立董事徐阳光先生将不再担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会职务,