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1 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室邮编 : CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, , PRC 电话 /TEL:(8610) 传真 /FAX:( 8610) 网址 /WEBSITE: 北京市康达律师事务所关于 北京雪迪龙科技股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的 法律意见书 二 一二年三月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING

2 北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书 致 : 北京雪迪龙科技股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受北京雪迪龙科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 发行人 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 上市 ( 以下简称 本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等法律 法规 部门规章和规范性文件的有关规定, 就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所及本所律师声明如下 : 1 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 2 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次申请材料的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同提交深交所, 并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任 4 发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 无任何重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件一致 5 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所

3 律师依赖于有关政府部门 发行人 主承销商或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书 6 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计 审计 资产评估等专业事项发表意见 在本法律意见书中对有关会计报告 审计报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格 7 本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用, 不得用作任何其他目的 正文 一 本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人 2011 年 3 月 2 日召开了 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案, 并授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜 因前述本次发行上市的决议有效期届满,2012 年 1 月 19 日, 发行人 2012 年第一次临时股东大会决议再次批准本次发行上市相关的议案 经本所律师核查, 上述决议的内容及授权的程序和范围合法 有效 ( 二 )2012 年 2 月 2 日, 中国证监会以 关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]151 号 ), 核准发行人公开发行不超过 3,438 万股新股 ( 三 ) 发行人本次上市尚待深交所审核同意 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的批准授权, 并已取得中国证监会的核准, 尚需获得深交所关于发行人本次发行后在证券交易所上市的同意

4 二 发行人本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法设立的股份有限公司发行人系以敖小强 丁长江 王凌秋 郜武 赵爱学 周家秋 赵永怀 尚威 李大国 周建忠 边启刚 王向东 陈华申 徐卫航 吴宝华 沈凌云 魏鹏娜 薛云鹏 霍新宇 王洪畅 张世杰 啜美娜 胡敏贞 刘晓梅等共计 24 名自然人作为发起人, 由北京雪迪龙自动控制系统有限公司整体变更设立的股份有限公司 2010 年 8 月 25 日, 发行人取得由北京市工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照 经核查, 本所律师认为, 发行人的设立符合 公司法 以及相关法律 法规的规定 ( 二 ) 发行人是依法有效存续的股份有限公司根据发行人提供的 企业法人营业执照 设立至今历次股东大会决议和 公司章程 等书面文件, 并经本所律师核查, 截至本 法律意见书 出具之日, 发行人未出现法律 法规或 公司章程 中规定的应当解散的下列情形 : 1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2 股东大会决议解散; 3 因公司合并或者分立需要解散; 4 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销; 5 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东请求人民法院解散公司 据此, 本所律师认为, 发行人是合法存续的股份有限公司, 已具备本次发行上市的主体资格

5 三 本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会证监许可 [2012]151 号文, 发行人本次发行已取得中国证监会的核准, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据中国证监会证监许可 [2012]151 号文 北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告 北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告 北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告 北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告 等相关文件, 经本所律师核查, 发行人的股票已公开发行, 符合 上市规则 第 条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次发行前的总股本为 10, 万股, 根据立信会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 5 日出具的信会师报字 [2012] 第 号 验资报告 ( 以下简称 验资报告 ), 本次发行完成后, 发行人的股本总额为 13, 万股, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项以及 上市规则 条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人本次向社会公开发行的股票数为 3,438 万股, 占发行后公司股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项以及 上市规则 条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据相关政府主管部门出具的证明 立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 [2012] 第 号 审计报告, 并经本所律师核查, 发行人在最近三年内不存在因违反工商 税收 环保以及其他法律 法规而受到重大行政处罚的情形 ; 发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项以及 上市规则 条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 发行人已经按照有关规定编制了上市公告书, 向深交所申请本次上市, 符合 上市规则 第 条的规定 ( 七 ) 发行人的董事 监事 高级管理人员已经根据深交所的有关规定, 在本所律师的见证下, 签署了 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书, 并

6 报深交所和发行人董事会备案, 符合 上市规则 第 条的规定 ( 八 ) 根据发行人及其董事 监事 高级管理人员出具的相关承诺, 发行人及其董事 监事 高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 符合 上市规则 第 条的规定 ( 九 ) 发行人控股股东 实际控制人已出具承诺, 承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份, 符合 上市规则 第 条第一款的规定 ( 十 ) 发行人本次发行上市已聘请民生证券有限责任公司 ( 以下简称 民生证券 ) 作为保荐机构, 民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单, 同时具有深圳证券交易所会员资格, 符合 证券法 第四十九条和 上市规则 第 4.1 条的规定 ( 十二 ) 民生证券已经指定苏欣先生 杨卫东先生作为保荐代表人具体负责本次发行上市保荐工作 上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人, 符合 上市规则 第 4.3 条的规定 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合 公司法 证券法 管理办法 上市规则 等法律 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件 四 结论性意见 综上, 本所律师认为, 发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的批准和授权 ; 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格 ; 发行人本次发行上市符合 公司法 证券法 管理办法 上市规则 等相关法律 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件 ; 发行人本次发行上市尚待深交所审核同意 本法律意见书正本一式四份

7 ( 此页无正文, 仅为 北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书 之专用签章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 单位负责人 : 付洋经办律师 : 娄爱东 肖钢 周群 张宇佳 二 一二年月日

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