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谢总怀
7 years ago
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1 北京市天银律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书致 : 广州海格通信集团股份有限公司根据广州海格通信集团股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 ) 与北京市天银律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的股票发行上市法律服务协议, 本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并上市 ( 以下简称本次发行 ) 的特聘专项法律顾问发行人本次发行的申请已获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2010]990 号文核准, 发行人现拟申请其股票在深圳证券交易所上市 ( 以下简称本次上市 ) 根据中华人民共和国证券法 ( 以下以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 和深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 等有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具本法律意见书关于本法律意见书, 本所律师声明如下 : 1 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有效的法律法规及中国证监会深圳证券交易所的有关规定发表法律意见 2 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次上市申请的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 3 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 4 本所律师并不对有关会计审计验资等专业事项发表意见本所律师

2 在本法律意见书中引用有关会计报表审计报告验资报告中的数据或结论时, 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 5 发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料复印材料或者口头证言 6 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于政府有关部门发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 7 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用, 不得用作其他任何目的基于上述声明, 本所律师现出具法律意见如下 : 一本次上市的批准和授权 1 发行人于 2007 年 10 月 28 日召开 2007 年第三次临时股东大会, 于 2008 年 10 月 16 日召开 2008 年第五次临时股东大会, 及于 2009 年 9 月 15 日召开 2009 年第二次临时股东大会, 审议并通过了关于本次发行的议案, 并作出批准本次发行的决议本所律师认为, 上述股东大会的召集程序召开方式表决程序和表决方式均符合公司法和发行人章程的规定, 上述决议的内容合法有效在上述决议中, 发行人股东大会已授权董事会办理首次公开发行股票的上市交易事宜本所律师认为, 上述授权范围程序合法有效 2 根据中国证监会关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]990 号 ), 发行人本次发行的申请已获得中国证监会核准 3 发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所同意二发行人首次公开发行股票 1 中国证监会以证监许可[2010]990 号关于核准广州海格通信集团股份

3 有限公司首次公开发行股票的批复, 核准发行人公开发行不超过 8,500 万股新股 2 根据广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告以及立信羊城会计师事务所有限公司 ( 以下简称立信羊城 ) 就本次发行情况出具的 (2010) 羊验字第号验资报告, 发行人 8,500 万股新股已公开发行且募集资金已经到位本所律师认为, 发行人首次公开发行股票已经依法核准, 募集资金已经全部到位, 并已履行验资程序三发行人本次上市的主体资格 1 发行人系由广州无线电集团有限公司杨海洲赵友永张志强谢远成张招兴林德明陈朝晖林杭梁安平喻斌陈汉荣尹宏张路明宋旭东蒋振东田震华周琼华黄秀华朱延军张轶陈伶俐於凝张宗贵白云茹国庆杨永明田云毅陈杰波黄敦鹏张红英陈春田文莉霞陈华生汤诚忱王俊陈文琼谭伟明吕晖祝立新吴克平郭虹沈万芳符保文余青松吴树勋潘文明马清共 48 名发起人共同发起设立经本所律师核查, 发行人设立的程序资格条件方式符合当时法律法规和规范性文件的规定 2 经本所律师核查, 发行人自设立以来合法存续, 不存在法律法规规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形 3 发行人系由广州海格通信产业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司, 广州海格通信产业集团有限公司的前身广州海格通信有限公司于 2000 年 7 月 20 日成立发行人自广州海格通信有限公司成立时起计算, 持续经营时间已超过三年 4 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

4 5 发行人的生产经营符合法律行政法规和发行人章程的规定, 符合国家产业政策 6 发行人最近三年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人也没有发生变更 7 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷综上, 本所律师认为, 发行人具备本次上市的主体资格四本次上市的实质条件发行人本次上市符合证券法公司法上市规则规定的以下条件 : 1 根据中国证监会关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]990 号 ), 发行人本次发行不超过 8,500 万股股票, 已经获得中国证监会的核准且募集资金已经到位, 符合证券法第五十条第一款第 ( 一 ) 项及上市规则第 5.1.1( 一 ) 项的规定 2 根据立信羊城出具的(2010) 羊验字第号验资报告, 发行人本次发行股票的股本总额为 8,500 万元, 本次发行完成后, 发行人股本总额达到 332,506,510 元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项及上市规则第 5.1.1( 二 ) 项的规定 3 发行人向社会公众公开发行的股份数达到发行人股本总数的百分之二十五以上, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项及上市规则第 5.1.1( 三 ) 项的规定 4 经本所律师核查, 发行人最近三年无重大违法行为, 根据立信羊城出具的 (2010) 羊查字第号审计报告, 发行人最近三年财务会计报告无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项及上市规则第 5.1.1( 四 ) 项的规定 5 发行人控股股东实际控制人广州无线电集团有限公司及发行人其他股东杨海洲赵友永谢远成张志强张招兴林德明陈朝晖林杭梁安平

5 喻斌陈汉荣尹宏张路明宋旭东蒋振东田震华周琼华黄秀华朱延军张轶陈伶俐於凝张宗贵白云茹国庆杨永明田云毅陈杰波黄敦鹏张红英陈春田文莉霞陈华生汤诚忱王俊陈文琼谭伟明吕晖祝立新吴克平郭虹沈万芳符保文余青松吴树勋潘文明马清等 47 名自然人均承诺 : 自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 承诺期满后, 在担任公司董事监事高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内不转让所持有的公司股份 ; 及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况上述承诺符合上市规则第项的规定 6 发行人董事监事高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定, 签署了董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书, 董事( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书已经本所律师见证, 并报深圳证券交易所和发行人董事会备案, 符合上市规则第的规定 7 发行人为申请本次上市, 聘请了保荐机构中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称银河证券 ) 进行保荐经核查, 银河证券已获得中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单, 同时具有深圳证券交易所会员资格, 符合证券法第四十九条和上市规则第 4.1 条的规定 8 银河证券指定徐光兵卢于为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人, 符合上市规则第 4.3 条的规定五结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人具备本次上市的主体资格 ; 发行人符合申请股票上市的各项实质条件发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所同意本法律意见书正本一式四份

6 ( 此页无正文, 为北京市天银律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书之签字盖章页 ) 北京市天银律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 ( 签字 ): 负责人 ( 签字 ): 朱玉栓李建浩何云霞二一年月日

施刚

关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书大成证字 [2011] 第 008 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799