湖北泰晶科技股份有限公司

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钻尤羿
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1 湖北泰晶电子科技股份有限公司 Hubei TKD Crystal Electronic Science and Technology Co., Ltd. ( 湖北省随州市曾都经济开发区 ) 公开发行可转换公司债券保荐机构 ( 主承销商 ) 长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. ( 广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦层 )

2 第一节重要声明与提示湖北泰晶电子科技股份有限公司 ( 以下简称泰晶科技发行人公司或本公司 ) 全体董事监事高级管理人员保证的真实性准确性完整性, 承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规的规定, 本公司董事高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上海证券交易所其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本未涉及的有关内容, 请投资者查阅 2017 年 12 月 13 日刊载于上海证券报的湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 ( 以下简称募集说明书摘要 ) 及刊载于上海证券交易所网站 ( 的湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 全文如无特别说明, 本使用的简称或名词的释义与募集说明书相同 2

3 第二节概览一可转换公司债券简称 : 泰晶转债 ( 上市首日简称 : N 泰晶转 ) 二可转换公司债券代码 : 三可转换公司债券发行量 :21,500 万元 (215 万张,21.50 万手 ) 四可转换公司债券上市量 :21,500 万元 (215 万张,21.50 万手 ) 五可转换公司债券上市地点 : 上海证券交易所六可转换公司债券上市时间 :2018 年 1 月 2 日七可转换公司债券存续的起止日期 :2017 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日八可转换公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称中国结算上海分公司 ) 九托管方式 : 账户托管十登记公司托管量 :21,500 万元十一保荐机构 ( 主承销商 ): 长城证券股份有限公司十二可转换公司债券的担保情况 : 随州市城市投资集团有限公司 ( 简称随州城投公司 ) 为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 并出具了担保函十三可转换公司债券信用级别及资信评估机构 : 本次可转债信用级别 AA, 评级机构为鹏元资信评估有限公司 ( 简称鹏元 ) 3

4 第三节绪言本根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]2094 号文核准, 公司于 2017 年 12 月 15 日公开发行了 215 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 2.15 亿元本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行对认购金额不足 21,500 万元的部分由主承销商包销经上海证券交易所自律监管决定书 [2017]446 号文同意, 公司 21,500 万元可转换公司债券将于 2018 年 1 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易, 债券简称泰晶转债, 债券代码本次公开发行的募集说明书摘要已刊登于 2017 年 12 月 13 日的上海证券报募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站 ( 查询 4

5 第四节发行人概况一发行人基本情况公司法定中文名称公司法定英文名称企业法人营业执照注册号公司注册地址公司法定代表人公司注册资本公司经营范围公司成立日期公司股票上市交易所湖北泰晶电子科技股份有限公司 Hubei TKD Crystal Electronic Science and Technology Co.,Ltd J 湖北省随州市曾都经济开发区喻信东 11, 万元晶体生产自动化设备零部件电子元件组件及汽车零部件研发生产销售 2005 年 11 月 4 日上海证券交易所公司股票简称泰晶科技公司股票代码公司办公地址湖北省随州市曾都经济开发区公司办公地址的邮政编码公司联系电话公司联系传真公司网址二公司历史沿革 ( 一 ) 公司设立及发行上市情况公司前身随州泰晶电子科技有限公司 ( 简称泰晶有限 ) 成立于 2005 年 11 月 4 日 2011 年 8 月 31 日, 泰晶有限通过临时股东会决议, 同意由全体股东作为发起人, 以 2011 年 8 月 31 日为基准日将泰晶有限整体变更为股份有限公司 2011 年 12 月 16 日, 泰晶科技召开创立大会暨第一次临时股东大会, 同意以经审计 ( 众环审字 [2011]1126 号 ) 的泰晶有限截至 2011 年 8 月 31 日账面净资产值 10, 万元人民币, 按 1:0.49 的折股比例折为 5, 万股, 每股面值 1.00 元, 余额 5, 万元计入资本公积泰晶有限整体变更为股份有限公司 5

6 2011 年 12 月 30 日, 泰晶科技在随州市工商行政管理局完成注册登记, 并领取了随州市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照 2015 年 10 月 29 日, 公司取得随州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 J 的营业执照公司整体变更为股份有限公司时, 发起人及其持股情况如下 : 股东名称股权类别持股数量 ( 万股 ) 股权比例喻信东自然人股 2, % 王丹自然人股 % 湖北高和非法人股 % 喻信辉自然人股 % 中南成长非法人股 % 百兴年代法人股 % 海银达法人股 % 何虎自然人股 % 屈新球自然人股 % 王斌自然人股 % 王金涛自然人股 % 许玉清自然人股 % 合计 5, % 2013 年 5 月 30 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议, 拟向社会公众公开发行 1,668 万股人民币普通股 (A 股 ) 2016 年 9 月 14 日, 公司经中国证监会证监发行字 [2016]2059 号文核准, 通过上海证券交易所交易系统采用网上定价发行方式, 向社会公众发行人民币普通股 16,680,000 股, 发行价格为每股元, 并于 2016 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市发行后公司注册资本变更为 66,680,000 元 2016 年 11 月, 公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照此次公开发行完成后, 公司股权结构如下表 : 6

7 股份类型数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份国家持股国有法人持股其他内资持股 50,000, 其中 : 境内非国有法人持股 8,000, 境内自然人持股 42,000, 外资持股 - - 其中 : 境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二无限售条件流通股份 16,680, 人民币普通股 16,680, 境内上市的外资股境外上市的外资股其他 - - 三股份总数 66,680, 经核查, 发行人的设立及发行上市符合当时法律法规和规范性文件的规定, 并得到有权部门的批准发行人发行的人民币普通股 (A 股 ) 股票自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易, 未出现暂停上市或终止上市的情形 ( 二 ) 公司上市以来股本变动情况公司自 2016 年 9 月首次公开发行股票并上市至今, 股本变化情况具体如下 : 2017 年 5 月, 公司召开 2016 年度股东大会, 审议通过了 2016 年度利润分配的议案 : 以总股本 6,668 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 7 股转增后公司注册资本变更为 11, 万元, 股权结构不变 2017 年 6 月, 公司完成了注册资本的工商变更登记及修订后公司章程的备案手续, 并取得了随州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照三发行人的股本总额及前十名股东的持股情况截至 2017 年 9 月 30 日, 股本结构如下表所示 : 7

8 股份类型数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份国家持股国有法人持股其他内资持股 85,000, 其中 : 境内非国有法人持股 13,600, 境内自然人持股 71,400, 外资持股 - - 其中 : 境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二无限售条件流通股份 28,356, 人民币普通股 28,356, 境内上市的外资股境外上市的外资股其他 - - 三股份总数 113,356, 截至 2017 年 9 月 30 日, 拥有公司股份的前十名股东持股情况如下表 : 序号股东名称股权类别持股数量 ( 万股 ) 股权比例 1 喻信东自然人股 4, % 2 王丹自然人股 % 3 湖北高和创业投资企业非法人股 % 4 喻信辉自然人股 % 5 中南成长 ( 天津市 ) 股权投资基金合伙企业非法人股 % 6 上海百兴年代创业投资有限公司法人股 % 7 青岛海银达创业投资有限公司法人股 % 8 何虎自然人股 % 9 屈新球自然人股 % 10 王斌自然人股 % 11 王金涛自然人股 % 12 许玉清自然人股 % 四发行人的主营业务合计 8, % 8

9 ( 一 ) 主营业务及主要产品发行人的经营范围为 : 晶体生产自动化设备零部件电子元件组件及汽车零部件研发生产销售公司主营业务为石英晶体谐振器的研发生产销售公司自设立以来主营业务未发生重大变化公司主要产品为石英晶体谐振器, 其中核心产品为各种型号的音叉晶体谐振器 ( 含 DIP SMD) 和 SMD 高频晶体谐振器石英晶体谐振器作为频率控制和频率选择的基础元件, 广泛应用于资讯设备 ( 台式电脑笔记本电脑平板电脑 ) 移动终端( 多功能手机智能手机 GPS PDA) 网络设备( 大型基站路由器 ) 汽车电子消费类电子产品( 数码相机摄像机 ) 小型电子类产品 ( 石英钟表多功能计算器遥控电子玩具电子类礼品等 ) 智能电表电子银行口令卡等近年来随着新兴电子产业的快速发展, 石英晶体谐振器的应用领域不断扩大 ( 二 ) 发行人的竞争优势 (1) 自主研发创新能力公司自成立之初即十分重视在新设备新工艺等方面的资源投入与研发能力建设, 逐步形成了基层研发人员资深技术骨干核心研发团队三级梯队结构合理的研发队伍公司掌握了音叉晶体谐振器产品切割调频烧结压封和分选等主要工艺技术, 并取得了一系列自主知识产权, 为公司持续发展创造了有利条件通过持续的研发投入, 公司提升了生产效率, 产品的市场竞争力不断增强公司董事长总经理喻信东先生为国家电子行业标准 10kHz-200kHz 音叉石英晶体元件的测试方法和标准值 (SJ/T ) 的主要起草人之一 2012 年, 公司被湖北省科技厅认定为省级工程技术研究中心和国家火炬计划重点高新技术企业 2013 年, 公司的 SMD 微型音叉晶体谐振器产业化项目被国家科技部认定为国家火炬计划产业化示范项目 (2) 生产设备和成本优势 9

10 公司历来重视技术研发, 特别注重将相关先进制造工艺和技术应用到石英晶体谐振器生产制造领域公司通过自主研发和集成创新, 研制的小型音叉晶体粗调机全自动晶体精调机全自动成品检测机全自动激光调频机等先后投入生产, 实现了音叉晶体谐振器的自动化生产并逐步向上游延伸, 目前已实现从水晶毛块到音叉晶体谐振器成品的全程自主生产, 产品生产效率大幅提升, 生产规模扩张迅速, 公司具有明显的规模优势和成本优势在微型 SMD 高频晶体谐振器方面, 公司引进了最新型生产设备, 发挥了自身生产管理经验和成本控制能力, 该产品良品率达到 95% 以上, 具有明显的成本优势 (3) 客户资源优势如果石英晶体谐振器品质不稳定和选择不当, 可能导致下游电子产品出现质量问题, 造成损失因此, 规模较大的电子厂商在选择电子元器件供应商时都比较谨慎, 一般要经过测试试用验厂等环节, 综合评估供应商符合相关要求, 才能正式进入其供应商名录, 这个过程通常需要一定时间且测试成本较高, 因此一旦选定, 不会轻易改变公司自成立以来, 一直致力于石英晶体谐振器的生产经营, 大力开拓终端客户, 通过多年的市场运作, 公司凭借产品性能稳定质量可靠生产能力和按期交货能力等建立了稳定的客户网络, 进入国内主要电子产品厂商的供应链体系, 同时与国内主要石英钟表机芯厂商形成了长期稳定的合作关系 (4) 质量保证体系公司自成立之初即十分重视产品质量, 对产品品质管理从源头做起, 所有的原材料外购件均进行严格的进货检验在生产过程中, 设置了完善的质检作业段, 对半成品及产成品进行检验, 以确保产品品质公司严格执行电子元器件产品的有关国家标准行业标准, 于 2015 年 2 月通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证复审, 有效期三年 (5) 综合管理优势石英晶体谐振器的批量生产需要极高的精细化管理能力生产各环节对防尘防静电等环境要求极高, 微型机电设备的平稳运行和高效产出对管理人员 10

11 的专业管理培训能力以及员工的熟练程度密切相关基于多年的运营实践, 公司在生产的精细化管理方面积累了有效经验, 建立了完整系统的专业管理体系, 拥有一批专业的技术研发和生产管理专业人才 11

12 第五节发行与承销一本次发行情况 1 发行数量 :215 万张 ; 2 每张可转换公司债券的面值 : 人民币 100 元 ; 3 发行价格 : 人民币 100 元 / 张 ; 4 债券期限 :6 年 ; 5 募集资金总额 : 人民币 2.15 亿元 ; 6 发行方式 : 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行, 余额由承销商包销 ; 7 配售比例 : 原股东优先配售 1,508,730 张, 占本次发行总量的 70.17%; 优先配售后的部分通过上交所系统网上发行数量为 605,910 张, 占本次发行总量的 28.18% 本次发行配售结果汇总如下 : 类别认购数量 ( 手 ) 认购金额 ( 元 ) 放弃认购数量 ( 手 ) 放弃认购金额 ( 元 ) 原有限售条件股东 135, ,370, 原无限售条件股东 15,503 15,503, 网上社会公众投资者 60,591 60,591,000 3,536 3,536,000 主承销商包销 3,536 3,536, 合计 215, ,000,000 3,536 3,536,000 8 前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号持有人名称持有金额 ( 元 ) 占发行总量比例 (%) 1 喻信东 91,538, 王丹 18,694, 喻信辉 11,603,

13 序号持有人名称持有金额 ( 元 ) 占发行总量比例 (%) 4 交通银行股份有限公司 - 汇丰晋信龙腾混合型证券投资基金 3,629, 长城证券股份有限公司 3,536, 何虎 3,223, 许玉清 2,578, 屈新球 2,578, 王金涛 2,578, 王斌 2,578, 本次发行费用包括: 项目金额 ( 万元 ) 承销及保荐费用 1, 律师费审计及验资费资信评级费发行手续费 6.65 信息披露费合计 1, 二本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为 21,500 万元, 向原股东优先配售 150,873 手, 即 150,873,000 元, 占本次发行总量的 70.17%; 网上社会公众投资者实际认购 60,591 手, 即 60,591,000 元, 占本次发行总量的 28.18%; 主承销商包销可转换公司债券的数量为 3,536 手, 即 3,536,000 元, 占本次发行总量的 1.65% 三本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2017 年 12 月 21 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对本次发行的募集资金到位情况进行审验, 并出具了众环验字 [2017] 号验资报告 13

14 第六节发行条款一本次发行基本情况 1 本次可转换公司债券发行方案于 2017 年 4 月经公司第二届董事会第十次会议审议通过, 于 2017 年 5 月 15 日经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过, 本次可转换公司债券发行已取得中国证监会关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]2094 号 ) 核准 2 证券类型 : 可转换为公司股票的公司债券 3 发行规模 : 人民币 21,500 万元 4 发行数量 :215 万张 (21.50 万手 ) 5 发行价格 :100 元 / 张 6 募集资金量及募集资金净额 : 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 21,500 万元 ( 含发行费用 ), 募集资金净额为 19, 万元 7 募集资金用途 : 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 21,500 万元, 扣除发行费用后, 募集资金用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称计划投资总额募集资金投资额 1 2 TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线 ( 二期 ) 扩产项目 TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目 11, , , , 合计 29, , 募集资金专项存储账户: 中国交通银行股份有限公司随州分行 ( 账号 : ) 中国建设银行股份有限公司随州分行 ( 账号 : ) 二本次可转换公司债券基本发行条款 1 本次发行证券的种类 14

15 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 2 发行规模本次公开发行可转债募集资金总额为人民币 2.15 亿元 3 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 4 可转债存续期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年即自 2017 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日 5 票面利率本次发行的可转债票面利率 : 第一年为 0.40%, 第二年为 0.60%, 第三年为 1.00%, 第四年为 1.50%, 第五年为 1.80%, 第六年为 2.00% 6 还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 (1) 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的可转债票面总额 ; i: 指可转债的当年票面利率 (2) 付息方式 1 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债 15

16 发行首日 2 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 3 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担 7 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日 (2017 年 12 月 21 日, 即募集资金划拨至发行人账户之日 ) 起满六个月后的第一个交易日 ( 即 2018 年 6 月 21 日 ) 起至可转换公司债券到期日止 8 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格为元 / 股, 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量 ; 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ), 将按下 16

17 述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送股票股利或转增股本 :P 1 = P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =( P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =( P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 = P 0 - D; 上述三项同时进行 :P 1 =( P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 9 转股价格的向下修正条款 (1) 修正条件及修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者, 同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日 17

18 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度股权登记日及暂停转股期间等有关信息从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 10 转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 Q 的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息 11 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内, 公司将以本次可转债票面面值的 108% ( 含最后一期利息 ) 的价格向投资者赎回全部未转股的可转债 (2) 有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%( 含 ), 或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; 18

19 B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 12 回售条款 (1) 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利在上述情形下, 可转债持有人可以在回售申报期内进行回售, 在回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权上述当期应计利息的计算公式为 :IA=B*i*t/365 19

20 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 13 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 14 发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售, 优先配售后余额部分 ( 含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分 ) 采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行, 认购金额不足 2.15 亿元的部分由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销本次可转换公司债券的发行对象为 :(1) 向公司原股东优先配售 : 发行公告公布的股权登记日 ( 即 2017 年 12 月 14 日,T-1 日 ) 收市后登记在册的公司所有股东 ;(2) 网上发行 : 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 );(3) 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购 15 向原股东配售的安排本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 ( 即 2017 年 12 月 14 日,T-1 日 ) 收市后登记在册的持有的公司 A 股股份数量按每股配售元面值可转债的比例计算可配售可转债金额, 并按 1,000 元 / 手的比例转换为手数, 每 1 手为一个申购单位 16 本次募集资金用途本次发行可转债募集资金总额为人民币 2.15 亿元, 扣除发行费用后拟用于以下项目 : 20

21 单位 : 万元序号项目名称计划投资总额募集资金投资额 1 2 TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线 ( 二期 ) 扩产项目 TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目 11, , , , 合计 29, , 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额, 不足部分由公司自筹解决募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 17 担保事项为保障本次可转债持有人的权益, 随州城投公司为本次发行可转债提供保证担保, 承担连带保证责任, 保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100% 本金及利息违约金损害赔偿金实现债权的合理费用, 保证的受益人为全体债券持有人泰晶科技以其持有的泰华电子 70% 的股权向随州城投公司提供质押反担保泰晶科技共同实际控制人喻信东王丹喻信辉向随州城投公司提供连带保证反担保 18 募集资金管理及存放账户公司已建立募集资金管理制度, 本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的专项账户中具体开户事宜已经第二届第十四次董事会审议通过 19 本次决议的有效期公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月三债券评级情况鹏元对本次公司债券发行的资信情况进行评级根据鹏元出具的湖北泰晶电子科技股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券信用评级报告, 公司主体长期信用等级为 A+, 评级展望为稳定, 本次发行的可转债信用等级为 AA 四债券持有人会议 21

22 为充分保护债券持有人的合法权益, 本次可转换公司债券设立债券持有人会议债券持有人会议的主要内容如下 : 1 可转债债券持有人的权利与义务 (1) 可转债债券持有人的权利 : 1 依照法律行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 2 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息 ; 3 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份 ; 4 根据约定的条件行使回售权 ; 5 依照法律行政法规及发行人公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的可转债 ; 6 依照法律发行人公司章程的规定获得有关信息 ; 7 法律行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利 (2) 可转债债券持有人的义务 : 1 遵守发行人发行可转债条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; 3 除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息 ; 4 法律行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务 2 可转债债券持有人会议的召开情形可转债存续期内, 当出现以下情形之一时, 应当召集债券持有人会议 : 1 发行人拟变更可转债募集说明书的约定 ; 2 发行人未能按期支付本期可转债本息 ; 3 发行人发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并分立 22

23 被接管歇业解散或者申请破产 ; 4 担保人发生影响担保责任能力的重大变化 ; 5 发行人董事会书面提议召开债券持有人会议 ; 6 单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议 ; 7 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 8 根据法律行政法规中国证券监督管理委员会上海证券交易所及本规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 23

24 第七节发行人的资信及担保事项一可转换公司债券的信用级别及资信评级机构发行人聘请了鹏元对本次公司债券发行的资信情况进行评级根据鹏元出具的湖北泰晶电子科技股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券信用评级报告, 公司主体长期信用等级为 A+, 评级展望为稳定, 本次发行的可转债信用等级为 AA 二可转换公司债券的担保情况随州城投公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 并出具了担保函, 保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的 100% 本金及利息违约金损害赔偿金实现债权的合理费用, 保证的受益人为全体债券持有人三本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况公司最近三年及一期未发行公司债券, 公司利息保障倍数维持在较高水平, 公司贷款偿还情况良好, 不存在逾期归还银行贷款的情况 24

25 第八节偿债措施公司最近三年一期主要偿债指标情况如下表所示 : 财务指标 / 2017 年 1-9 月 / 2016 年度 / 2015 年度 / 2014 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 25.54% 9.00% 44.75% 46.22% 资产负债率 ( 合并 ) 31.36% 13.98% 34.47% 34.58% 利息保障倍数近三年及一期, 公司流动比率速动比率资产负债率情况良好公司主体资信优良, 各项偿债指标良好, 同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景总体来看, 公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势, 具备较强的偿债能力和抗风险能力, 以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要同时, 随州城投公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保, 并出具了担保函 25

26 第九节财务与会计资料一审计意见情况中审众环对发行人 2014 年度 2015 年度 2016 年度合并财务报表及母公司财务报表进行了审计, 并分别出具了众环审字号审计报告众环审字号审计报告, 上述审计报告均为标准无保留意见审计报告发行人 2017 年 1-9 月的财务报表未经审计发行人最近三年一期财务报表均按照有关法规进行了披露二最近三年一期主要财务指标 ( 一 ) 最近三年一期资产负债表利润表现金流量表主要数据 1. 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总计 93, , , , 负债合计 29, , , , 所有者权益合计 63, , , , 归属于母公司所有者权益合计 56, , , , 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 35, , , , 营业利润 6, , , , 利润总额 6, , , , 净利润 5, , , , 归属于母公司所有者的净利润 4, , , , 扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 3. 合并现金流量表主要数据 3, , , ,

27 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 3, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -26, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 9, , , 现金及现金等价物净增加额 -13, , , 主要财务指标财务指标 / 2017 年 1-9 月 / 2016 年度 / 2015 年度 / 2014 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 25.54% 9.00% 44.75% 46.22% 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 归属于普通股股东的净利润 ( 万元 ) 4, , , , 归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 3, , , , 每股经营活动现金流量净额 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 净资产收益率 ( 加权平均 ) 8.05% 17.26% 20.52% 22.79% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 最近三年一期非经常性损益明细表最近三年一期, 公司非经常性损益的情况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

28 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出小计减 : 所得税影响数非经常性损益净额归属于少数股东的非经常性损益净额归属于普通股股东的非经常性损益净额扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润三财务信息查阅 3, , , , 投资者欲了解本公司的详细财务资料, 敬请查阅本公司财务报告投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告四本次可转换公司债券转股的影响如本可转换公司债券全部转股, 按初始转股价格元 / 股计算, 则公司股东权益增加约 2.15 亿元, 总股本增加约万股 28

29 第十节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项一主要业务发展目标发生重大变化 ; 二所处行业或市场发生重大变化 ; 三主要投入产出物供求及价格重大变化 ; 四重大投资 ; 五重大资产 ( 股权 ) 收购出售 ; 六发行人住所变更 ; 七重大诉讼仲裁案件 ; 八重大会计政策变动 ; 九会计师事务所变动 ; 十发生新的重大负债或重大债项变化 ; 十一发行人资信情况发生变化 ; 十二其他应披露的重大事项 29

30 第十一节董事会承诺发行人董事会承诺严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规和中国证监会的有关规定, 并自可转换公司债券上市之日起做到 : 一承诺真实准确完整公平和及时地公布定期报告披露所有对投资者有重大影响的信息, 并接受中国证监会证券交易所的监督管理 ; 二承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后, 将及时予以公开澄清 ; 三发行人董事监事高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动 ; 四发行人没有无记录的负债 30

31 第十二节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构有关情况名称 : 长城证券股份有限公司法定代表人 : 丁益办公地址 : 北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层保荐代表人 : 林长华王志平项目协办人 : 陈坤经办人员 : 周星伊联系电话 : 传真 : 二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构认为泰晶科技本次发行可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 特推荐泰晶科技本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市 31

32 ( 此页无正文, 为湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书之盖章页 ) 湖北泰晶电子科技股份有限公司年月日 32

33 ( 此页无正文, 为湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书之盖章页 ) 长城证券股份有限公司年月日 33

第三十四号上市公司可转债开始转股公告

第三十四号上市公司可转债开始转股公告证券代码 :603738 证券简称 : 泰晶科技转债代码 :113503 转债简称 : 泰晶转债公告编号 :2018-032 转股代码 :191503 转股简称 : 泰晶转股湖北泰晶电子科技股份有限公司关于泰晶转债开始转股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 可转债转股代码