( 二 ) 发行规模本次拟发行可转债总额不超过人民币 11.3 亿元 ( 含 11.3 亿元 ), 具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值 100 元人民币, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转债期

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敌可
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1 证券代码 : 证券简称 : 黄河旋风公告编号 : 河南黄河旋风股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次公开发行证券名称及方式 : 公开发行总额不超过人民币 11.3 亿元 ( 含 11.3 亿元 )A 股可转换公司债券关联方是否参与本次公开发行 : 本次公开发行 A 股可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定, 并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露一本次发行符合上市公司证券发行管理办法公开发行证券条件的说明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件的有关规定, 河南黄河旋风股份有限公认真审查, 认为在公司股东大会审议通过 2015 年度利润分配方案且该等利润分配方案实施完成后, 公司符合关于公开发行 A 股可转换公司债券的各项资格和条件二本次发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市

2 ( 二 ) 发行规模本次拟发行可转债总额不超过人民币 11.3 亿元 ( 含 11.3 亿元 ), 具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值 100 元人民币, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转债期限为发行之日起五年 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定利息 ( 六 ) 付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年 1 年利息计算计息年度的利息 ( 以下简称年利息 ) 指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息债权登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率

3 2 付息方式 (1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日, 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司 A 股股票的可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 (4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量 ; 前一个交易日公司 A 股股票交易

4 均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司因派送股票股利转增股本增发新股或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 : 派送股票股利或转增股本 :P 1=P 0/(1+n); 增发新股或配股 :P 1=(P 0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 ::P 1=(P 0+A k)/(1+n+k) 派送现金股利 ::P 1=P 0-D; 上述三项同时进行 ::P 1=(P 0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 1 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在上海证券交易所网站 ( 和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订

5 ( 九 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在上海证券交易所网站 ( 和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息从转股价格修正日起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十 ) 转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的

6 有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将赎回未转股的可转债, 具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000 万元时, 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 ( 十二 ) 回售条款若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可

7 转债的权利在上述情形下, 可转债持有人可以在回售申报期内进行回售, 在回售申报期内不实施回售的, 自动丧失该回售权 ( 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容 ) ( 十三 ) 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人法人证券投资基金符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向原 A 股股东配售的安排本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定, 并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 ( 十六 ) 债券持有人及债券持有人会议 1 债券持有人的权利与义务 (1) 债券持有人的权利 1 依照其所持有的可转债数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ;

8 债 ; 4 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的可转 5 依照法律公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息 ; 7 依照法律行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 债券持有人的义务 1 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息 ; 5 法律行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务 2 债券持有人会议的召开情形有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 拟变更募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本息 ; 3 公司减资合并分立解散或者申请破产 ; 4 其他影响债券持有人重大权益的事项公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限程序和决议生效条件

9 ( 十七 ) 本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 113,000 万元, 扣除发行费用后, 募集资金用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金净额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 58, , 增材制造专用金属球形粉料项目 51, , 补充流动资金 15, , 合计 125, , 本次发行募集资金到位之后, 如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额, 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决在本次发行募集资金到位之前, 如果公司根据经营状况和发展规划, 对部分项目以自筹资金先行投入的, 对先行投入部分, 在本次发行募集资金到位之后予以全额置换 ( 十八 ) 募集资金存管公司已经制定募集资金管理办法本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会确定 ( 十九 ) 担保事项本次发行的可转债不提供担保 ( 二十 ) 本次决议的有效期本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日

10 起十二个月三财务会计信息及管理层讨论与分析公司 2013 年 2014 年 2015 年年度财务报告业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年一季度报告于 2016 年 4 月 30 日披露, 未经审计 ( 一 ) 公司的资产负债表利润表现金流量表 1 合并资产负债表单位 : 元项目流动资产 : 货币资金 935,616, ,937, ,872, ,872, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 - 27, 应收票据 22,050, ,831, ,586, ,177, 应收账款 1,139,954, ,690, ,897, ,052, 预付款项 113,644, ,830, ,180, ,107, 应收保费应收分保账款备金应收分保合同准 0.00 应收利息 3,587, ,071, , 应收股利 0 14,850, 其他应收款 21,061, ,129, ,786, ,562, 产买入返售金融资存货 364,035, ,939, ,173, ,871, 划分为持有待售的资产一年内到期的非 6,498, ,416, ,416,

11 流动资产其他流动资产 180,598, ,514, 流动资产合计 2,787,046, ,362,387, ,506,545, ,445,494, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 28,619, ,082, ,325, ,964, 投资性房地产 3,188, ,248, ,867, ,546, 固定资产 3,220,908, ,260,627, ,457,364, ,223,076, 在建工程 743,229, ,430, ,046, ,575, 工程物资 0.00 固定资产清理 0.00 生产性生物资产 0.00 油气资产 0.00 无形资产 248,114, ,199, ,912, ,129, 开发支出 2,209, 商誉 295,503, ,503, 长期待摊费用 6,064, ,266, ,579, ,786, 递延所得税资产 13,664, ,049, ,100, ,061, 其他非流动资产 764,379, ,318, ,659, ,073, 非流动资产合计 5,325,881, ,221,726, ,461,856, ,093,214, 资产总计 8,112,927, ,584,114, ,968,402, ,538,708, 流动负债 : 短期借款 1,653,933, ,379,933, ,059,000, ,000, 向中央银行借款存放吸收存款及同业拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

12 衍生金融负债应付票据 108,414, ,000, ,000, ,000, 应付账款 349,535, ,157, ,847, ,133, 预收款项 59,014, ,271, ,316, ,138, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 37,220, ,588, ,779, ,975, 应交税费 59,214, ,925, ,744, ,415, 应付利息 3,390, ,800, ,252, ,849, 应付股利 9,048, ,048, ,794, ,595, 其他应付款 197,537, ,538, ,081, ,359, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 98,955, ,126, ,722, ,000, 其他流动负债 2,546, ,546, ,546, ,266, 流动负债合计 2,578,810, ,232,935, ,718,086, ,526,734, 非流动负债 : 长期借款 145, ,552, ,000, ,000, 应付债券 724,100, ,743, ,136, ,587, 其中 : 优先股永续债 724,100, ,743, ,136, ,587, 长期应付款 143,259, ,998, ,730, 薪酬长期应付职工专项应付款预计负债递延收益 27,022, ,659, ,290, ,159, 债递延所得税负 17,369, ,849,

13 其他非流动负债非流动负债合计 ,897, ,803, ,157, ,747, 负债合计 3,490,707, ,062,739, ,559,243, ,326,481, 股东权益 : 股本 792,398, ,398, ,362, ,362, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,356,689, ,356,689, ,604, ,604, 减 : 库存股其他综合收益 24, , 专项储备 0.00 盈余公积 194,283, ,283, ,647, ,308, 一般风险准备未分配利润 1,278,822, ,177,977, ,544, ,952, 归属于母公司股东权益合计 4,622,219, ,521,375, ,409,158, ,212,227, 少数股东权益股东权益合计 4,622,219, ,521,375, ,409,158, ,212,227, 负债和股东权益总计 8,112,927, ,584,114, ,968,402, ,538,708, 合并利润表单位 : 元项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年一营业总收入 530,438, ,816,949, ,662,062, ,556,311, 其中 : 营业收入 530,438, ,816,949, ,662,062, ,556,311, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 420,674, ,536,132, ,422,327, ,341,561, 其中 : 营业成本 303,725, ,164,017, ,118,738, ,042,892,767.55

14 利息支出出手续费及佣金支退保金赔付支出净额备金净额提取保险合同准保单红利支出分保费用营业税金及附加 7,135, ,866, ,347, ,831, 销售费用 9,365, ,705, ,557, ,702, 管理费用 57,103, ,056, ,586, ,082, 财务费用 33,103, ,454, ,515, ,522, 资产减值损失 10,240, ,032, ,580, ,530, 加 : 公允价值变动收益 - -1, 投资收益 3,430, ,795, ,953, ,088, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -163, ,712, ,951, ,088, 汇兑收益三营业利润 113,195, ,611, ,688, ,837, 加 : 营业外收入 2,507, ,321, ,166, ,250, 其中 : 非流动资产处置利得 , , , 减 : 营业外支出 861, ,867, , ,049, 其中 : 非流动资产处置损失 1,554, , ,742, 四利润总额 114,841, ,064, ,623, ,039, 减 : 所得税费用 13,997, ,194, ,024, ,489, 五净利润 100,844, ,870, ,599, ,549, 归属于母公司股东的净利润 100,844, ,870, ,599, ,549, 少数股东损益六其他综合收益的税后净额归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 24, , , , ( 一 ) 以后不能重分类进

15 损益的其他综合收益 1 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2 可供出售金融资产公允价值变动损益 3 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4 现金流量套期损益的有效部分 5 外币财务报表折算差额 24, , , , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七综合收益总额 100,869, ,896, ,599, ,549, 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 100,869, ,896, ,599, ,549, 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益合并现金流量表单位 : 元项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务 329,640, ,880,989, ,688,037, ,616,435,624.12

16 收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 669, ,532, ,923, ,946, 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 5,704, ,001, ,460, ,724, ,015, ,912,523, ,704,421, ,626,106, ,555, ,886, ,349, ,810, ,456, ,215, ,385, ,887, 支付的各项税费 56,050, ,927, ,482, ,236,991.44

17 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 50,104, ,072, ,854, ,699, ,166, ,437,101, ,277,072, ,182,635, ,150, ,422, ,349, ,471, ,638, ,070, , ,244, ,454, ,561, , ,031, ,358, ,670, ,883, ,003, ,099, ,152, ,424,435, ,597, ,523, 投资支付的现金 14,700, , 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 130,000, ,003, ,852, ,744,466, ,597, ,523, ,182, ,737,582, ,593, ,424, ,445,122,245.25

18 取得借款收到的现金发行债券收到的现金到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六期末现金及现金等价物余额 464,000, ,548,933, ,156,500, ,000, ,418, ,033, ,469, ,161, ,418, ,024,089, ,257,969, ,161, ,428, ,254,285, ,000,500, ,000, ,091, ,562, ,684, ,184, ,601, ,869, ,336, ,320, ,121, ,450,717, ,184,521, ,504, ,297, ,573,371, ,447, ,657, , ,253, , , ,863, ,464, ,004, ,452, ,441, ,976, ,981, ,434, ,304, ,441, ,976, ,981, 母公司资产负债表单位 : 元项目流动资产 : 货币资金 926,436, ,355, ,139, ,566, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

19 衍生金融资产 27, 应收票据 20,980, ,421, ,586, ,177, 应收账款 860,433, ,289, ,823, ,301, 预付款项 81,343, ,906, ,327, ,385, 应收利息 3,587, ,071, , 应收股利 14,850, 其他应收款 12,332, ,437, ,706, ,562, 存货 345,958, ,817, ,173, ,871, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 6,498, ,416, 其他流动资产 180,000, ,003, 流动资产合计 2,437,569, ,143,747, ,489,388, ,436,715, 非流动资产 : 供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 521,775, ,823, ,731, ,370, 投资性房地产 3,188, ,248, ,331, ,765, 固定资产 3,186,920, ,226,758, ,448,926, ,214,364, 在建工程 741,765, ,425, ,046, ,575, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 128,680, ,526, ,912, ,129, 开发支出商誉长期待摊费用 3,319, ,371, ,579, ,786, 递延所得税资产 12,652, ,215, ,029, ,031, 其他非流动资产 764,379, ,318, ,076, ,073, 非流动资产合计 5,362,682, ,242,686, ,454,634, ,079,096, 资产总计 7,800,251, ,386,434, ,944,022, ,515,811, 流动负债 :

20 短期借款 1,624,000, ,350,000, ,059,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 108,414, ,000, ,000, ,000, 应付账款 305,788, ,075, ,056, ,074, 预收款项 55,691, ,325, ,925, ,774, 应付职工薪酬 35,998, ,174, ,093, ,610, 应交税费 21,386, ,108, ,420, ,031, 应付利息 2,521, ,260, ,252, ,849, 应付股利 9,048, ,048, ,794, ,595, 其他应付款 108,530, ,792, ,046, ,577, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 96,431, ,546, ,722, ,000, 其他流动负债 2,546, ,546, ,546, ,266, 流动负债合计 2,370,359, ,100,878, ,716,858, ,526,781, 非流动负债 : 长期借款 28,000, ,000, ,000, 应付债券 724,100, ,743, ,136, ,587, 其中 : 优先股永续债 711,136, ,587, 长期应付款 143,259, ,786, ,730, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 24,106, ,743, ,290, ,159, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 891,466, ,273, ,157, ,747, 负债合计 3,261,825, ,909,151, ,558,016, ,326,528, 所有者权益 : 股本 792,398, ,398, ,362, ,362, 其他权益工具

21 其中 : 优先股永续债资本公积 2,356,689, ,356,689, ,604, ,604, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 194,283, ,283, ,887, ,548, 未分配利润 1,195,054, ,133,910, 所有者权益合计 4,538,426, ,477,282, ,152, ,767, 负债和所有者权益总计 7,800,251, ,386,434, ,386,006, ,189,283, 母公司利润表单位 : 元项目 2015 年 2015 年 2014 年 2013 年一营业收入 408,674, ,662,781, ,621,972, ,521,282, 减 : 营业成本 262,053, ,082,278, ,085,925, ,013,607, 营业税金及附加 5,436, ,962, ,123, ,699, 销售费用 6,220, ,785, ,182, ,607, 管理费用 29,843, ,439, ,506, ,669, 财务费用 32,033, ,691, ,388, ,367, 资产减值损失 9,736, ,781, ,412, ,543, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 3,546, ,491, ,953, ,088, , ,712, ,951, ,897, ,333, ,388, ,875, 加 : 营业外收入 2,008, ,941, ,164, ,163, 其中 : 非流动资产处置利得 , ,578.48

22 减 : 营业外支出 845, ,325, , ,049, 其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 1,544, , ,060, ,949, ,321, ,989, 减 : 所得税费用 6,917, ,588, ,929, ,476, 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 61,143, ,361, ,391, ,512, 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额

23 6. 其他六综合收益总额 61,143, ,361, ,391, ,512, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 母公司现金流量表项目 2015 年 2015 年 2014 年 2013 年单位 : 元一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额 1,832,365, ,832,365, ,649,153, ,582,749, , ,681, ,681, ,257, ,237, ,891,046, ,891,046, ,665,411, ,590,705, ,551, ,551, ,432, ,237, ,781, ,781, ,193, ,855, ,199, ,199, ,698, ,695, ,135, ,135, ,292, ,779, ,334,668, ,334,668, ,238,616, ,146,567, ,377, ,377, ,795, ,137, 二投资活动产

24 生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 4,070, ,070, , ,244, ,451, ,451, ,561, , ,522, ,522, ,003, ,099, ,422,398, ,422,398, ,597, ,523, , , ,909, ,909, ,003, ,003, ,772,339, ,772,339, ,597, ,523, ,766,817, ,766,817, ,593, ,424, ,445,122, ,445,122, ,000, ,519,000, ,519,000, ,156,500, 收到其他与筹 4,453, ,453, ,450, ,139,246.78

25 资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六期末现金及现金等价物余额 2,968,575, ,968,575, ,257,950, ,139, ,254,000, ,254,000, ,000,500, ,000, ,441, ,441, ,684, ,184, ,612, ,612, ,322, ,308, ,450,053, ,450,053, ,184,507, ,492, ,518,521, ,518,521, ,443, ,646, , , , , ,716, ,716, ,431, ,631, ,243, ,243, ,674, ,306, ,960, ,960, ,243, ,674, ( 二 ) 合并报表范围变化情况 2016 年 1-3 月变动原因权益比例无 2015 年度上海明匠智能系统有限公司发行股份购买资产取得的子公司 100% 河南联合旋风金刚石有限公司收购其他股东股权所取得的子公司 100% 2014 年度无 2013 年度

26 2016 年 1-3 月变动原因权益比例无 ( 三 ) 公司最近三年一期的主要财务指标公司报告期主要财务指标如下表所示 : 主要财务指标 2016 年一季度 2015 年 2014 年 2013 年基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) ( 四 ) 公司财务状况分析 1 资产构成情况分析项目单位 : 万元金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 93, % 67, % 33, % 39, % 结算备付金 % % % % 拆出资金 % % % % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 % % % % 衍生金融资产 % % % % 应收票据 2, % 9, % 19, % 13, % 应收账款 113, % 73, % 38, % 28, % 预付款项 11, % 7, % 3, % 2, % 应收保费 % % % % 应收分保账款 % % % % 应收分保合同准备金 % % % % 应收利息 % 1, % % %

27 应收股利 % % % 1, % 其他应收款 2, % 1, % % 1, % 买入返售金融资产 % % % % 存货 36, % 41, % 53, % 58, % 划分为持有待售的资产 % % % % 一年内到期的非流动资产 % % % % 其他流动资产 18, % 32, % % % 流动资产合计 278, % 236, % 150, % 144, % 发放委托贷款及垫款 % % % % 可供出售金融资产 % % % % 持有至到期投资 % % % % 长期应收款 % % % % 长期股权投资 2, % 1, % 4, % 5, % 投资性房地产 % % 1, % 1, % 固定资产 322, % 326, % 245, % 222, % 在建工程 74, % 72, % 41, % 43, % 工程物资 % % % % 固定资产清理 % % % % 生产性生物资产 % % % % 油气资产 % % % % 无形资产 24, % 24, % 12, % 10, % 开发支出 % % % % 商誉 29, % 29, % % % 长期待摊费用 % % % % 递延所得税资产 1, % 1, % 1, % % 其他非流动资产 76, % 66, % 39, % 24, % 非流动资产合计 532, % 522, % 346, % 309, % 资产总计 811, % 758, % 496, % 453, % 报告期内, 公司资产规模呈稳步上升趋势随着收入的增长, 公司主要资产保持相应增长随着公司生产规模的扩张和行业的并购, 公司固定资产规模较大存货和应收账款占比保持相对稳定

28 2 负债构成分析项目单位 : 万元金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 165, % 137, % 105, % 84, % 向中央银行借款吸收存款及同业存放 % % % % % % % % 拆入资金 % % % % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 % % % % 衍生金融负债 % % % % 应付票据 10, % 18, % 14, % 8, % 应付账款 34, % 34, % 33, % 36, % 预收款项 5, % 1, % 1, % 7, % 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金 % % % % % % % % 应付职工薪酬 3, % 4, % 2, % 4, % 应交税费 5, % 2, % 2, % 1, % 应付利息 % % % % 应付股利 % % % % 其他应付款 19, % 18, % 6, % 4, % 应付分保账款 % % % % 保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 % % % % % % % % % % % % % % % % 9, % 3, % 4, % 5, %

29 其他流动负债 % % % % 流动负债合计 257, % 223, % 171, % 152, % 长期借款 % 2, % 3, % 6, % 应付债券 72, % 71, % 71, % 70, % 其中 : 优先股 % % % % 永续债 72, % 71, % 71, % 70, % 长期应付款 14, % 4, % 6, % % 长期应付职工薪酬 % % % % 专项应付款 % % % % 预计负债 % % % % 递延收益 2, % 2, % 2, % 2, % 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 1, % 1, % % % % % % % 91, % 82, % 84, % 79, % 负债合计 349, % 306, % 255, % 232, % 最近三年及一期内, 公司负债以流动负债为主, 流动负债占负债总额的比例平均为 69.88%, 非流动负债占负债总额的平均比例为 30.12% 最近三年及一期内, 公司流动负债中短期借款占比较大, 主要原因是公司新增银行的流动资金借款应付债券系公司于 2012 年 8 月经中国证监会证监许可 [2012]1008 号文核准, 公开发行公司 7 亿元公司债券, 期限为 5 年截至 2016 年 3 月 31 日, 应付债券期末余额 72, 万元 3 偿债能力分析财务指标资产负债率 % ( 母公司 ) 41.82% 39.39% 51.56% 51.32% 资产负债率 % ( 合并 ) 43.03% 40.38% 51.51% 51.26% 流动比率

30 速动比率报告期, 公司资产负债率维持在较为合理水平报告期内, 合并资产负债率逐年下降, 主要是随着公司盈利能力的不断增强, 留存收益和总资产规模也逐年稳步增加, 故资产负债率逐年下降报告期各期末, 公司流动和速冻比例比率均呈现缓慢上升的趋势, 其中流动比例 2015 年及 2016 年一季度均超过了 1, 主要应收账款及货币资金增长所致 4 营运能力分析报告期内, 公司营运能力指标如下 : 单位 : 次财务指标应收账款周转率存货周转率总资产周转率年至 2015 年, 公司总资产周转率变化较小, 应收账款周转率呈逐年下降主要系超硬材料智能制造业及金属粉末业务赊销增加所致存货周转率保持逐年上升的趋势, 体现出存货所占资金的使用效率较好 4 盈利能力分析单位 : 万元项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年营业收入 53, , , , 营业成本 42, , , , 营业利润 11, , , , 利润总额 11, , , , 净利润 10, , , , 归属于母公司股东的净利润 10, , , , 公司营业收入主要来源于超硬材料及其复合材料金属粉末和工业智能化等业务收入, 公司 2015 年实现营业收入 181, 元, 较上年增长 9.32%, 主

31 要原因是 :(1) 超硬材料及其复合材料金属粉末等业务收入保持稳定增长 ;(2) 2015 年合并了明匠智能, 增加了约 1 亿元的营业收入四本次公开发行可转债的募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 113,000 万元, 扣除发行费用后, 募集资金用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金净额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 58, , 增材制造专用金属球形粉料项目 51, , 补充流动资金 15, , 合计 123, , 本次发行募集资金到位之后, 如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额, 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决在本次发行募集资金到位之前, 如果公司根据经营状况和发展规划, 对部分项目以自筹资金先行投入的, 对先行投入部分, 在本次发行募集资金到位之后予以全额置换河南黄河旋风股份有限公司董事会 2016 年 5 月 31 日

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99 合并资产负债表项目期末余额期初余额单位 : 元流动资产 : 货币资金 1,600,857,132.24 1,873,094,403.87 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,240,171,962.61 998,372,289.32 应收账款 16,327,876,692.24 17,849,141,329.13 预付款项 251,069,637.92