华林证券有限责任公司

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1 中信建投证券股份有限公司 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 或 财务顾问 ) 作为启明星辰信息技术集团股份有限公司 ( 以下简称 启明星辰 或 公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 和 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 等有关规定, 对启明星辰 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查, 具体核查情况如下 : 一 2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金募集资金存放及使用情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2841 号 ) 核准, 启明星辰于 2016 年 1 月在深圳证券交易所以人民币 元 / 股的发行价格非公开发行 6,904,541 股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额计人民币 74,499, 元, 扣除各项发行费用人民币 688, 元后, 实际募集资金净额为人民币 68,311, 元 上述资金于 2016 年 1 月 4 日全部到账, 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具瑞华验字 [2016] 号 验资报告 公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方监管协议 ( 二 ) 募集资金存放和管理情况 1 募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和运用, 保护投资者的权益, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规的要求, 结合公司实际情况, 制定了 募集资金管理制度, 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理, 以确保用于募集资金确定的用 - 1 -

2 途 公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户 , 根据相关规定, 公司于 2016 年 1 月 27 日与招商银行股份有限公司北京双榆树支行 中信建投证券股份有限公司签订了 募集资金三方监管协议, 三方监管协议明确了各方的权利和义务, 其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 公司于 2017 年 6 月 29 日完成募集资金专户的销户手续 募集资金专户注销后, 公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行 中信建投证券股份有限公司签署的 募集资金三方监管协议 相应终止 2 募集资金专户存储情况公司于 2017 年 6 月 29 日完成募集资金专户招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户的销户手续 ( 三 )2017 年度募集资金的实际使用情况 1 募集资金的实际使用情况 2017 年 5 月, 在募集资金投资项目完成之后, 公司将募集资金及利息收入余额 1,790, 元用于补充公司生产经营活动 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 规定, 公司全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于五百万元人民币或者低于募集资金净额 1% 的, 公司使用节余资金可以豁免履行审议程序 公司于 2017 年 6 月 29 日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户的销户手续 2 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异截至 2017 年 12 月 31 日, 上市公司购买安方高科 100% 股权需要支付的 66,555,000 元现金对价已全部支付完毕, 与交易相关的中介机构费用也已支付完毕 节余募集资金 ( 包含利息收入 ) 用于补充公司生产经营活动所需资金 3 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 2017 年度, 公司未发生募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 4 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2017 年度, 公司无募集资金置换预先投入情况 - 2 -

3 5 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年度, 公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 6 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 2017 年度, 公司未发生用闲置募集资金投资相关产品情况 7 募集资金使用的其他情况 2017 年度, 公司未发生用其他使用募集资金的情况 ( 四 ) 变更募投项目的资金使用情况 2017 年 5 月, 公司将节余募集资金及利息余额 1,790, 元用于补充公司生产经营活动所需资金 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 规定, 公司全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于五百万元人民币或者低于募集资金净额 1% 的, 公司使用节余资金可以豁免履行审议程序 ( 五 ) 募集资金使用及披露中存在的问题报告期内公司严格执行 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 公司 募集资金管理制度 等规定管理使用募集资金, 已披露的募集资金相关信息及时 真实 准确 完整 募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 二 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金募集资金存放及使用情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会 关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3120 号 ) 核准, 同意公司非开发行不超过 10,084,872 股新股募集发行份购买资产的配套资金 公司实际非开发行人民币普通股股 (A 股 )8,474,229 股, 发行价为 元 / 股, 募集资金总额为 169,738, 元, 扣除承销费用 7,000, 元的余额为 162,738, 元, 已于 2017 年 1 月 3 日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户中 扣除发行费用 207, 元后 ( 其中验资费用 180, 元, 股权登记费用 27,750.31), 募集资金净额 162,531, 元 以上募集资金已由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了瑞华验字 [2017] 号 验资报告 ( 二 ) 募集资金存放和管理情况 - 3 -

4 1 募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和运用, 保护投资者的权益, 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规的要求, 结合公司实际情况, 制定了 募集资金管理制度, 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理, 以确保用于募集资金确定的用途 公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户, 根据相关规定, 公司于 2017 年 1 月 23 日与招商银行股份有限公司北京双榆树支行 中信建投证券股份有限公司签订了 募集资金三方监管协议, 三方监管协议明确了各方的权利和义务, 其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 公司于 2017 年 6 月 29 日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户的销户手续 上述募集资金专户注销后, 公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行 中信建投证券股份有限公司签署的 募集资金三方监管协议 相应终止 2 募集资金专户存储情况公司于 2017 年 6 月 29 日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户的销户手续 ( 三 )2017 年度募集资金的实际使用情况 1 募集资金的实际使用情况公司募集资金 162,738, 元到账后, 报告期内募集资金投资项目支出 79,558, 元, 支付验资费 180, 元, 支付股权登记费用 27, 元, 产生的利息收入扣除手续费之净额为人民币 497, 元, 节余募集资金 ( 包含利息收入 )83,469, 元用于补充公司生产经营活动所需资金 公司于 2017 年 6 月 29 日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户的销户手续 (1) 支付购买资产现金对价 2017 年 1 月 19 日, 公司为支付购买资产现金对价, 从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户划转现金 38,537, 元至北京 - 4 -

5 赛博兴安科技有限公司 ( 以下简称 赛博兴安 ) 原股东王晓辉于招商银行北京分行双榆林支行开设的 银行账户 2017 年 1 月 19 日, 从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户划转现金 6,192, 元至赛博兴安原股东文芳于招商银行北京分行双榆林支行开设的 银行账户 2017 年 1 月 19 日, 从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户划转现金 22,994, 元至赛博兴安原股东李大鹏于招商银行北京分行双榆林支行开设的 银行账户 2017 年 1 月 19 日, 从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户划转现金 11,835, 元至赛博兴安原股东蒋涛于招商银行北京分行双榆林支行开设的 银行账户 共计支付扣除个人所得税后的现金对价款 79,558, 元 (2) 支付中介机构费用及股权登记费 2017 年 1 月 10 日, 从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户划转现金 150, 元验资费用至中介机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所于交通银行股份有限公司广东省分行营业部开设的 银行账户 2017 年 1 月 10 日, 从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户划转现金 30, 元验资费用至中介机构中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于中信银行北京首体南路支行开设的 银行账户 2017 年 1 月 10 日, 从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行 银行账户划转现金 27, 元股权登记费用至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于中共建设银行深圳黄贝岭支行开设的 银行账户 (3) 节余募集资金 ( 包含利息收入 ) 用于补充公司生产经营活动所需资金为充分发挥节余募集资金的使用效率, 解决公司对流动资金的需求, 为公司股东创造更大的效益, 公司于 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年股东大会审议通过了 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案, 同意公司将节余募集资金及利息收入 83,469, 元永久性补充公司流动资金, 主要用于补充公司生产经营活动所需资金 - 5 -

6 2 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异截至 2017 年 12 月 31 日, 上市公司需要支付的现金对价已全部支付完毕, 与交易相关的中介机构费用也已支付完毕 节余募集资金 ( 包含利息收入 ) 用于补充公司生产经营活动所需资金 3 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 2017 年度, 公司未发生募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 4 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2017 年度, 公司无募集资金置换预先投入情况 5 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年度, 公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 6 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 2017 年度, 公司未发生用闲置募集资金投资相关产品情况 7 募集资金使用的其他情况 2017 年度, 公司未发生用其他使用募集资金的情况 ( 四 ) 变更募投项目的资金使用情况公司 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金, 募集配套资金净额为 162,531, 元 ( 扣除承销费 财务顾问费 验资费以及股权登记费用后 ) 2017 年 1 月 19 日公司募集资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款 38,537, 元 支付文芳扣除个人所得税后的现金对价款 6,192, 元 支付李大鹏扣除个人所得税后的现金对价款 22,994, 元 支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价款 11,835, 元, 共计支付扣除个人所得税后的现金对价款 79,558, 元 王晓辉 文芳 李大鹏 蒋涛的个人所得税款 113,491, 元, 由公司进行代扣代缴 因公司募集资金专户余额 ( 扣除手续费后 )82,971, 元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款, 故从自有资金先行划付 2017 年 2 月 15 日由公司北京银行友谊支行 账户中划付缴纳 为充分发挥节余募集资金的使用效率, 解决公司对流动资金的需求, 为公司股东创造更大的效益, 公司于 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年股东大会审议通过了 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案, 同意公司将节余募集资 - 6 -

7 金及利息收入永久性补充公司流动资金, 主要用于补充公司生产经营活动所需资金 除上述情况外, 不存在其他变更募集资金用途的事项 ( 五 ) 募集资金使用及披露中存在的问题报告期内公司严格执行 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 公司 募集资金管理制度 等规定管理使用募集资金, 已披露的募集资金相关信息及时 真实 准确 完整 募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 因此, 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 ; 公司募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规情形 三 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华核字 号 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告, 其认为 : 启明星辰公司截至 2017 年 12 月 31 日止的 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定编制 四 结论意见经核查, 中信建投证券认为 : 启明星辰 2017 年度募集资金存放和使用实质上符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定, 及公司 募集资金管理制度 的要求, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 - 7 -

8 ( 此页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份 有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 之签字盖章页 ) 项目主办人签名 : 李珍 陶强 中信建投证券股份有限公司 年月日 - 8 -