广东康美药业股份有限公司

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1 证券代码 : 股票简称 : 康美药业编号 : 临 债券代码 : 债券代码 : 债券简称 :11 康美债 债券简称 :15 康美债 优先股代码 : 优先股简称 : 康美优 1 康美药业股份有限公司 第七届董事会 2015 年度第三次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况康美药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第七届董事会 2015 年度第三次临时会议于 2015 年 12 月 10 日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开, 会议通知已于 2015 年 11 月 29 日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出 会议应参加董事 9 人, 实际参加董事 8 人, 独立董事李定安先生因公不能出席会议, 委托独立董事张弘先生代为表决 会议由董事长马兴田先生主持, 公司监事和高管列席了会议 会议的召集和召开符合 公司法 证券法 和公司 章程 的有关规定 二 董事会会议审议情况经与会的董事充分讨论与审议, 以记名投票的方式进行了表决, 会议形成以下决议 : ( 一 ) 审议通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 ; 根据 公司法 证券法 和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件, 在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上, 公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条 1

2 件 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 ; 公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 公司本次非公开发行股票的方案及表决情况如下 : 1 股票种类和面值: 本次非公开发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 2 发行方式及发行时间: 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 发行对象和认购方式: 本次非公开发行股票的发行对象为康美实业有限公司 ( 以下简称 康美实业 ) 华安未来资产管理( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 华安资管 ) 长城国瑞证券有限公司 ( 以下简称 长城国瑞 ) 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司( 以下简称 天堂硅谷 ) 广发证券资产管理( 广东 ) 有限公司 ( 以下简称 广发资管 ) 合计 5 名发行对象 ; 其中, 华安资管以其拟设立并管理的 华安资产湾流康美定增 1 号资产管理计划, 长城国瑞以其拟设立并管理的 长城国瑞证券阳光 2 号定向资产管理计划, 天堂硅谷以其拟设立并管理的 天堂硅谷康赋资产管理计划, 广发资管以其拟设立并管理的 广发原驰 康美药业 1 号定向资产管理计划 参与认购 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票 2

3 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 4 定价方式和发行价格: 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 5 发行数量: 本次非公开发行股票的数量不超过 523,594,050 股, 其中, 康美实业拟认购数量为 206,851,971 股, 华安资管拟认购数量为 161,603,102 股 长城国瑞拟认购数量为 96,961,861 股 天堂硅谷拟认购数量为 51,712,992 股 广发资管拟认购数量为 6,464,124 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票数量将进行相应调整 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 6 募集资金数额及用途: 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 810,000 万元, 在扣除发行费用后 510,000 万元用于补充流动资金,300,000 万元用于偿还银行贷款 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 7 股票上市地: 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 8 限售期安排: 本次非公开发行股票的限售期为三十六个月, 自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算 3

4 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 9 未分配利润的安排: 为兼顾新老股东的利益, 本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 10 本次发行决议的有效期: 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行方案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施, 并以中国证监会最后核准的方案为准 公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告 ( 三 ) 审议通过了 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 ; 康美药业股份有限公司非公开发行股票预案 全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 四 ) 审议通过了 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 ; 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的 康美药业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 4

5 ( 五 ) 审议通过了 关于 < 康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 )> 及摘要的议案 ; 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的 康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 和 康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 摘要 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 六 ) 审议通过了 关于 < 康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 非公开发行方式认购 ) 管理办法 > 的议案 ; 为了规范公司 2015 年度员工持股计划的实施, 董事会根据 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等法律法规和 公司章程 康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 的规定, 制定了此办法 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的 康美药业股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 非公开发行方式认购 ) 管理办法 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 七 ) 审议通过了 关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 ; 本次非公开发行股票的发行对象中, 康美实业为公司的控股股东, 为本次非公开发行股票的关联方 ; 公司部分高级管理人员参与公司 2015 年度员工持股计划, 该计划通过全额认购广发资管拟设立的广发原驰 康美药业 1 号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票, 广发原驰 康美药业 1 号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分高级管理人员的自筹资金, 高级管理人员为公司关联方, 因此, 上述两个发行对象参与本次非公开发行股票构成关联交易 公司独立董事所发表的意见具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露 5

6 网站上的相关公告 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 八 ) 审议通过了 关于签署附条件生效的股份认购协议的议案 ; 根据 公司法 证券法 和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司分别与康美实业 华安资管 长城国瑞 天堂硅谷 广发资管就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 九 ) 审议通过了 关于提请股东大会批准控股股东康美实业有限公司及其一致行动人免于发出股份收购要约的议案 ; 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 十 ) 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案 ; 为保证本次员工持股计划的实施, 董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事宜, 具体授权事项如下 : 1 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止; 2 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定; 3 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 4 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外 ; 5 员工持股计划经股东大会审议通过后, 在存续期内, 若相关法律 法规 6

7 政策发生变化的, 授权董事会按新发布的法律 法规 政策对本次员工持股计划进行相应调整 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 十一 ) 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ; 为高效 有序地完成公司本次非公开发行股票工作, 根据 公司法 证券法 等法律法规以及 公司章程 的有关规定, 特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据相关法律 法规及规范性文件的有关规定, 制定和实施本次非公开发行的具体方案, 包括但不限于发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格 ; 若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整 ; 2 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件 合同及协议, 签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同 ; 3 聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜; 4 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排, 并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整 ; 5 办理本次非公开发行申报事宜, 包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构 监管机构和证券交易所 证券登记结算机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 批准 签署 执行 修改 完成与本次非公开发行相关的所有必要文件 ; 6 根据本次非公开发行的实际结果, 增加公司注册资本 修改 公司章程 相应条款及办理工商变更登记 ; 7

8 7 根据本次非公开发行方案的实施情况 市场条件 政策调整以及监管部门的意见, 在法律 法规及规范性文件和 公司章程 及股东大会决议允许的范围内, 终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整, 调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜 ; 8 设立本次发行的募集资金专项账户; 9 办理与本次非公开发行有关的其他事项; 10 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 关联董事马兴田先生 许冬瑾女士 邱锡伟先生回避本项议案的表决 表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 十二 ) 审议通过了 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ; 根据 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 等有关规定, 公司董事会编制了 康美药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告, 公司审计机构广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 十三 ) 审议通过了 关于聘任韩中伟先生为公司副总经理的议案 ; 根据 公司法 证券法 和 公司章程 有关规定, 经公司总经理的提名, 聘任韩中伟先生为副总经理, 任职期限从本次董事会审议通过后至第七届董事会任期届满 其个人基本情况如下 : 韩中伟先生,1968 年 7 月出生, 工商管理硕士 曾任华南理工大学工商管理学院副所长 院办主任 院长助理 副院长, 华南理工大学出版社社长兼总经理, 本公司独立董事等职务 8

9 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 十四 ) 审议通过了 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 ; 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议 ( 十五 ) 审议通过了 关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案 根据 公司法 及 公司章程 的有关规定, 公司决定召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议上述十三项需提交股东大会审议的议案 本议案的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的 康美药业股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 特此公告 康美药业股份有限公司董事会 二〇一五年十二月十日 9