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1 股票代號 :5210 寶碩財務科技股份有限公司 APEX International Financial Engineering Res.& Tec. Co., Ltd. 一 五年股東常會 議事錄 日期 : 中華民國一 五年六月十七日地點 : 台北市內湖區新湖二路 329 號地下一樓 ( 全球科技廣場會議室 )

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3 肆 報告事項 ( 一 ) 一 四年度營業報告書 ( 如附件 ) 敬請洽悉 ( 二 ) 一 四年度監察人查核報告書 ( 如附件 ) 敬請洽悉 ( 三 ) 一 四年度員工及董監酬勞分配情形報告 ( 詳議事手冊 ) 敬請洽悉 ( 四 ) 庫藏股執行情形報告 ( 詳議事手冊 ) 敬請洽悉 ( 五 ) 制訂本公司 誠信經營守則 案 ( 如附件 ) 敬請洽悉 ( 六 ) 制訂本公司 董事及經理人行為準則 案 ( 如附件 ) 敬請洽悉 伍 承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認一 四年度營業報告書暨財務報表案 說明 : 本公司一 四年度營業報告書 財務報表 ( 請參閱附件 ), 業經董事會編製完竣, 其中財務報表並經國富浩華聯合會計師事務所蕭英嘉會計師及林美玲會計師查核完竣, 並送請監察人查核竣事, 謹提請承認 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 承認一 四年度盈餘分配案 3

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5 捌 附件 ( 一 ) 公司章程 修訂前後條文對照表 寶碩財務科技股份有限公司 公司章程 修訂前後條文對照表 條次修訂前條文第二十條之三本公司董事執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準議定之 如公司有盈餘時, 另依第卅條之規定分配酬勞 第廿五條之二本公司監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準議定之 如公司有盈餘時, 另依第卅條之規定分配酬勞 第卅條 本公司年度決算如有盈餘, 於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損後, 先提百分之十法定盈餘公積, 另依主管機關規定提列各項特別盈餘公積, 其餘除得 內容修訂後條文本公司董事執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準議定之 如公司有盈餘時, 另依第卅條之規定分配酬勞 本公司監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水準議定之 如公司有盈餘時, 另依第卅條之規定分配酬勞 本公司年度決算如有盈餘獲利 ( 係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ), 應提撥不低於 6% 為員工酬勞及不高於 4% 為董監酬勞 但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時, 應預先保留彌補數額 修訂依據及理由 依據公司法第二百三十五條 第二百三十五條之一及第二百四十條規定修訂 依據公司法第二百三十五條 第二百三十五條之一及第二百四十條規定修訂 依據公司法第二百三十五條 第二百三十五條之一及第二百四十條規定修 5

6 條次 第卅條之一 修訂前條文應業務需要酌予保留外, 按左列比例分配之 : 一 董監事酬勞 : 百分之五 二 員工紅利 : 百分之十 三 股東紅利 : 百分之八十五 由於本公司所處產業環境多變 企業發展成熟, 考量本公司朝向多元化發展 營運擴充與長期財務規劃所需, 董事會擬定分配案時, 將考慮財務結構 股東權益並兼顧股利之穩定性, 除有資金需求外, 每年實際分配之盈餘佔當年度新增之可分配盈餘百分之五十以上, 其中現金股利部份不低於現金股利及股票股利合計數百分之十 內容 修訂後條文 前項員工酬勞得以股票或現金為之, 其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工 ; 前項董監酬勞僅得以現金為之 第二項應由董事會決議行之, 並報告股東會 於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損後, 先提百分之十法定盈餘公積, 另依主管機關規定提列各項特別盈餘公積, 其餘除得應業務需要酌予保留外, 按左列比例分配之 : 一 董監事酬勞 : 百分之五 二 員工紅利 : 百分之十 三 股東紅利 : 百分之八十五 由於本公司所處產業環境多變 企業發展成熟, 考量本公司朝向多元化發展 營運擴充與長期財務規劃所需, 董事會擬定分配案時, 將考慮財務結構 股東權益並兼顧股利之穩定性, 除有資金需求外, 每年實際分配之盈餘佔當年度新增之可分配盈餘百分之五十以上, 其中現金股利部份不低於現金股利及股票股利合計數百分之十 本公司年度總決算如有本期稅後淨利, 應先彌補累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 依法提撥 10% 為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時, 不在此限 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 嗣餘盈餘, 連同期初未分配盈餘 ( 包括調整未分配盈餘金額 ), 由董 修訂依據及理由 訂, 修訂本公司章程員工酬勞及董監酬勞分派來源 順序及比率 依據公司法第二百三十五條 第二百三十五條之一及第二百四十條規定修訂, 並調整原第卅條之相關條文 6

7 條次 第卅三條 修訂前條文 本章程訂立於中華民國七十七年十一月二十一日 ( 略 ) 第十九次修正於中華民國一 一年六月二十二日 第二十次修正於中華民國一 三年六月二十日 內容修訂後條文事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東紅利 由於本公司所處產業環境多變 企業發展成熟, 考量本公司朝向多元化發展 營運擴充與長期財務規劃所需, 董事會擬定分配案時, 將考慮財務結構 股東權益並兼顧股利之穩定性, 除有資金需求外, 每年實際分配之盈餘佔當年度新增之可分配盈餘百分之五十以上, 其中現金股利部份不低於現金股利及股票股利合計數百分之十 本章程訂立於中華民國七十七年十一月二十一日 ( 略 ) 第十九次修正於中華民國一 一年六月二十二日 第二十次修正於中華民國一 三年六月二十日第二十一次修正於中華民國一 五年六月十七日 修訂依據及理由 增列修訂日期及次數 7

8 ( 二 ) 一 四年度營業報告書 : ( 一 ) 經營方針與實施概況 : (1) 金融系統事業群 : 因應政府導入 IFRS 國際會計準則, 退撫基金 IFRS 帳務管理系統為期三年開發案順利結案, 有助勞動基金管理局 ( 國保 勞保 勞退 ) 推動前中後台系統整併案, 以及推動保險業 信託業 投資公司投資帳務管理系統升級案 ; 並陸續推出各種金融商品交易管理系統, 包含票債券 貴金屬 結構型商品 OSU 系統 交易額度控管系統 投資限額控管系統等, 已獲台灣銀行 台銀人壽 彰化銀行 新光銀行等多家銀行採用, 逐漸成為銀行汰換或新購系統的最佳選擇 (2) 大中華事業部 : 持續深耕北京及上海地區保險業資產管理公司量化資產配置系統 (SAA 及 TAA) 風險控管系統 主數據梳理 商業智慧系統及人力外派市場已見成效, 配合大陸保監會償二代新制上線與大陸相關單位舉辦非量化風險管理研討會及償二代台灣經驗分享, 並著手開發償二代報表系統, 已獲太平資產管理公司及長江養老資產管理公司採用, 期許以償二代培訓課程及系統開發, 透過寶碩過去在台灣新金融商品資訊服務的成功經驗, 將業務範圍擴展至中國資產管理業及保險業 (3) 資訊服務事業群 : (1) 受整體證券市場交易萎縮, 總統及立委改選的政治紛爭, 港 滬 深三地股市對台灣股市資金的虹吸效應, 國內券商以縮併經紀業務營業點因應, 市場萎縮狀況下, 要求國內證券資訊服務廠商降低資訊傳輸費, 造成國內證券資訊服務廠商普遍營收減少 寶碩因應變局推出陸港股複委託解決方案, 透過前台國際資訊報價系統和營業員自打系統, 中後台複委託交易 / 帳務系統, 提供給客戶完整解決方案 ; 以及證券程式下單 API 為即將上線逐筆交易新制鋪路 ; 並推出財經台 HD 行情播報系統, 這些解決方案皆已順利取得數家客戶上線使用 (2) 視訊會議系統除了既有金融產業的系統汰換, 亦逐步開拓其他產業新客戶, 掌握企業全球化經營所產生的行動視訊會議需求 (3) 因應 數位金融 3.0 發展, 國內金融教育市場興起變革, 數位金融學程已開始融入財金學院教學計畫, 寶碩全面改造金融大學系列產品, 推行實習金控中心 -- 實習券商 / 實習銀行 / 實習保險等教學資訊系統, 成為金融教學產品營收成長動力 ( 二 ) 實施成果 收支預算執行 與獲利能力分析 : 寶碩財務科技 104 年度在金融資訊軟體本業的營運受股市不振影響, 營業收入為 233,398 仟元, 較 103 年度衰退約 17.5%; 營業毛利為 156,097 仟元, 較 103 年度衰退約 16.8%; 稅前淨利為 1,933 仟元, 較 103 年度大幅衰退, 稅後淨利為 1,845 仟元, 每股稅後淨利為 0.03 元, 純益率為 0.79%, 資產報酬率為 0.20%, 股東權益報酬率為 0.24% 8

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10 ( 三 ) 一 四年度監察人查核報告書 10

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13 ( 四 ) 會計師查核報告書及財務報表 13

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25 ( 五 ) 一 四年度盈餘分配表 -25-

26 ( 六 ) 誠信經營守則 寶碩財務科技股份有限公司 誠信經營守則 第一條 : 訂定目的及適用範圍為強化本公司誠信經營之企業文化及健全發展, 提供建立良好商業運作之參考架構, 特訂定本守則 本公司之誠信經營守則及於本公司之子公司及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 ( 以下簡稱集團企業與組織 ) 第二條 : 禁止不誠信行為本公司之董事 經理人 受僱人 受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第三條 : 利益之態樣本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條 : 法令遵循 本公司遵守公司法 證券交易法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條 : 政策 本公司本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良 好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條 : 防範方案本公司制訂之誠信經營政策, 應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ) 及教育訓練等 本公司訂定防範方案, 應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令 -26-

27 第七條 : 防範方案之範圍防範方案應涵蓋下列行為之防範措施 : 一 行賄及收賄 二 提供非法政治獻金 三 不當慈善捐贈或贊助 四 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 五 侵害營業秘密 商標權 專利權 著作權及其他智慧財產權 六 從事不公平競爭之行為 七 產品及服務於研發 採購 製造 提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 第八條 : 承諾與執行本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾, 並於內部管理及商業活動中確實執行 第九條 : 誠信經營商業活動本公司本於誠信經營原則, 以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 考量代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為, 避免與涉有不誠信行為者進行交易 本公司與代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約, 其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 第十條 : 禁止行賄及收賄本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益 第十一條 : 禁止提供非法政治獻金本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十二條 : 禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 -27-

28 第十三條 : 禁止不合理禮物 款待或其他不正當利益本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第十四條 : 禁止侵害智慧財產權本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 應遵守智慧財產相關法規 公司內部作業程序及契約規定 ; 未經智慧財產權所有人同意, 不得使用 洩漏 處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第十五條 : 禁止從事不公平競爭之行為本公司依相關競爭法規從事營業活動, 不宜固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場 第十六條 : 防範產品或服務損害利害關係人本公司及董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 應遵循相關法規與國際準則, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 第十七條 : 組織與責任本公司之董事 經理人 受僱人 受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 第十八條 : 業務執行之法令遵循本公司之董事 經理人 受僱人 受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範措施 第十九條 : 利益迴避本公司應制定防止利益衝突之政策, 據以鑑別 監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險, 並提供適當管道供董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 -28-

29 第二十條 : 會計與內部控制本公司應就相關營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 第二十一條 : 教育訓練及考核本公司定期向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性, 並舉辦教育訓練與宣導 本公司將誠信經營政策納入員工績效考核並與人力資源及獎懲制度政策做結合 第二十二條 : 檢舉制度本公司應訂定具體檢舉制度, 並應確實執行 本公司受理檢舉專責單位, 如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時, 應立即作成報告, 以書面通知獨立董事 第二十三條 : 懲戒與申訴制度 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭 露違反人員之職稱 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 第二十四條 : 資訊揭露 本公司應建立推動誠信經營之資訊揭露, 於公司網站 年報及公開說明書揭露 誠信經營守則之內容 相關採行措施 履行情形及推動成效 第二十五條 : 誠信經營政策與措施之檢討修正本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 第二十六條 : 實施本守則經董事會通過後實施, 並提股東會報告, 修正時亦同 本守則提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第二十七條 : 本守則訂定於民國 105 年 3 月 15 日 -29-

30 ( 七 ) 董事及經理人行為準則 寶碩財務科技股份有限公司董事及經理人行為準則一 目的 : 為導引本公司董事及經理人之行為符合道德標準, 並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準, 爰訂定本準則, 以資遵循 二 應遵循事項 : ( 一 ) 防止利益衝突 : 董事或經理人應以客觀有效率的方式處理公務, 避免利用其在公司擔任之職位而使其自身 配偶 父母 子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 公司並應注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事 董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及本公司利益之虞時, 董事即應自行迴避, 不得加入表決, 亦不得代理其他董事行使其表決權 ( 二 ) 避免圖營私利, 董事或經理人不得為下列事項 : 1 透過使用本公司財產 資訊或藉由職務之便獲取私利 2 透過使用本公司財產 資訊或藉由職務之便與本公司競爭 ( 三 ) 保密責任 : 董事或經理人對於本公司本身或本公司進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊 ( 四 ) 公平交易 : 董事或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶 競爭對手及員工, 不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 ( 五 ) 保護且適當使用公司資產 : 董事或經理人有責任保護公司資產, 並確保其能有效合法地使用於公務上 ; 以避免公司資產被偷竊 疏忽或浪費 ( 六 ) 遵循法令規章 : 董事或經理人應遵守法令規章, 包括公司法 證券交易法等相關法規及公司政策 ( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 本公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為時, 主動向董事會 經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報, 並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜 ( 八 ) 懲戒措施 : 董事或經理人有違反本行為準則之情形時, 本公司應依相關規定處理, 並制定相關申訴制度, 提供違反行為準則者救濟之途徑 三 豁免適用程序 : 本公司如有豁免董事或經理人遵循本行為準則情事時, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免日期 獨立董事之反對或保留意見 豁免適用期間 豁免適用原因及豁免適用準則等資訊 四 揭露方式 : 本公司應於公司網站 年報 公開說明書或公開資訊觀測站揭露本 行為準則, 修正時亦同 -30-

31 五 實施與修訂 : 本行為準則經本公司董事會通過後施行, 並提報股東會, 修正時亦同 本行為準則訂立於民國 105 年 3 月 15 日 -31-

誠信經營守則

誠信經營守則 誠信經營守則 ( 版序 :1) 本文件之著作權屬台灣高速鐵路股份有限公司所有, 非經本公司事先書面同意, 不得以任何電子 機器 影印 紀錄或其他方式重製 儲存 利用 散布或傳送 目次 章節名稱... 頁次 規章名稱... 封面 目次表... i 第一條 ( 訂定目的及適用範圍 )... 1 第二條 ( 禁止不誠信行為 )... 1 第三條 ( 利益之態樣 )... 1 第四條 ( 法令遵循 )...

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