声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 3-1

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2 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 3-1

3 重大事项提示 1 本次债券评级为 AAA 级 ; 本次债券上市前, 发行人最近一期末 (2015 年 9 月 30 日 ) 合并报表中所有者权益为 亿元, 合并报表口径资产负债率为 44.82%, 母公司口径资产负债率为 7.10%; 本次债券上市前, 发行人最近三年实现的平均可分配利润为 2.74 亿元 (2012 年 2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告 2 公司 2012 年至 2014 年及 2015 年 1-9 月合并报表口径的净利润分别为 5.40 亿元 1.27 亿元 1.33 亿元和 亿元, 归属于母公司股东的净利润分别为 5.05 亿元 1.69 亿元 1.50 亿元和 亿元, 净利润率为 10.48% 3.39% 2.24% 和 %, 净利润及净利润率呈下降趋势, 主要原因为公司的主要产品标准金 阴极铜 电解镍等有色金属价格近年来持续下降, 对公司利润率造成较大影响 受美元走强及国际与国内宏观经济形势影响, 近年来黄金价格出现大幅波动, 铜 镍等大宗工业原材料需求有所减少, 导致标准金 阴极铜 电解镍价格出现下滑 目前, 有色金属行业运行中不确定因素依然较多, 虽然公司面对市场环境的不利变化调整经营思路 努力降低生产成本 提高经营效率, 但仍然面临经营业绩持续下滑风险 3 随着公司经营规模的扩大, 公司负债总额相应提高 2012 年至 2014 年末及 2015 年 9 月末公司合并报表资产负债率分别为 30.44% 42.08% 44.78% 和 44.82%, 资产负债率整体呈上升态势 ;2012 年至 2014 年末及 2015 年 9 月末公司合并报表流动比率分别为 和 1.23, 速动比率分别为 和 0.63, 自 2013 年起均出现一定程度下降, 发行人短期偿债能力指标总体呈下降趋势, 短期负债规模增加, 公司整体偿债压力增大 随着公司投资项目的增多, 债务水平和债务负担可能继续上升 从公司负债构成来看, 流动负债占比较高, 短期偿债压力较大,2012 年至 2014 年及 2015 年 9 月末流动负债占总负债的比例分别为 73.94% 67.13% 65.39% 和 69.75%, 随着公司对负债结构的调整,2013 年起流动负债占总负债的比例有所下降, 但仍处于较高水平 发行人 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年 9 月 30 日 3-2

4 的 EBIT 利息保障倍数分别为 , 发行人利息保障倍数逐年下降, 存在一定长期偿债压力 4 经公司审慎分析, 根据公司预估的 2015 年经营业绩水平, 按发行人本次发行规模 20 亿元或首期发行规模 13 亿元 ( 含可超额配售额度 ) 计算, 发行人以 2013 年 2014 年及 2015 年口径计算的最近三年平均可分配利润均足以支付公司债券一年的利息, 符合 证券法 第十六条第一款第 ( 三 ) 项的要求 若合理预计发行人本次债券或首期债券于 2016 年申请上市交易, 若申请债券上市时最近三年以 2013 年 2014 年及 2015 年口径计算, 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 公司申请债券上市时仍将符合法定的公司债券发行条件, 符合 证券法 第五十七条的要求 年至 2014 年及 2015 年 1-9 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1, 万元 -76, 万元 51, 万元和 26, 万元 公司经营活动现金流量净额主要受产品销售价格 销售量及回款力度等因素影响 2013 年经营活动现金流量为大额负值主要原因为当年铜 镍价格低迷, 部分阴极铜 电解镍产品未对外销售所致 ;2014 年经营活动现金流量大幅增长主要原因为当年铜 镍价格回升, 将上一年度未对外销售的部分阴极铜 电解镍产品对外销售所致 尽管公司目前融资渠道通畅, 可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求, 但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧, 仍有可能出现流动性风险 6 公司身处资源行业, 公司的持续发展需要不断进行资源整合和扩张, 公司将继续加强并购和加大勘查, 从而增加有色金属资源储量 提高矿产产量 为配合公司新扩建项目的实施 资源整合和扩张计划 兼并与收购计划的进行, 未来几年公司有较大的资本支出, 可能会带来一定的资本支出压力 7 受国家宏观经济政策 金融货币政策 经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响, 债券市场利率存在波动的可能性 由于本次债券期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化, 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 8 本次债券发行对象为合格投资者 合格投资者应当具备相应的风险识别 3-3

5 和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 合格投资者需要符合 公司债券发行与交易管理办法 等相关法律法规限定的资质条件 9 本公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请 经监管部门批准, 本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易 本次债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售 具体发行方式 发行对象和配售规则安排请参见发行公告 10 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年公司债券信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本次公司债券的评级结果为 AAA 在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止, 评级机构将进行持续跟踪评级, 包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 评级机构将持续关注新疆有色外部经营环境的变化 影响新疆有色经营或财务状况的重大事件 新疆有色履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 以动态地反映新疆有色的信用状况 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内, 评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人, 并同时发送至交易所网站公告, 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 11 对于本期债券, 公司以合法持有的西部黄金股份提供质押担保, 初始将以所持有的西部黄金 21,313 万股股份用于质押担保 根据西部黄金 2015 年 9 月 30 日前 60 个交易日股票收盘价的算术平均值 元 / 股估算, 发行人本次用于质押的西部黄金股权价值约为 亿元, 为本期债券本金 ( 含可超额配售额度 ) 及一年利息 ( 按年利率 4.5% 计算 ) 及违约金 / 赔偿金 ( 如无, 则按年利率 1% 计算 ) 之和的 2.5 倍 在公司债券存续期间, 公司和质权代理人国泰君安应每日关注债券的质押率 质押率为关注日公司债券质押的股票数量乘以关注日前 20 个交易日的收盘价的算术平均值与债券未偿还本金 一年利息及违约金 / 赔偿金之和的比值 如果 V 为质押率, 则 V=(M (PS-1+PS-2+ +PS-20)/20)/(B (1+i)+C), 其中 3-4

6 V 为本期债券质押率 ; B 为本期债券未偿还本金规模 ; C 为债券违约金 / 赔偿金, 违约金 / 赔偿金以约定为准, 如未约定则以本金 1% 计算 M 为甲方为本期债券质押的西部黄金股票数量 ; i 为本期债券票面利率 ; S 日为关注日 ; PS-X 为关注日前 X 日西部黄金股票收盘价格, 如果当日股票停牌, 则为停牌前的价格 如果债券质押率低于 1.5, 公司应当在 10 个工作日内追加提供西部黄金的股票 现金或期限匹配的债项级别不低于 AAA 的固定收益品种资产作为债券的质押资产, 使得追加后质押率大于等于 2.5 如果公司无法追加质押使得质押率大于等于 2.5, 应当在三个工作日内书面通知质权代理人和债券评级机构, 并向市场公告, 说明解决方案 如果公司无法追加质押使得质押率大于等于 1.5, 公司应当在三个工作日内书面提议召开债券持有人会议, 商讨解决方案 公司未能在上述期限内书面通知质权代理人和债券评级机构或者书面提议召开债券持有人会议, 质权代理人有权根据 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年公司债券之债券持有人会议规则 通知债权持有人 就上述股权质押安排, 发行人已与质权代理人国泰君安签署 股票质押担保协议 予以明确, 但由于受到经济周期 二级市场股价波动以及其他不可控因素的影响, 不排除质押股票的价格短期内出现大幅下跌的情形, 而该情形可能影响到质押股票对本期公司债券本息清偿的最终保障效果 12 公司的电解镍产品近年来市场价格波动幅度较大, 为了应对这种局面, 公司采取了相机决策的销售策略, 即在电解镍产品价格处于低位时减少销量 增加库存, 并在市场价格较高时实现销售 降低库存, 以达到增加本公司电解镍产品的营业利润 提高公司经济效益的目的 未来, 公司仍将实施上述相机决策的销售策略, 即根据电解镍市场价格情况及公司的资金状况, 经综合分析后, 在一 3-5

7 定范围内控制产品销售并相应增减库存, 以提高公司的盈利水平 公司相机决策的销售策略是公司应对电解镍产品价格大幅波动的有效措施之一 虽然从中长期来看, 这种策略有助于提高电解镍产品的平均销售价格, 增加公司的盈利水平, 提高公司的盈利能力, 从而有利于提高公司的长期偿债能力, 但从短期来看, 在电解镍价格处于较低水平的时期, 公司电解镍产品销售量减少 同时库存产品计提跌价减值损失, 可能会短暂的影响公司当期的营业收入和利润 增加公司当期的流动资金占用, 从而影响公司的短期偿债能力 本次债券的期限为 5 年, 在本次债券的存续期内, 在电解镍价格处于较低水平的时期, 公司相机决策的销售策略可能会对公司的短期流动性带来不利影响 13 最近三年及一期末, 公司存货账面价值分别为 :162, 万元 295, 万元 384, 万元和 406, 万元, 占流动资产的比例分别为 29.66% 43.31% 49.87% 和 49.22%, 占总资产的比例分别为 9.98% 14.84% 18.20% 和 18.98%, 公司存货规模较大 最近三年及一期末, 公司存货跌价准备分别为 万元 6, 万元 6, 万元 5, 万元 公司存货规模较大, 一方面会对流动资金造成占用, 对公司偿债能力造成不利影响 ; 另一方面, 若未来有色金属等产品价格下跌, 存在新增计提存货跌价准备的风险, 从而对公司盈利能力造成不利影响 14 作为大型资源型行业, 公司矿产资源保有量在很大程度上决定了公司的核心竞争力和未来发展空间 目前, 公司的矿产保有储量水平虽然较高, 但仍可能面临矿产资源供给的不确定性而带来的风险 此外, 矿山的持续开采可造成矿藏量逐渐减少, 矿石品位日趋下降等问题 公司若不能持续获得充足的矿产资源, 公司未来的可持续发展将受到影响 15 有色金属采选是公司的主要业务板块, 自然灾害 设备故障 人为失误都会造成安全隐患 安全事故的主要影响表现为 : 矿山发生垮塌, 造成人员伤亡 ; 停电或设备故障造成局部设备停用, 或整个生产系统瘫痪等 公司最近三十六个月内未发生属于国务院 生产安全事故报告和调查处理条例 中的重大事故或特别重大事故的情形, 不存在安全生产方面的重大违法行为 就公司最近三十六个月内的安全生产相关事宜, 新疆维吾尔自治区安全生产 3-6

8 监督管理局已于 2015 年 11 月 13 日出具证明如下 : 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 有色集团 ) 及其下属企业自 2012 年以来均能够遵守有关安全监管方面的法律法规 有色集团及其下属企业自 2012 年以来未发生较大及以上安全生产责任事故 ; 不存在安全生产方面的重大违法违规行为 ; 亦不存在被自治区及以上安全监管部门行政处罚的情形 虽然公司高度重视安全生产工作, 安全设施不断改善, 安全生产自主管理和自律意识逐步增强, 近年未发生属于国务院 生产安全事故报告和调查处理条例 中的重大事故或特别重大事故的情形, 且不存在安全生产方面的重大违法行为, 但是由于公司所在行业特点, 如果不能保证安全生产, 发生重大安全责任事故或安全生产方面的重大违法行为, 将在一定程度上对公司的经营产生不利影响 16 根据 中华人民共和国矿产资源法 的规定, 勘查 开采矿产资源, 必须依法分别申请 经批准取得探矿权 采矿权, 并办理登记 按照相关规定, 本公司所拥有的采矿权或探矿权的许可期届满后, 公司可向有关部门申请延长期限 若本公司在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准, 或在某区域探明储量后, 无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权, 都将会给公司的业务和经营带来重大不利影响 17 公司有色金属采选业务的生产过程主要是矿石开采 选矿, 其间可能存在的环境污染因素有 : 废石的采出 各种设备发出的噪音, 井下采空区还有可能造成地表的沉降, 采矿 选矿过程中废水 废渣的排放等 公司须遵守多项有关空气 水质 废料处理 公众健康安全 土地复垦 污染物排放方面的环境法律和法规, 如果公司在某些方面未能达到要求, 可能需要支付罚金或采取整改措施, 公司存在一定的环保风险 另外, 随着环保标准的不断提高, 国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求, 从而可能增加公司的环保成本 18 本次债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管 登记及结算工作, 发行结束后, 公司将积极申请本次债券在上交所上市流通, 公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交易所上市, 且具体上市进程在时间上存在不确定 3-7

9 性 虽然本次债券有较好的信誉及资质, 但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券, 由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险 此外, 若发行人在债券存续期间连续两年亏损, 可能出现发行人债券被上海证券交易所暂停上市交易 19 债券持有人会议按照 公司债券发行与交易管理办法 的规定及 债券持有人会议规则 的程序要求审议通过的决议, 对所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人 持有无表决权的本次债券之债券持有人, 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人 ) 均有同等约束力 在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受 债券持有人会议规则, 并受之约束 20 由于债券发行跨年度, 按照公司债券命名惯例, 征得主管部门同意, 本次债券名称由 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 变更为 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ), 债券简称为 16 新有色 本期债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力, 原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力 同时, 公司最近一期的财务数据由 2015 年 1-6 月份财务数据补充披露至 2015 年 1-9 月份财务数据, 并已相应修订募集说明书的相关披露内容 3-8

10 目录 声明... 1 重大事项提示... 2 目录... 9 释义 第一节发行概况 一 发行概况 二 本次债券发行及上市安排 三 本次债券发行的有关机构 四 认购人承诺 五 发行人与本次债券发行的有关机构 人员的利害关系 第二节担保事项和评级情况 一 担保事项 二 评级情况 第三节公司的资信情况 一 公司获得主要贷款银行的授信情况 二 近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 三 近三年发行的债券及偿还情况 四 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 五 近三年偿债能力财务指标 ( 合并口径 ) 第四节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人设立 实际控制人变化及重大资产重组情况 三 本次发行前公司的股本情况 四 发行人对其他企业的重要权益投资情况 五 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 六 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况 七 发行人主营业务 八 公司治理结构及相关机构运行情况 九 发行人独立运营情况 十 关联方及关联交易情况 十一 近三年内违法违规及受处罚情况 十二 发行人资金占用及担保情况 十三 信息披露和投资者关系管理 第五节财务会计信息 一 最近三年及一期财务报表 二 合并报表范围及变化情况 三 最近三年及一期重大资产购买 出售 置换情况

11 四 公司最近三年及一期的主要财务指标 五 管理层讨论与分析 六 本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 七 发行人资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 八 发行人资产抵押 质押 担保和其他权利限制安排 九 发行人 2015 年 1 至 11 月的经营业绩情况 第六节募集资金运用 一 募集资金运用计划 二 募集资金专项账户管理安排 三 募集资金运用对发行人财务状况的影响 第七节备查文件

12 释义 在本募集说明书摘要中, 除非上下文另有规定, 下列简称具有以下含义 : 发行人 本公司 公司 新疆有色 指 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 自治区国资委 控股股 东 实际控制人 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委 员会 西部黄金指西部黄金股份有限公司, 上海证券交易所上市公 司, 为发行人控股子公司 新鑫矿业指新鑫矿业股份有限公司, 香港联交所上市公司, 为 发行人控股子公司 阿舍勒铜业指新疆阿舍勒铜业股份有限公司, 为发行人参股公司 千鑫矿业指新疆千鑫矿业有限公司, 为发行人参股公司 和鑫矿业指哈密和鑫矿业有限公司, 为发行人参股公司 本次债券 本次公司债券指向合格投资者发行的不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年 公司债券 本期债券指向合格投资者发行的新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限 责任公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ), 基础发行规 模为 8 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元 募集说明书指发行人根据有关法律 法规为发行本次债券而制作 3-11

13 的 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司公开发 行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 ( 面向 合格投资者 ) 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律 法规为发行本次债券而制作的 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司章程 债券持有人会议规则 指 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年 公司债券之债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指发行人与债券受托管理人签署的 新疆有色金属工 业 ( 集团 ) 有限责任公司公开发行 2016 年公司债券 之债券受托管理协议 股权质押担保协议 指 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司公开发行 2016 年公司债券股票质押担保协议 新疆, 自治区指新疆维吾尔自治区 自治区人民政府指新疆维吾尔自治区人民政府 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所 交易所指上海证券交易所 3-12

14 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商 债券受托管理 人 质权代理人 国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 北京国枫指北京国枫律师事务所 评级机构 上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构 会计师事务 指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 所 信永中和 债券持有人指根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 公司债券的投资者 报告期 最近三年及一期指 2012 年 2013 年 2014 年及 2015 年 1-9 月 最近三年指 2012 年 2013 年及 2014 年 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 交易日指上海证券交易所的股票交易日 本募集说明书摘要中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 3-13

15 一 发行概况 第一节发行概况 ( 一 ) 发行人基本情况 1 公司中文名称: 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2 注册地址: 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号 3 办公地址: 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 636 号 4 法定代表人: 郭海棠 5 注册资本:1,482,356,129 元 6 成立日期:2002 年 3 月 15 日 7 统一社会信用代码: P 8 联系电话: 互联网地址: 10 经营范围: 职业技能鉴定, 有色金属工业的投资 ; 有色金属产品的销售 ( 二 ) 核准情况及核准规模本次债券发行经 2015 年 8 月 6 日召开的董事会会议审议通过, 并经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 关于新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司公开发行 20 亿元公司债券的批复 ( 新国资产权 [2015]282 号 ) 批准 经中国证监会 证监许可 [2016]108 号 文件核准, 本公司将向合格投资者公开发行不超过 20 亿元公司债券 本次债券将分期发行, 首期发行自核准发行之日起 12 个月内完成 ( 三 ) 本次债券的基本情况及发行条款发行主体 : 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 债券名称 : 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年公司债券 ( 第 3-14

16 一期 ) 债券期限 : 本次债券的期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权 发行总额 : 本次债券发行总额不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ), 采用分期发行方式 本期债券的基础发行规模为 8 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元 债券利率或其确定方式 定价流程 : 本次债券的票面利率将根据网下询价结果, 由本公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定, 在本次债券存续期内前 3 年固定不变, 在本次债券存续期的第 3 年末, 如发行人行使上调票面利率选择权, 未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上调基点, 并在本次债券存续期后 2 年固定不变 超额配售选择权 : 发行人和主承销商将根据网下申购情况, 决定是否行使超额配售选择权, 即在基础发行规模 8 亿元的基础上, 由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 5 亿元的发行额度 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券存续期后 2 年的票面利率 发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告 若发行人未行使上调票面利率选择权, 则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后, 债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人 ; 若债券持有人未做登记, 则视为继续持有本次债券 并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定 债券票面金额 : 本次债券票面金额为 100 元 发行价格 : 本次债券按面值平价发行 发行方式 发行对象 配售规则 : 本次债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售 具体发行方式 发行对象和配售规则安排请参见发行公告 3-15

17 向公司股东配售安排 : 本次债券不向公司股东配售 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本次债券发行结束后, 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 起息日 : 本次债券的起息日为 2016 年 2 月 1 日 付息债权登记日 : 按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 最后一个计息年度的利息随本金一起支付 ) 付息日期 : 本次债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 2 月 1 日 若投资者行使回售选择权, 则其回售债券部分的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 1 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 每次付息款项不另计利息 到期日 : 本次债券的到期日为 2021 年 2 月 1 日 兑付债权登记日 : 本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记机构的相关规定办理 兑付日期 : 本次债券的兑付日期为 2021 年 2 月 1 日, 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 2 月 1 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 计息期限 : 本次债券的计息期限为 2016 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日, 若投资者行使回售选择权, 则计息期限为 2016 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日 还本付息方式及支付金额 : 本次债券采用单利按年计息, 不计复利, 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有 3-16

18 的债券票面总额的本金 利息登记日 支付方式 : 本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 担保情况 : 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司以其持有的部分西部黄金股份有限公司股权为本次债券提供质押担保 募集资金专项账户 : 在募集资金到位前, 本公司将严格按照 公司债券发行与交易管理办法, 开设募集资金专项账户, 规范募集资金存储和使用 信用级别及资信评级机构 : 经上海新世纪综合评定, 本公司的主体信用等级为 AA+, 本次债券信用等级为 AAA 债券受托管理人 : 本公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人 承销方式 : 本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 拟上市交易场所 : 本公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请 经监管部门批准, 本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易 质押式回购 : 本公司的主体信用等级为 AA+, 本次债券信用等级为 AAA, 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行 募集资金用途 : 本次债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于偿还银行贷款 补充公司流动资金 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 二 本次债券发行及上市安排 ( 一 ) 本次债券发行时间安排发行公告刊登日期 :2016 年 1 月 28 日 3-17

19 发行首日 :2016 年 2 月 1 日 预计发行期限 :2016 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 2 日, 共 2 个工作日 网下发行期限 :2016 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 2 日 ( 二 ) 本次债券上市安排本次债券发行结束后, 本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请 经监管部门批准, 本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易 具体上市时间将另行公告 三 本次债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 名称 : 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 法定代表人 : 郭海棠 联系人 : 孙忠伟 注册地址 : 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号 办公地址 : 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 636 号 电话 : 传真 : ( 二 ) 承销团 1 主承销商 名称 : 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 : 杨德红 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 3-18

20 办公地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号 项目负责人 : 张未名 张磊 项目经办人员 : 王玉娇 杜惠东 电话 : 传真 : 分销商 名称 : 联讯证券股份有限公司 法定代表人 : 徐刚 办公地址 : 广东省惠州市惠州区江北东江三路 55 号广播电视新闻中 心西面一层大堂和三 四层 电话 : 传真 : 联系人 : 胡雪 ( 三 ) 律师事务所 名称 : 北京国枫律师事务所 负责人 : 张利国 办公地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话 : 传真 : 经办律师 : 朱明 姜黎 3-19

21 ( 四 ) 会计师事务所 名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 叶韶勋 办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话 : 传真 : 经办会计师 : 王凤华 魏月梅 ( 五 ) 资信评级机构 名称 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 : 朱荣恩 办公地址 : 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 电话 : 传真 : 经办分析师 : 刘云 欧莲珠 ( 六 ) 债券受托管理人 名称 : 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 : 杨德红 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号 3-20

22 电话 : 传真 : 联系人 : 张未名 张磊 王玉娇 杜惠东 ( 七 ) 主承销商收款银行 : 兴业银行上海分行营业部 账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司 银行账户 : 电话 : 联系人 : 杨淳 ( 八 ) 募集资金专项账户开户银行 账户名称 : 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 开户银行 : 交通银行乌鲁木齐友好路支行 开户行账号 : 电话 : 传真 : 联系人 : 华春梅 ( 九 ) 本次债券申请上市的证券交易所 名称 : 上海证券交易所 总经理 : 黄红元 办公地址 : 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 3-21

23 电话 : 传真 : ( 十 ) 本次债券登记机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理 : 高斌 办公地址 : 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话 : 传真 : 四 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 ; ( 四 ) 投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的受托管理人, 并视作同意 债券受托管理协议 项下的相关规定 ; ( 五 ) 投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的 债券持有人会议规则 ; ( 六 ) 投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券股票质押的质权代理人, 并视作同意 股权质押担保协议 项下的相关规定 3-22

24 五 发行人与本次债券发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2015 年 9 月 30 日, 本公司与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人 负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系 3-23

25 一 担保事项 第二节担保事项和评级情况 本次债券由发行人将其持有的部分西部黄金股份向本次债券持有人设定质押, 对本次债券进行担保 为维护全体债券持有人的合法权益, 保障质押资产的安全, 同时由于债券持有人存在不确定性, 发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的质权代理人 新疆有色与国泰君安已签署 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司公开发行 2016 年公司债券股票质押担保协议 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本次债券, 均视作同意由国泰君安担任本次债券的质权代理人, 且视作同意本公司与质权代理人签署的 股票质押担保协议 项下的相关规定 ( 一 ) 质押担保相关情况 1 质押股权情况本期债券由发行人所持西部黄金 21,313 万股股份为本期债券提供质押担保 该部分股权占公司所持西部黄金股份总数的 49.15%, 占西部黄金股份总数的 33.51%, 全部为有限售条件股份, 解除限售日期为 2018 年 1 月 22 日 根据西部黄金 2015 年 9 月 30 日前 60 个交易日股票收盘价的算术平均值 元 / 股估算, 发行人本期用于质押的西部黄金股权价值约为 亿元 西部黄金成立于 2002 年 5 月 14 日, 注册资本为 63,600 万元, 为发行人控股子公司 西部黄金主营业务为黄金开采和销售 铬矿石和铁精粉的生产和销售, 其拥有国内最先进的生物氧化黄金选矿工艺, 为目前中国西部最大的现代化黄金采选冶企业之一 2015 年 1 月 22 日, 西部黄金在上海证券交易所上市, 股票代码为 SH 西部黄金主要财务数据 ( 经审计 ) 如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日总资产 255, , 所有者权益 158, ,

26 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度营业收入 72, , 净利润 6, , 担保的主债权概况质押担保的主债权为本公司经中国证监会核准, 由国泰君安主承销的公司债券 本次债券为分期发行, 首期债券基础发行规模为 8 亿元, 可超额配售不超过 5 亿元 公司履行债务的期限为本期公司债券的有效存续期间 3 质押资产初始范围本期公司债券发行前, 发行人应当将持有的部分西部黄金股票为发行的债券进行质押, 并且办理质押登记的西部黄金股票于 2015 年 9 月 30 日的前 60 个交易日的收盘价的算术平均值 ( 西部黄金每 1 股股票于 2015 年 9 月 30 日的前 60 个交易日的收盘价的算术平均值为 元 / 股 ) 应当不低于本期债券发行规模 一年应付利息及违约金 / 赔偿金的 2.5 倍 ( 发行前以 4.5% 的票面利率估算利息, 违约金以本金 1% 计算 ) 发行人为发行的债券进行质押的股票数量应当在发行公告中载明 4 质押资产的追加及权益变化时的处置方案在债券存续期间, 发行人和质权代理人应每日关注债券的质押率 质押率为关注日前债券质押的股票数量乘以关注日前 20 个交易日的收盘价的算术平均值与债券未偿还本金 一年利息及违约金 / 赔偿金之和的比值 如果 V 为质押率, 则 V=(M (PS-1+PS-2+ +PS-20)/20)/(B (1+i)+C), 其中 V 为本期债券质押率 ; B 为本期债券未偿还本金规模 ; C 为债券违约金 / 赔偿金, 违约金 / 赔偿金以合金约定为准, 如未约定则以本金 1% 计算 M 为发行人为本期债券质押的西部黄金股票数量 ; i 为本期债券票面利率 ; 3-25

27 S 日为关注日 ; PS-X 为关注日前 X 日西部黄金股票收盘价格, 如果当日股票停牌, 则为停牌前的价格 (1) 质押资产的追加如果公司债券质押率低于 1.5, 质权代理人应当向发行人提出预警 如果公司债券质押率低于 1.5, 发行人应当在 10 个工作日内, 追加提供西部黄金的股票 现金或期限匹配的债项级别不低于 AAA 的固定收益品种资产作为债券的质押资产, 使得追加后质押率大于等于 2.5 如果发行人无法追加质押使得质押率大于等于 2.5, 应当在三个工作日内书面通知质权代理人和债券评级机构, 并向市场公告, 说明解决方案 如果发行人无法追加质押使得质押率大于等于 1.5, 发行人应当在三个工作日内书面提议召开债券持有人会议, 商讨解决方案 发行人未能在上述期限内书面通知质权代理人和债券评级机构或者书面提议召开债券持有人会议, 质权代理人有权根据 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年公司债券之债券持有人会议规则 通知债权持有人 (2) 西部黄金权益变化时的处置方案在公司债券有效存续期间, 若西部黄金进行权益分派 ( 包括但不限于送股 资本公积金转增股本等 ) 导致发行人所持的股份增加, 发行人用于质押部分股票导致发行人所持的股票增加部分, 仍为 股票质押担保协议 项下的质押财产, 应当为原质押担保债券质押担保, 并办理相关质押登记手续 ; 未用于质押部分股票导致发行人所持的股票增加部分, 无需为债券质押担保 在公司债券有效存续期间, 若西部黄金实行现金分红, 发行人因所持上述标的股票获得现金红利, 如果质押率大于等于 2.5, 则该现金红利不作为 股票质押担保协议 项下的质押财产, 发行人有权领取并自由支配, 并且不视为一次质押资产的释放 ; 如果质押率小于 2.5, 则发行人应当或者补充质押不低于现金股利价值的股票置换现金股利, 或者将该现金红利作为质押资产 当质押率大于等于 2.5, 发行人可要求释放已质押的现金红利, 质权代理人应予以办理 5 质押担保范围 3-26

28 质押担保的范围为本期债券应当偿付的本金及利息 违约金 损失赔偿金 实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费或仲裁费 律师代理费 执行费 评估费 公告费 拍卖费等 ) 6 质押股票登记发行人发行本次公司债券的申请获得中国证监会核准后, 发行人应与质权代理人共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票的质押登记手续, 该等股票的质押登记手续须在债券发行前完成 质权自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记完毕时生效, 发行人应在依法完成股票质押登记手续后的 5 个工作日内, 将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付质权代理人进行保管 在发行人按期足额清偿公司债券全部本金及利息后, 发行人有权向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除股票质押的相关手续, 质权代理人应给与必要的配合 7 质押资产的转让发行人在将其所持有的西部黄金股票依照约定进行质押之后, 不得转让 8 债券持有人的权利 (1) 本次公司债券的债券持有人依法将其持有的公司债券转让给第三人的, 无需经发行人同意 (2) 若发行人未按期清偿本次公司债券的本金 各期利息 违约金 损害赔偿金和 / 或实现债权的合理费用, 经债券持有人会议表决通过, 债券持有人可以与发行人协议以质押资产折价, 也可以就拍卖 变卖质押财产所得的价款优先受偿 若债券持有人与发行人无法就质押权的实现达成一致, 债券持有人可以依据债券持有人会议做出的决议, 通过诉讼 仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权, 质权代理人应给予必要的配合 9 质权代理人的权利义务 (1) 质权代理人作为债券的受托管理人, 与发行人签署 股票质押担保协议 3-27

29 (2) 质权代理人应当按照 股票质押担保协议 的约定履行配合办理质押登记手续等工作 (3) 若经债券持有人会议决议, 本次公司债券之受托管理人发生变更, 并同时重新签订股票质押协议, 使 股票质押担保协议 终止, 质权代理人可停止继续履行 股票质押担保协议 项下的权利义务 (4) 质权代理人应尽最大努力为保障债券持有人的利益行事, 质权代理人不履行职责或与第三人串通损害债券持有人的利益的, 应当承担民事责任 10 发行人的声明和承诺 (1) 发行人签署 股票质押担保协议 是出于自身的真实意思表示, 不存在任何欺诈 胁迫等情形 ; (2) 发行人知悉, 质权代理人系代表债券持有人签署股票质押担保合同, 除配合办理有关质押登记手续 召集债券持有人会议外, 有关股票质押担保合同项下的权利 义务, 均由债券持有人享有和承担 ; (3) 发行人合法拥有出质财产, 不存在权属纠纷或潜在纠纷, 承诺拟出质财产在债券发行前办理质押登记手续时未被设定担保或采取强制措施 ; (4) 股票质押担保合同生效后及本次公司债券存续期间, 如因发行人的财产状况发生变化, 或者发行人涉及任何诉讼 仲裁 政府部门的调查 行政处罚案件, 或者发行人所持有的西部黄金股票被司法冻结等导致出质财产受到或可能受到损害的情形, 从而可能影响发行人履行 股票质押担保协议 的能力的, 发行人应立即通知债券持有人及质权代理人 ; (5) 中国证监会核准发行人发行公司债券后, 在债券发行公告公告日前, 发行人应与质权代理人及时向证券登记机构办理股票质押登记手续 质权自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记完毕时设立, 发行人应在依法完成股票质押登记手续后的 5 个工作日内, 将出质股票的权利凭证及其他有关资料交付质权代理人进行保管 (6) 若经债券持有人会议决议, 本次公司债券之质权代理人发生变更, 发行人应配合办理质权代理人变更的有关变更登记手续并继续履行股票质押担保 3-28

30 合同项下的权利义务 11 质权代理人的声明和承诺质权代理人承诺尽最大努力为保障债券持有人的利益行事, 若质权代理人不履行职责, 或与第三人串通损害债券持有人的利益的, 质权代理人将承担相应的民事责任 12 费用承担股票质押担保合同项下可能发生的任何费用 ( 包括但不限于因评估 公证 登记 保管 提存 拍卖等产生的费用 ), 均由发行人承担 13 生效和终止 股票质押担保协议 经发行人与国泰君安双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 自本次债券获得相关主管机关批准并成功发行之日起生效 发生以下情形之一的, 股票质押担保协议 终止: (1) 本次债券本息全部偿付完毕 ; (2) 本次债券的抵押登记全部解除 ; (3) 经本次债券持有人会议同意, 更换本次债券债权代理人 ; (4) 法律 法规规定的其他情形 ( 二 ) 债券持有人及质权代理人对担保事项的持续监督安排根据发行人与国泰君安签署的 股票质押担保协议, 质权代理人有权对发行人质押资产质押登记形成的各项权利凭证进行监管 在本次债券存续期间, 如果债券质押率低于 1.5, 发行人须根据 股票质押担保协议 的规定及时追加质押资产, 补足差额 如不能及时追加质押资产, 上海新世纪将视情况对本次债券的信用等级进行调整 ( 三 ) 发行人对担保事项的持续信息披露安排在本次债券存续期内, 质权代理人将出具债券受托管理事务报告, 以及时向债券持有人披露相关信息 3-29

31 二 评级情况 ( 一 ) 本期公司债券的信用评级情况及资信评级机构本公司聘请了上海新世纪对本次公司债券发行的资信情况进行评级 根据上海新世纪出具的 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年公司债券信用评级报告 ( 新世纪债评 (2015) 号 ), 本公司主体信用等级为 AA+ 级, 本次债券的信用等级为 AAA 级 发行人最近三年不存在在境内发行其他债券 债券融资工具的情形 ( 二 ) 公司债券信用评级报告主要事项 1 信用评级结论及标识的涵义上海新世纪评定发行人主体信用等级为 AA+ 级, 该级别反映了本公司偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 本次债券在本公司提供股权资产进行质押担保的条件下信用等级为 AAA, 该级别反映了本次债券安全性极高, 违约风险极低 2 有无担保情况下评级结论的差异上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA+, 公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式, 同时考虑发行本次公司债券的规模和期限等因素, 公司偿还全部债务的能力, 是对公司长期信用等级的评估, 可以等同于本次公司债券无担保情况下的信用等级 本次债券信用评级考虑了发行人将持有的部分西部黄金 ( SH) 股份向本次债券持有人设定质押担保, 为本次债券本息偿付所起的保障作用, 本次债券的信用等级为 AAA 3 评级报告 的基本观点 (1) 发行人的主要优势 1) 公司有色金属资源储备丰富, 为国内大型有色金属生产企业之一 ; 2) 公司拥有较多的产品品种和较完整的产业链, 能在一定程度上增强公司的抗风险能力 ; 3-30

32 3) 公司控股两家上市公司, 同时与多家商业银行建立了合作关系, 融资渠道较畅通 (2) 发行人的主要风险 1) 受国内经济下行影响, 有色金属行业景气度较差, 铜 镍及黄金等金属价格持续下降, 公司面临一定的经营压力 ; 2) 随着公司 10 万吨铜冶炼项目及电解镍技改项目的陆续投产, 产能释放程度及投资回报是否如预期存在不确定性 ; 3) 公司所从事的有色金属矿山开采 冶炼等业务危险性较大, 属于重大安全事故容易发生的领域 一旦在某些生产环节上发生重大安全生产事故, 不但会给企业造成直接经济损失, 也可能导致国家对事故发生单位进行处罚, 甚至存在勒令停产的可能, 进而给企业带来直接损失 4 跟踪评级的有关安排根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范, 在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止, 上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级, 包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 上海新世纪将持续关注新疆有色外部经营环境的变化 影响新疆有色经营或财务状况的重大事件 新疆有色履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 以动态地反映新疆有色的信用状况 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年新疆有色经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行 在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时, 新疆有色应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项 上海新世纪及评级人员将密切关注与新疆有色有关的信息, 在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别 跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场调研 评级分析 评级委员会审核 出具评级报告 公告等程序进行 上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人, 3-31

33 并同时发送至交易所网站公告 3-32

34 第三节公司的资信情况 一 公司获得主要贷款银行的授信情况 公司与多家商业银行建立了良好合作关系, 截至 2015 年 9 月末, 公司已获批商业银行授信总额为 152 亿元, 已使用授信额度为 55 亿元, 尚有 97 亿元的授信余额尚未使用 二 近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 最近三年, 公司与主要客户发生业务往来时, 未发生严重违约行为 三 近三年发行的债券及偿还情况 公司近三年发行债券情况如下 : 发行日 发行期限 发行额度 票面利率 14 新鑫 MTN 年 5.00 亿元 7.12% 该债券尚未到期 四 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 按本次发行规模上限 20 亿元计算, 本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后, 公司累计债券余额为 20 亿元, 占截至 2015 年 9 月 30 日合并报表口径所有者权益 亿元的比例为 16.91%, 未超过公司净资产的 40% 五 近三年偿债能力财务指标 ( 合并口径 ) 项目 资产负债率 44.78% 42.08% 30.44% 流动比率 速动比率 贷款偿还率 100% 100% 100% 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数

35 利息偿还率 100% 100% 100% 注 : 上述财务指标的计算方法如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 = ( 流动资产 - 存货净额 )/ 流动负债资产负债率 = ( 总负债 / 总资产 ) 100% 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出贷款偿还率 = ( 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ) 100% 利息偿还率 = ( 实际支付利息 / 应付利息 ) 100% 3-34

36 第四节发行人基本情况 一 发行人基本情况 具体参见本募集说明书摘要 第一节发行概况 之 一 发行概况 之 ( 一 ) 发行人基本情况 二 发行人设立 实际控制人变化及重大资产重组情况 ( 一 ) 历史沿革发行人前身为根据 中苏友好同盟互助条约 于 1950 年成立的中苏有色及稀有金属股份公司, 是新中国成立后最早的中外合资企业之一,1955 年更名为新疆有色金属工业公司, 曾隶属中国有色金属工业总公司和国家有色金属管理局, 并于 2000 年下划至新疆维吾尔自治区人民政府管理 2002 年经新疆维吾尔自治区人民政府批准, 新疆有色正式设立 新疆有色设立至今, 其历史沿革具体如下 : 年设立 2002 年, 经自治区人民政府 关于同意组建新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司的批复 ( 新政函 [2001]131 号 ) 批准, 以 2000 年 7 月下放自治区管理的原中央所属 13 家有色金属企事业单位资产设立新疆有色, 设立时注册资本人民币 22, 万元, 出资人为自治区人民政府, 并于 2002 年 3 月 15 日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的 号 企业法人营业执照 年增资 2005 年 6 月, 新疆有色出资人由自治区人民政府变更为自治区国资委, 根据自治区国资委 关于对新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司国有资产授权经营的批复 ( 新国资考核 [2005]95 号 ), 授权新疆有色经营的国有资产总额 148, 万元, 其中, 国家资本 86, 万元作为新疆有色的注册资本 新疆有色注册资本变更为 86, 万元 2005 年 6 月 21 日, 新疆瑞新有限责任会计师事务所出具了瑞新会验字 [2005]029 号验资报告对本次新增注册资本进 3-35

37 行了审验 2005 年 7 月 14 日, 新疆有色就该次增资履行了工商变更手续 年增资 2007 年 8 月根据自治区国资委 关于新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司减少国家资本金的批复 ( 新国资函 [2007]223 号文 ), 新疆有色已转增国家资本金的喀拉通克铜镍矿采矿权价款 297,331, 元, 不再作为国家资本对新疆有色的出资, 减少新疆有色的国家资本金 29, 万元 ;2007 年 11 月, 根据自治区国资委 关于新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司转增国家资本金的通知 ( 新国资产权 [2007]364 号 ), 将自治区国资委对新疆有色的 578,929, 元债权及新疆有色全资子企业新疆阿希金矿的 118,958, 元债权, 转增为新疆有色的国家资本金 ; 新疆有色注册资本由 86, 万元增加至 126, 万元 2007 年 11 月 15 日, 新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具了驰天会验字 [2007]1-041 号验资报告对本次注册资本变动进行了审验 2007 年 12 月 18 日, 新疆有色就该次增资履行了工商变更手续 年增资 2009 年 9 月, 根据自治区国资委 关于新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司与新疆哈密金矿产权关系的批复 ( 新国资产权 [2009]244 号文 ), 自治区国资委将新疆哈密金矿授权新疆有色经营, 并增加新疆有色的国家资本金 14,501, 元, 新疆有色注册资本由 126, 万元增加至 127, 万元 2009 年 7 月 10 日, 新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具了驰天会验字 [2009]1-039 号验资报告对本次增资进行了审验 2009 年 9 月 25 日, 新疆有色就该次增资履行了工商变更手续 年增资根据自治区国资委下发的 关于有色公司增加国家资本金的批复 ( 新国资产权 [2009]560 号文 ) 关于将有色公司资产划转的批复 ( 新国资产权 [2009]559 号文 ) 关于核减新疆有色金属工业( 集团 ) 有限责任公司国家资本金的批复 ( 新国资产权 [2010]38 号文 ) 关于新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司调整国家资本金的批复 ( 新国资产权 [2010]39 号文 ) 关于新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司核减国家资本金的批复 ( 新国资产权 [2010]97 号文 ), 3-36

38 发行人增加注册资本人民币 118,267, 元, 由自治区国资委于 2010 年 5 月 10 日之前缴足, 变更后注册资本增加至 1,396,525,444 元 2010 年 10 月 23 日, 新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具了驰天会验字 [2010]1-021 号验资报告对本次增资进行了审验 2010 年 11 月 24 日, 新疆有色就该次增资履行了工商变更手续 年增资 2012 年 1 月, 根据 关于新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2011 年国有资本经营预算的批复 ( 新国资产权 [2011]539 号 ), 自治区国资委以 2011 年新疆有色国有资本经营资本性支出预算资金 4,500 万元对新疆有色进行增资, 注册资本由 139, 万元增加至 144, 万元 2011 年 12 月 29 日新疆驰远天合有限责任会计事务所出具了驰天会验字 [2012]1-001 号验资报告对本次增资进行了审验 2012 年 1 月 9 日, 新疆有色就该次增资履行了工商变更手续 年增资根据自治区国资委 2013 年 4 月 24 日下达的新国资产权 [2013]135 号文 关于调整新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2012 年国有资本经营预算支出项目的通知 新疆维吾尔自治区财政厅 2013 年 3 月 25 日下达的新财企 [2013]74 号文 关于拨付新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限公司 2015 年度区级国有资本经营预算资金的通知, 发行人增加注册资本 3,800 万元, 注册资本由 144, 万元增加至 147, 万元 2013 年 5 月 13 日, 信永中和出具了 XYZH/2012URA1007 号验资报告对本次增资进行了审验 2013 年 7 月 26 日, 新疆有色就该次增资履行了工商变更手续 年增资 2015 年 3 月, 根据自治区国资委 关于下达新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2014 年国有资本经营预算支出项目的通知 ( 新国资产权 [2014]108 号 ) 和新疆维吾尔自治区财政厅 关于拨付新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司 2014 年国有资本经营预算资金的通知, 自治区国资委以 2014 年新疆有色国有资本经营资本性支出预算资金 1,000 万元对新疆有色进行增资, 注册资本由 3-37

39 147, 万元增加至 148, 万元 2015 年 3 月 10 日, 新疆有色就该次增资履行了工商变更手续 年减资 2015 年 6 月, 根据自治区国资委 关于核减新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司授权经营土地及资本金的批复 ( 新国资产权 [2015]14 号文 ) 及 关于核减新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司昊鑫锂盐厂区授权经营土地及资本金的批复 ( 新国资产权 [2015]82 号文 ), 核减新疆有色下属授权经营土地, 注册资本由 148, 万元减少至 148, 万元 2015 年 6 月 24 日, 新疆有色就该次减资履行了工商变更手续 ( 二 ) 发行人控股股东及实际控制人情况发行人为国有独资公司, 发行人的控股股东和实际控制人均为自治区国资委, 自治区国资委根据新疆维吾尔自治区人民政府的授权代表国家履行出资人职能 最近三年内发行人控股股东及实际控制人未发生变化 ( 三 ) 发行人最近三年重大资产重组情况发行人最近三年内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买 出售和置换等重组情况 三 本次发行前公司的股本情况 截至本募集说明书摘要出具日, 发行人注册资本为 1,482,356,129 元, 自治区国资委拥有发行人 100% 股权 四 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人重要权益投资基本情况截至 2015 年 9 月 30 日, 新疆有色的主要控股及参股公司基本情况如下 : 序号 1 西部黄金 企业名称公司层级注册地业务性质注册资本 ( 元 ) 一级子公司 乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号 黄金开采及冶炼 持股比例 (%) 636,000, 新鑫矿业一级新疆乌鲁木齐市铜 镍等有 552,500,

40 序号 企业名称公司层级注册地业务性质注册资本 ( 元 ) 新疆亚欧稀有金属股份有限公司 富蕴恒盛铍业有限责任公司 乌鲁木齐兴锂热力开发有限责任公司新疆有色金属工业 ( 集团 ) 富蕴兴铜服务有限公司 北京宝地新迪科贸有限公司 新疆鑫光新兴材料有限公司 新疆有色金属工业集团宏鑫商贸有限公司 新疆有色金属研究所 阜康有色发展有限责任公司新疆有色金属工业集团伊犁铝厂新疆有色金属工业集团稀有金属有限责任公司 新疆昊鑫锂盐开发有限公司 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 全鑫建设有限公司新疆有色金属工业集团物资有限 子公司 一级子公司 一级子公司 一级子公司 一级子公司 一级子公司 联营公司 一级子公司 一级子公司 一级子公司一级子公司 一级子公司 一级子公司 一级子公司 一级子公司 沙依巴克区友好北路 4 号栋 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号新疆阿勒泰地区富蕴县喀拉通克铜镍矿新疆乌鲁木齐市沙依巴克区水泥厂街 423 号新疆阿勒泰地区富蕴县喀拉通克铜镍矿建设路 10 号 北京市海淀区首体南路 20 号国兴家园 4 号楼 8 层 D 新疆伊犁州特克斯县阿扎提街四环内 新疆乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路 772 号第 54 栋三层新疆乌鲁木齐市经济技术开发区合作区融合南路 501 号新疆昌吉州阜康市有色苑新疆伊犁州伊宁市达达木图乡新疆阿勒泰地区富蕴县可可托海镇文化东路新疆乌鲁木齐市沙依巴克区仓房沟中路 297 号新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号新疆乌鲁木齐市新市区北站二路 色金属加工 开采和销售 稀有金属矿采选 铍产品加工 销售 供热 水暖建材销售 饮食住宿 百货 劳务及租赁 技术开发 ; 销售金属材料 非金属矿产品 五金交电 矿业投资 矿业设备的销售 矿产品加工汽车配件 机械及配件 房屋租赁 金属产品的研制 开发 运输 矿产品收购 持股比例 (%) 100,000, ,000, ,400, , , ,000, ,000, ,700, ,000, 铝冶炼 3,458, 矿产品加工 销售 锂系列产品销售 进出口 建筑工程施工 铬矿石 铬镁砖 焦炭 238,800, ,000, ,101, ,000,

41 序号 企业名称公司层级注册地业务性质注册资本 ( 元 ) 公司 东一巷 226 号 炉料的经营等 新疆乌鲁木齐市 中国有色金属进 一级 新市区北京南路 经营和代理 出口新疆公司 子公司 52 号科技大厦 8 进出口业务 层 新疆金辉房地产开发有限责任公司 一级子公司 19 阿舍勒铜业股份联营企业 20 千鑫矿业联营企业 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号 1 栋 新疆阿勒泰地区哈巴河县 新疆富蕴县赛尔江西路 2 号 ( 二 ) 发行人重要权益投资的主要财务数据 房地产开发与经营 铜 锌等矿产资源开发 加工 销售铅锌开采及销售 年度发行人主要控股及参股公司的主要财务数据 持股比例 (%) 27,170, ,827, ,000, ,000, 单位 : 万元 序号企业名称资产总额负债净资产营业收入净利润 1 西部黄金 231, , , , , 新鑫矿业 1,188, , , , , 新疆亚欧稀有金属股份有限公司富蕴恒盛铍业有限责任公司乌鲁木齐兴锂热力开发有限责任公司新疆有色金属工业 ( 集团 ) 富蕴兴铜服务有限公司北京宝地新迪科贸有限公司新疆鑫光新兴材料有限公司 24, , , , , , , , , , , , , , , , , , 新疆有色金 3, ,

42 序号企业名称资产总额负债净资产营业收入净利润 属工业集团宏鑫商贸有限公司新疆有色金属研究所阜康有色发展有限责任公司新疆有色金属工业集团伊犁铝厂新疆有色金属工业 ( 集团 ) 稀有金属有限责任公司新疆昊鑫锂盐开发有限公司新疆有色金属工业 ( 集团 ) 全鑫建设有限公司新疆有色金属工业集团物资有限公司中国有色金属进出口新疆公司新疆金辉房地产开发有限责任公司 35, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 阿舍勒铜业 254, , , , , 千鑫矿业 100, , , , , 年 1-9 月发行人主要控股及参股公司的主要财务数据 单位 : 万元 序号企业名称资产总额负债净资产营业收入净利润 1 西部黄金 255, , , , , 新鑫矿业 1,236, , , , , 新疆亚欧稀有金属股份有限公司富蕴恒盛铍业有限责任公司 20, , , , , , ,

43 序号企业名称资产总额负债净资产营业收入净利润 乌鲁木齐兴锂热力开发有限责任公司新疆有色金属工业 ( 集团 ) 富蕴兴铜服务有限公司北京宝地新迪科贸有限公司新疆鑫光新兴材料有限公司新疆有色金属工业集团宏鑫商贸有限公司 7, , , , , , ,503 51,413 11,090 5,365-2,909 3, , 新疆有色金属研究所 36, , , , , 阜康有色发展有限责任公司新疆有色金属工业集团伊犁铝厂新疆有色金属工业集团稀有金属有限责任公司新疆昊鑫锂盐开发有限公司新疆有色金属工业 ( 集团 ) 全鑫建设有限公司新疆有色金属工业集团物资有限公司中国有色金属进出口新疆公司新疆金辉房地产开发有限责任公司 11, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 阿舍勒铜业 288, , , , , 千鑫矿业 105, , , , , 五 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ( 一 ) 控股股东和实际控制人基本情况新疆有色为自治区人民政府出资设立的国有独资公司, 控股股东和实际控制人为自治区国资委, 自治区国资委根据自治区人民政府授权依法对公司履行出资人的职责 ( 二 ) 所持有的发行人股份被质押情况截至本募集说明书摘要签署日, 发行人股份不存在被质押或存在争议的情 3-42

44 况 六 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 现任董事 监事 高级管理人员基本情况 序号 姓名 职务 性别 年龄 就任时间 1 郭海棠 董事长 男 张国华 董事 总经理 男 艾尔肯 木沙 董事 工会主席 男 张叔平 董事 总会计师 男 彭士群 董事 副总经理 男 史文峰 董事 副总经理 男 王锴 监事会主席 男 秦新力 监事 男 王祥涛 监事 男 陈美萍 监事 女 赵广琴 监事 女 华光旭 监事 男 丁鲲 监事 男 库马提 托盖 副总经理 男 徐存元 副总经理 男 ( 二 ) 董事 监事和高级管理人员持有公司股票情况 截至本募集说明书签署日, 公司董事 监事和高级管理人员均未持有发行人 股份或债券 ( 三 ) 主要工作经历和在股东单位及其他单位任职或兼职情况 1 董事 郭海棠 :1979 年 8 月参加工作, 历任新疆地矿局第五地质大队副分队长 办公室主任 ; 新疆地矿局二区域地质调查大队副大队长 ; 新疆地矿局第九地质大 队党委书记 大队长 ; 自治区地矿局工勘处处长 ; 新疆宝地工程建设有限公司董 事长 总经理 党总支书记 ; 自治区地矿局党组成员 副局长 ; 新疆有色党委委 员 董事 总经理 ; 新疆有色党委书记 董事长 总经理 ; 现任新疆有色党委书 记 董事长 3-43

45 张国华 :1984 年 8 月参加工作, 历任新疆有色喀拉通克铜镍矿安全环保科副科长 科长 采矿车间任主任 矿长助理 工会主席 党委书记 ; 新疆有色经销公司副经理 经理 ; 新疆有色喀拉通克铜镍矿党委委员 矿长 ; 新鑫矿业党委书记 董事 常务副经理 ; 新疆有色党委委员 副总经理 ; 现任新疆有色党委副书记 董事 总经理 艾尔肯 木沙 :1975 年 2 月参加工作, 历任自治区党委组织部干部三处科员 副主任科员 ; 自治区党委组织部干部一处副处长 ; 自治区党委组织部干部综合处副处长 ; 自治区工商联党组成员 副会长 ; 自治区工商业联合会 ( 总商会 ) 党组成员 副主席 ( 副会长 ); 现任新疆有色党委委员 董事 工会主席 张叔平 :1987 年 11 月参加工作, 历任自治区审计厅农牧处副主任科员 主任科员 ; 社保审计处副处长 ; 自治区审计厅派出审计四处处长 ; 自治区审计厅办公室主任 ; 现任新疆有色党委委员 董事 总会计师 彭士群 :1983 年 8 月参加工作, 历任阿勒泰矿生产技术科副科长 ; 柯矿场副主任 ; 阿勒泰矿副总工程师 ; 四川马尔康矿业联营公司副经理兼总工程师 经理 党委书记 ; 阿希金矿党委书记 第一副矿长 矿长 ; 新疆有色副总经理 ; 现任新疆有色党委委员 董事 副总经理 史文峰 :1989 年 8 月参加工作, 历任新疆有色喀拉通克铜镍矿冶炼车间副工段长 工段长 ; 新疆有色阜康冶炼厂冶炼车间任副主任 生产技术科代科长 科长 厂长助理 副厂长 党委委员 厂长 ; 新鑫矿业党委委员 董事 总经理 ; 新疆有色副总经理兼新鑫矿业党委委员 董事 总经理 ; 现任新疆有色党委委员 董事 副总经理 2 监事王锴 :1982 年 8 月参加工作, 历任新疆煤田地质公司物测队计财科会计 副科长, 新疆煤田地质局审计处审计员 副处长 计财处处长, 自治区经贸委财金处干部, 自治区经贸委企业处副处长 ; 自治区经贸委企业改革处处长, 自治区国资委企业改革处处长, 现任自治区国资委国有重要骨干企业第二监事会主席 秦新力 :1978 年 12 月参加工作, 历任新疆日用玻璃厂团委书记兼党办副主任, 自治区轻工业厅主任科员, 自治区企业工委副处长, 自治区国资委纪委案件 3-44

46 监察室, 现任自治区国有重要骨干企业第二监事会办事处主任 王祥涛 :1999 年 12 月参加工作, 历任博乐市乌图布拉格镇财政所干部, 博乐市统计局干部, 博州统计局综合科副科长, 自治区国资委企业改革处副主任科员, 自治区国资委企业改革处主任科员, 现任自治区国有重要骨干企业第二监事会办事处副主任 副处级监事 陈美萍 :1990 年 9 月参加工作, 历任塔城市第一小学会计, 塔城市财政局会计, 新疆华世丹药业股份有限公司专职监事, 新疆长理大教育科技咨询有限公司会计, 新疆通信监理公司会计, 现任自治区国资委国有重要骨干企业第二监事会监事 赵广琴 :1988 年 8 月参加工作, 历任新疆有色克拉玛依金矿劳动人事科干事, 新疆有色劳动人事处任干事, 新疆有色工会任干事, 现任新疆有色机关党委任党委副书记, 新疆有色职工监事 丁鲲 :1990 年 7 月参加工作, 历任新疆有色阿勒泰矿柯鲁木特矿材料员 党政办公室主任, 新疆有色青海台吉乃尔盐湖有限责任公司财务人事科副科长, 新疆有色黄金建设公司劳动人事科劳资员 副科长, 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 有限责任公司审计部审计员, 在新疆有色金属工业 ( 集团 ) 全鑫建设有限公司总经理助理 副经理, 现任新疆有色审计部副主任, 新疆有色职工监事 华光旭 :1993 年 10 月参加工作, 历任新疆有色喀拉通克铜镍矿子校教师 教导主任, 新疆有色喀拉通克铜镍矿法律顾问 党委秘书, 新疆喀拉通克矿业有限责任公司任办公室主任兼法律顾问, 现任新疆有色任法律顾问兼任千鑫矿业监事会主席, 新疆有色职工监事 3 高级管理人员库马提. 托盖 :1984 年 7 月参加工作, 历任新疆青河县畜牧局任技术员, 新疆有色可可托海矿务局教育处任干事 副处长, 新疆有色阜康冶炼厂任党委副书记 副厂长, 新疆有色劳人处任副处长, 新疆有色任社保中心主任 劳动保险监督处处长, 现任新疆有色副总经理 徐存元 :1982 年 1 月参加工作, 历任新疆有色第二矿采矿二车间主任 第二矿副矿长, 新疆有色黄金分公司副经理 党委委员 经理 克拉玛依金矿矿长 3-45

47 党委副书记, 克拉玛依金矿关闭破产清算项目副组长, 新疆有色金铬矿业有限责任公司董事长 经理 党委委员, 西部黄金有限责任公司总经理, 新疆有色金铬矿业有限责任公司党委委员 董事长 经理, 西部黄金有限责任公司总经理, 西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司党委委员 经理, 西部黄金董事 总经理 党委书记, 新疆有色副总经理, 兼任西部黄金董事 总经理 党委书记, 现任新疆有色副总经理 兼任西部黄金副董事长 党委书记 ( 四 ) 董事 监事和高级管理人员的任职资格截至本募集说明书签署日, 公司董事 监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序, 其任职均符合 公司法 及 公司章程 规定的任职资格 七 发行人主营业务 ( 一 ) 发行人主营业务及主要产品 1 经营范围发行人的经营范围 : 职业技能鉴定 ; 有色金属工业的投资 ; 有色金属产品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主营业务概况新疆有色是以有色金属开发为主, 集勘查 开采 冶炼 科研设计 机械制造 建筑安装 商贸进出口 房地产开发等为一体的多元化大型企业集团 自 2002 年正式设立以来, 新疆有色依托自治区内丰富的矿产资源, 致力于打造 铜镍 黄金 稀有及非金属 三大主业 三大板块 的产业格局 旗下的新鑫矿业 2007 年在香港 H 股成功上市, 成为国内第二大电解镍生产商 ; 西部黄金已于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市 目前, 新疆有色主要产品包括镍 铜 黄金 稀贵金属和硫酸等, 镍 铍产量居全国第二位 截至 2014 年末, 公司拥有黄金采选能力 90 万吨 / 年, 拥有铜镍矿采选能力 147 万吨 / 年, 拥有黄金冶炼能力 8 吨 / 年, 拥有电解镍生产能力 10,000 吨 / 年, 拥有阴极铜冶炼能力超过 10 万吨 / 年 2014 全年, 公司营业收入 亿元, 同比增长 57%; 生产电解镍 1.11 万吨, 同比增长 7.7%; 阴极铜 4.26 万吨 ; 黄金产量 3.65 吨, 金属锂 230 吨, 镁锭 4350 吨, 铍铜合金 410 吨 3-46

48 截至 2015 年 12 月末, 公司拥有的铜 镍 金及铁等的权益资源量分别为 万吨 万吨 吨 5,693 万吨 此外, 截至 2015 年 12 月末, 公司拥有采矿权 16 个, 其中黄金 8 个 铜镍 5 个 磁铁矿 1 个 铬铁矿 1 个, 铍矿 1 个, 面积共计 平方千米 ; 拥有探矿权 29 个, 其中黄金 10 个 铜 11 个 铜镍 5 个 磁铁矿 2 个 铬铁矿 1 个, 面积共计 平方千米 公司有色金属资源储量丰富, 采冶选产业链完整, 后续资源提升潜力广阔, 主营业务具有较好的发展前景 ( 二 ) 发行人所在行业状况及竞争地位进入 21 世纪以来, 我国作为新兴工业化国家, 在世界有色金属工业中的地位得到进一步增强, 生产和消费规模不断扩大 2012 年以来, 我国铜 铝 铅 锌四种基本金属产量和消费量全部位居全球第一, 已成为全球最大的有色金属生产和消费国, 构成了全球范围内的有色金属需求的 中国因素 近年来, 受经济增速放缓影响, 我国有色金属行业发展速度有所下降 2014 年, 我国十种有色金属 ( 铜 铝 铅 锌 镍 锡 锑 镁 海绵钛 汞 ) 产量为 4,417 万吨, 同比增长 7.2%, 增速回落 2.7 个百分点 其中, 精炼铜产量为 796 万吨, 增长 13.8%; 镍产量 万吨, 增长 27.0% 2015 年 6 月末, 我国十种有色金属产量为 2,526 万吨, 同比增长 9.3%, 较上年同期提高 3.90 个百分点 年我国十种有色金属产量及增速 资料来源 : 国家统计局 3-47

49 我国人均 GDP 已经超过 5,000 美元, 面临着重要的战略机遇期 同时, 由于我国已经成为全球制造业的中心, 也需要消耗大量有色金属材料, 因此对有色金属的需求将进一步增长 目前, 我国工业化 城市化已经进入中后期, 信息化方兴未艾 产业结构升级, 可持续发展的战略转型将给有色金属的集约化发展带来更好的环境 随着工业化 城镇化的推进, 我国有色金属的需求量进一步增加, 人均有色金属用量不断提高 1 金属镍从供给角度看, 根据美国国家地质局统计, 全球镍矿含镍金属储量约为 8,100 万吨 从分布角度, 全球镍矿资源分布不均衡, 我国镍资源较为匮乏, 仅占全球储量的 3.7% 左右, 加工冶炼环节对外依存度高 2014 年, 我国镍精矿含镍量产量约 9.33 万吨, 电解镍产量约 万吨 我国镍生产环节集中度较高, 其中金川集团的镍产量约占国内镍产量的 40% 左右, 为国内最大的电解镍生产基地, 新鑫矿业电解镍的产量为 1.11 万吨, 占比 3.17%, 位居行业次席 从需求角度来看,2014 年全球镍消费 190 万吨, 预计 2015 年全球消费量为 196 万吨, 同比增长 3% 全球镍消费主要以不锈钢冶炼为主, 约占总消费量的 65~70%; 其次是电镀行业, 约占总消费量的 8~12%; 高新技术领域的需求日益旺盛, 约占总消费量的 4~6% 我国镍消费以不锈钢冶炼需求为主,2014 年镍消费量约为 83 万吨, 占当年全球镍消费量的 48% 左右 1 从需求变化角度, 随着全球固定资产投资的下降以及镍铁产品的替代增强, 镍的消费量增速有所放缓, 但是航空航天 核电等战略新兴产业的发展将带动镍的消费量增长 镍价格主要受镍金属的供求关系影响 2011 年上半年度开始, 因镍金属产能释放及库存增加等因素影响, 镍价持续下调,2013 年末伦敦金属交易所 ( 简称 LME ) 镍价约为 13,970 美元 / 吨 2014 年, 因印尼矿石出口禁令的执行, LME 镍价由年初的 13,500 美元 / 吨升至 5 月中旬的 20,650 美元 / 吨 此后由于低品位镍矿供应的上升以及需求增速放缓, 镍产品价格有所下滑 2014 年全年, LME 镍平均价为 16, 美元 / 吨, 同比上涨 12.42% 2015 年以来, 受供给增加和需求低迷的影响,LME 镍价震荡下跌, 自 2015 年 11 月初以来价格基本低于 10,000 美元 / 吨 1 吉林吉恩镍业股份有限公司 2014 年年度报告 3-48

50 2 金属铜从供给角度, 全球铜矿资源主要分布于拉丁美洲 北美和中非等地, 我国铜资源储量相对较为匮乏, 主要分布在江西 西藏和云南, 全国合计储量约占全球总量 5% 由于我国铜金属消费需求旺盛, 精炼铜行业发展迅速, 并长期进口海外铜矿资源用于冶炼加工 目前, 我国铜精矿进口量约占世界铜精矿进口量 30% 左右, 为第一大铜精矿进口国 根据工信部统计,2014 年我国精炼铜产量 796 万吨, 同比增长 13.8%; 主要生产厂家包括江西铜业 云南铜业和铜陵有色等公司 从供给变化角度, 由于铜价格的前期历史高位刺激投资热情,2013 年至今全球铜矿产能不断释放, 预计未来铜矿资源和精炼铜的供给将进一步增加, 供给端对于价格产生较大压力 根据 ICSG 预计, 全球铜矿产能增速将在 2016 年达到历史顶峰 7.74% 后逐步回落至 2018 年的 5% 左右 预计 2013 年 2018 年的全球铜矿产能总共释放 万吨的精炼铜的产能, 全球冶炼产能增加 万吨 考虑铜冶炼产能的增速小于铜矿产能增速, 预计铜冶炼费用将有所上升 从需求角度, 全球铜消费主要来自于电力工业 机械制造 建筑业等部门 目前, 我国已发展成为全球最大的铜消费国,2014 年精炼铜消费量约 1,135 万吨, 约占全球铜消费总量的 48% 与美国等发达国家的以建筑业为主的铜消费结构不同, 我国铜产品消费以电力设施及电缆行业为主, 该行业约占我国铜消费的 46%, 其余铜消费量较大的行业包括建筑 (18%) 家用电器(16%) 交通运输 (11%) 电子(7%) 从需求变化角度,2011 年以来受全球经济不景气及我国经济增速放缓影响, 铜消费量的增速亦有所放缓 但是由于我国正处于工业化和城镇化的快速推进阶段, 人民生活水平正在快速提升, 电力 建筑 家电等相关行业的铜需求总体将保持稳步增长 2011 至 2013 年, 由于铜供给和需求相对稳定, 美国全面量化宽松, 铜价高位震荡, 基本保持在 7,500 美元 / 吨以上 2013 年以来, 由于供给关系朝向供大于求发展, 并且美元逐步走强, 铜价缓慢震荡下行, 从 8,000 美元 / 吨左右下行至 2014 年末的 6,000 美元 / 吨左右 进入 2015 年, 受累于美元走强和下游需求的持续低迷, 铜价跌破 6,000 美元 / 吨 随后受我国宽松政策预期以及美元走弱等因素影响, 铜价格一度出现反弹, 但是受阻后再次出现回调, 并维持低位震荡行情 截至 2015 年末, 伦铜现货价格保持在 4,500 美元 / 吨至 4,700 美元 / 吨之 3-49

51 间 3 黄金从供给角度, 根据美国地质调查局 2014 年度报告, 全球已探明的黄金储量为 54,000 吨, 主要集中在澳大利亚 南非 俄罗斯 智利等国, 我国储量约 1,900 吨, 位居各国第 9 位 从黄金生产角度, 矿产金及再生金是每年黄金供应的主要来源 2014 年, 我国黄金产量为 吨, 同比增长 5.52%, 已连续八年成为全球第一产金大国 从供给变化角度, 由于 2008 年金融危机后黄金价格高企, 黄金产能逐步提高, 矿产金产量持续增长, 但是再生金供给受金价低迷影响有所下滑 黄金的需求主要来自三个方面 : 首饰加工 工业需求以及投资需求 2013 年, 全世界黄金饰品和黄金投资的需求分别占黄金总需求 ( 剔除黄金储备 ) 的 58.07% 和 22.04%, 工业用金占 10.00% 2013 年, 在美国经济复苏背景下美国机构投资者大幅抛售 ETF 黄金, 抵消了我国和印度的实物黄金需求增长 2014 年以来受我国首饰用金需求下滑影响, 全球黄金首饰用金需求量明显下降 黄金价格受全球宏观政治经济多种因素 ( 如经济前景 通货膨胀 央行储备 汇率 石油价格 政治局势 ) 的影响, 其中货币政策导致的美元走势是波动的重要原因 2011 至 2012 年, 受全球经济低迷影响, 黄金价格持续走强, 金价一度攀升至 1,920 美元 / 盎司 但是 2012 年 9 月后, 由于美联储逐步退出量化宽松政策, 加息预期进一步加强, 黄金价格从 1,920 美元 / 盎司左右大幅下滑至 2013 年 6 月的 1,250 美元 / 盎司左右 2013 年 6 月至今, 受美元持续压力, 黄金价格处于震荡下行之中 2015 年下半年度, 黄金价格基本在 1,150 美元 / 盎司至 1,050 美元 / 盎司之间波动 ( 三 ) 发行人竞争优势 1 资源整合的地域优势发行人位于新疆维吾尔自治区, 下属公司绝大多数均位于自治区内 新疆地域广袤, 有色金属矿产资源丰富, 且资源潜力巨大 同时新疆毗邻哈萨克斯坦 吉尔吉斯斯坦 塔吉克斯坦等中亚诸国, 上述国家境内亦拥有较为丰富的有色金属资源 公司所处的地理位置有利于后续通过资源勘查 资产并购等方式充分发 3-50

52 掘邻近地区矿产资源, 增大自身资源储量, 增强可持续发展能力 2 完整产业链优势目前公司业务流程覆盖了包括有色金属生产的采选及冶炼的完整产业链 公司拥有自己的独立矿山, 所拥有的矿产资源为公司后续的冶炼提供较为稳定的原料供应 上述完整的产业链为公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件 同时, 通过产业链的协同效应, 公司在伴生矿金属回收率 单位生产原材料消耗及综合成本等方面也具有一定优势 3 管理优势作为西北地区的大型有色金属生产企业, 公司下属主要矿区至少拥有 年左右的历史, 公司的管理团队在有色金属生产管理方面积累了丰富的行业经验, 公司多位高级管理人员已在有色金属矿产行业工作超过 20 年, 大部分中层与基层管理人员亦为行业内的业务骨干 同时公司已建立健全了治理结构, 制定了一系列行之有效的各项管理制度 管理团队的行业经验及各项管理制度的建立为公司的发展奠定了基础 4 技术优势公司及公司前身自成立以来一直专注于有色金属采选及冶炼业务, 十分重视各类先进技术在生产中的应用 通过长期的行业积累以及与外部单位的合作开发及技术引进, 公司在有色金属采选及冶炼领域具备了一定的技术能力, 整体生产工艺达到国内同行业先进水平 公司正在应用的 细菌氧化 - 氰化提金技术 氰化尾矿浮选回收金技术 均处于国内先进水平, 且都已在公司生产中大规模运用 ( 四 ) 发行人经营方针及发展战略 1 坚持以效益为中心, 努力降低经营成本发行人以完成生产任务 确保盈利为目标, 倒推产量 质量和成本指标, 以产品的市场价格为基准, 将采选冶 销售流通的全过程进行分解, 确定成本目标, 深挖生产潜力, 降低生产成本, 层层分解落实责任 采矿流程上坚持探索实践效率与效益兼顾的采矿方法, 增加出矿量 降低采矿成本 ; 冶炼流程坚持细化工艺指标 降低能耗物耗, 瞄准行业一流企业, 实施对标管理, 全力以赴实现 达产 3-51

53 达标 ; 同时根据市场行情灵活调整销售策略, 降低销售费用 2 加大探矿力度, 提高资源储备量发行人将加大地质找矿力度, 努力做好老矿山深边部找矿 重要成矿区地质勘查和风险勘查工作 ; 加强对新疆重要成矿区带 矿集区和异常区的研究筛选, 提高地质项目的立项 选区选片的质量 同时加快地质项目合作进程, 积极和项目单位加强联系, 掌握各类项目的立项要求, 加大国家和自治区财政出资项目的立项工作, 加强与国土部门沟通联系, 拓宽项目的来源渠道, 主动承揽地质勘查市场项目, 改变项目来源较为单一的现状 此外, 公司亦将加大资源整合和原料收购力度, 通过外延式并购推动自身发展 3 控制资金管理, 降低财务费用发行人将按照资本运作和生产经营并重的原则, 完善全面预算管理, 提高预算编制的科学性, 增强预算执行的约束性 ; 建立月度财务分析制度, 切实强化大额资金管理 ; 实施 保安全 紧生产 限其他 的资金管控措施, 从严控制各项财务支出, 控制各项费用, 集中财力物力办大事 解难事 促发展 ; 坚持资金有偿使用制度, 严格审批委托和担保贷款, 提高资金使用效率和资本收益 ; 通过财务管理信息化平台建设, 逐步实现资金集中管控, 规避和防范资金风险 ( 五 ) 发行人主营业务经营情况 1 公司最近三年及一期主营业务销售收入情况新疆有色最近三年及一期的营业收入及营业成本构成如下 : 发行人最近三年及一期经营情况表 单位 : 万元 业务 项目 2015 年 1-9 月 占比 2014 年 占比 2013 年 占比 2012 年 占比 收入 70, % 93, % 93, % 110, % 标准金 成本 45, % 61, % 58, % 43, % 毛利 25, % 31, % 34, % 67, % 毛利率 35.73% 33.81% 36.97% 60.79% 阴极铜 收入 148, % 153, % 34, % 35, % 成本 159, % 147, % 25, % 26, % 3-52

54 毛利 -10, % 5, % 8, % 8, % 毛利率 -7.01% 3.75% 25.77% 24.81% 收入 12, % 154, % 39, % 107, % 电解镍 成本 12, % 121, % 37, % 98, % 毛利 % 32, % 2, % 8, % 毛利率 5.52% 21.32% 6.01% 8.20% 收入 112, % 190, % 208, % 261, % 注其他 成本 109, % 166, % 185, % 234, % 毛利 2, % 23, % 22, % 26, % 毛利率 2.30% 12.40% 10.88% 10.18% 收入 344, % 591, % 375, % 514, % 合计 成本 326, % 497, % 307, % 403, % 毛利 17, % 93, % 68, % 111, % 毛利率 5.21% 15.86% 18.20% 21.65% 注 : 黄金业务包括标准金销售业务和金矿石销售业务 ; 其他业务主要包括其他有色金属 锂盐工业 物资运送与进出口 工程建设等业务 近年来, 新疆有色的主营业务收入主要来自标准金 阴极铜 电解镍等业务 最近三年及一期, 发行人总体营业收入分别为 514, 万元 375, 万元 591, 万元和 344, 万元 ; 其中标准金业务营业收入分别为 110, 万元 93, 万元 93, 万元和 70, 万元, 阴极铜业务营业收入 分别为 35, 万元 34, 万元 153, 万元和 148, 万元, 电 解镍业务营业收入分别为 107, 万元 39, 万元 154, 万元和 12, 万元 2 总体产销情况 最近三年及一期, 公司主要产品年产能 产量及销量情况如下表 : 主要产品 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 产能 ( 千克 ) 6,000 8,000 8,000 标准金 产量 ( 千克 ) ,650 3,726 3,131 销量 ( 千克 ) 2,795 3,761 3,578 3,

55 产能 ( 吨 ) 82,500 64,110 7,100 7,233 阴极铜 产量 ( 吨 ) 41,416 39,552 7,659 7,547 销量 ( 吨 ) 41,575 37,368 7,936 7,936 产能 ( 吨 ) 8,250 11,000 10,500 10,000 电解镍 产量 ( 吨 ) 8,666 11,167 10,307 10,150 销量 ( 吨 ) 1,471 15,029 4,182 10,268 发行人主要产品为标准金 阴极铜 电解镍 其中, 标准金和电解镍的原料主要来自于自身的矿产金和矿产镍 阴极铜业务除对于自产铜进行精炼加工业务外, 尚对外采购铜精矿用于精炼加工 发行人标准金业务以西部黄金为主体 发行人 2012 年及以前自身产出粗金锭后, 标准金冶炼均通过委托加工形式由其他企业完成,2013 年新增标准金年产能 8 吨, 主要系由于当年西部黄金子公司乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司精炼厂房建成投产 2012 至 2014 年, 发行人标准金产量 销量基本保持稳定并呈逐渐上升趋势 2015 年上半年, 标准金销量相比过往数据略有下降, 主要是由于西部黄金从全年整体业绩考虑, 调整销售策略所致 发行人阴极铜业务和电解镍业务以新鑫矿业为主体 2014 年, 阴极铜产能 产量及销量大幅增长, 主要是由于新鑫矿业阜康冶炼厂铜精炼技改扩产项目和新鑫矿业子公司新疆五鑫铜业有限责任公司年产 10 万吨阴极铜建设项目逐步投产 2012 至 2014 年, 发行人电解镍产能 产量基本保持稳定 2013 年电解镍销量大幅减少, 主要因当年镍价较低, 发行人主动控制销售量所致,2014 年电解镍销量大幅增长, 主要是由于新鑫矿业在 2014 年上半年的价格高位销售上年电解镍库存商品所致 2014 年 9 月至今, 镍价格再次出现震荡下行趋势, 新鑫矿业也相应调整销售策略, 导致 2015 年 1-9 月电解镍销量大幅下降 3 主要客户和供应商 (1) 西部黄金的主要客户和供应商西部黄金绝大部分收入来自于标准金, 销售对象为上海黄金交易所 2014 年西部黄金的主要客户如下 : 3-54

56 序号 客户名称 销售商品内容 销售金额 ( 元 ) 1 上海黄金交易所 标准金 922,116, 新疆大安特种钢有限责任公司 铁精粉 41,074, 新疆大安矿业开发有限公司 铁精粉 23,558, 哈密星鑫镍铁合金有限责任公司 铁精粉 14,861, 哈密市金雪莲野生物产开发有限公司 铁精粉 14,196, 合计 1,015,807, 西部黄金在黄金开采中对外采购采掘劳务, 同时在黄金精炼业务中对外采购 金精矿用于加工 2014 年西部黄金的主要供应商如下 : 序号 供应商名称 销售商品内容 销售金额 ( 元 ) 1 温州建峰矿山工程有限公司 采掘劳务 84,088, 温州二井建设有限公司 采掘劳务 49,838, 都兰县五龙沟金矿有限责任公司 金精矿 41,681, 新疆安开和建设工程有限公司 采掘劳务 25,587, 奇台柳树泉黄金开发有限责任公司 金精矿 19,184, 合计 220,380, (2) 新鑫矿业的主要客户和供应商 新鑫矿业的主要产品为电解镍和阴极铜, 销售对象为下游钢铁 电力行业和 有色金属贸易类公司 2014 年, 新鑫矿业的主要客户如下 : 序号 客户商名称 销售商品内容 销售金额 ( 元 ) 1 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 电解镍 410,159, 托克投资 ( 中国 ) 有限公司 阴极铜 387,226, 天津市华北电缆厂有限公司 阴极铜 282,377, 陕西盛华有色金属有限公司 阴极铜 电解镍 255,514, 上海八色贸易有限公司 阴极铜 216,406, 合计 1,551,683, 新鑫矿业近年来提高阴极铜冶炼产能, 并对外采购铜精矿用于加工阴极铜并 对外销售 2014 年, 新鑫矿业的主要供应商如下 : 序号供应商名称采购商品内容采购金额 ( 元 ) 1 新疆白银矿业开发有限公司铜镍矿 264,470,

57 2 大冶市铜博矿业有限公司 铜精矿 206,243, 哈密和鑫矿业有限公司 镍精矿 177,635, 新疆阿舍勒铜业股份有限公司 铜精矿 164,362, 新疆西拓矿业有限公司 铜精矿 138,915, 合计 951,627, 公司拥有的经营资质情况 截至本募集说明书签署日, 发行人及其控股子公司持有的主要经营资质情况 如下 : 序号权利人名称经营资质发证机关 1 西部黄金上海黄金交易所会员上海黄金交易所 2 西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司 开采黄金矿产批准书 3 西部黄金伊犁有限责任公司 开采黄金矿产批准书 4 西部黄金哈密金矿有限责任公司 开采黄金矿产批准书 5 进出口货物收发货人报关注册登记证书 6 西部黄金伊犁有限责任公司 自理报检单位备案登记证明书 7 边境小额贸易企业备案登记证明书 8 新疆喀拉通克矿业有限责任公司 危险化学品安全生产许可证 9 10 新鑫矿业 危险化学品安全生产许可证 非药品类易制毒化学品生产备案证明 11 使用 V 类放射源安全许可证 12 房屋建筑工程施工总承包壹级 13 矿山工程施工总承包二级 14 冶炼工程施工总承包二级 工业和信息化部 霍尔果斯海关 伊犁出入境检验检疫局自治区边境贸易管理局 自治区安全生产监督管理局 15 机电安装工程施工总承包二级 16 全鑫建设 钢结构工程专业承包二级 17 混凝土预制构件专业二级 住房和城乡建设部 18 送变电工程专业承包三级 19 土石方工程专业承包三级 20 特种设备制造许可证 ( 可从事第 Ⅲ 类低 中压容器制造 ) 国家质量监督检验检疫总局 3-56

58 21 特种设备制造许可证 ( 通用桥式起重机 A 级 电动单梁起重机 C 级制造, 通用门式起重机 B 级, 电动葫芦门式起重机 C 级 ) 22 承装 ( 修 试 ) 电力设施许可证 23 昊鑫锂盐开发有限公 危险化学品生产安全许可证 24 司 氢氧化锂 生产安全许可证 国家电力监管委员会 自治区安全生产监督管理局 25 富蕴恒盛铍业有限责 26 任公司 五鑫铜业有限责任公司新疆有色金属工业 ( 集团 ) 物资有限公司阜康有色发展有限责任公司 危险化学品生产安全许可证危险化学品生产安全许可证危险化学品经营经营许可证危险化学品经营经营许可证 自治区安全生产监督管理局 自治区安全生产监督管理局 自治区安全生产监督管理局 自治区安全生产监督管理局 5 公司拥有的采矿权和探矿权 (1) 采矿权 截至本募集说明书签署日, 公司及其控股子公司持有的采矿权情况如下 : 序号 采矿权人 西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司 西部黄金伊犁有限责任公司 矿山名称 西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司萨尔托海 24 群铬矿西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司哈图金矿 ( 齐 II 矿区 ) 西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司哈图金矿 ( 齐 I 矿区 ) 西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司托里萨尔托海 I 号金矿 阿希金矿 开采矿种 铬铁矿 生产规模 矿区面积 (km2) 1.20 万吨 / 年 金矿 1.47 万吨 / 年 金矿 银矿 36 万吨 / 年 金矿 1.50 万吨 / 年 金矿 银矿 33 万吨 / 年 有效期限 2012 年 11 月 30 日至 2018 年 04 月 30 日 2014 年 6 月 4 日至 2019 年 7 月 4 日 2015 年 2 月 21 日至 2020 年 02 月 21 日 2013 年 2 月 20 日至 2017 年 5 月 20 日 2011 年 10 月 31 日至 2023 年 4 月 10 日 采矿证号 C C C C C

59 西部黄金哈密金矿有限责任公司 新疆喀拉通克矿业有限责任公司 新疆亚克斯资源开发股份有限公司 哈密市聚宝资源开发有限公司新疆有色金属工业集团稀有金属有限责任公司 西部黄金哈密金矿有限责任公司新疆哈密市金窝子金矿新疆哈密市金窝子 210 金矿新疆哈密市阿拉塔格铁矿新疆哈密市木头井子金矿哈密市马庄山 9 号脉金矿新疆喀拉通克矿业有限责任公司喀拉通克铜镍矿新疆哈密香山铜镍矿黄山东铜镍矿 17 号矿区 (6-16 线 ) 黄山铜镍矿 30 号矿体 哈密黄山东铜镍矿 (11-6 线 ) 富蕴县可可托海一矿 金矿 3 万吨 / 年 金矿 3 万吨 / 年 铁矿 10 万吨 / 年 金矿 0.5 万吨 / 年 金矿 0.60 万吨 / 年 0.26 镍矿 铜矿 104 万吨 / 年 镍矿 铜矿 万吨 / 年 镍矿 铜矿 万吨 / 年 镍矿 万吨 / 铜矿年 铜矿 镍矿 铍 锂铌 万吨 / 年 万吨 / 年 年 9 月 25 日至 2018 年 11 月 25 日 2011 年 10 月 28 日至 2016 年 6 月 28 日 2011 年 10 月 28 日至 2017 年 8 月 28 日 2014 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 5 日 2011 年 10 月 28 日至 2016 年 4 月 28 日 2013 年 11 月 14 日至 2037 年 7 月 27 日 2013 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 27 日 2014 年 1 月 10 日至 2016 年 2 月 10 日 2008 年 5 月至 2022 年 2 月 2013 年 12 月 29 日至 2016 年 2 月 29 日 2013 年 5 月 13 日至 2017 年 4 月 13 日 C C C C C C C C C C 截至本募集说明书签署日, 上述第 12 项采矿权正在依法办理续期手续 (2) 探矿权 截至本募集说明书签署日, 公司及其控股子公司持有的探矿权情况如下 : 序号探矿权人勘查项目地理位置 西部黄金 新疆青河县顿巴斯套金矿勘探新疆青河县依提加勒金矿勘探新疆青河县喀拉达巴金矿勘探新疆托里县拉巴南铬铁矿详查 新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县新疆维吾尔自治区塔城地区托里县 矿区面积 (km2) 有效期限 2014 年 12 月 23 日至 2017 年 12 月 23 日 2015 年 3 月 11 日至 2018 年 3 月 11 日 2015 年 3 月 11 日至 2018 年 3 月 11 日 2013 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 18 日 证书编号 T T T T

60 伊犁金元矿业开发有限公司 西部黄金哈密金矿有限责任公司 新鑫矿业 新疆有色金属工业 ( 集团 ) 稀有金属有限责任公司 新疆若羌县恰什坎萨依金矿勘探 新疆若羌县沟口泉西铁矿详查 新疆若羌县科斯曼东金矿详查 新疆青河县克泽勒金矿详查新疆青河县顿巴斯套外围金矿 ( 二区 ) 详查新疆青河县顿巴斯套外围金矿 ( 二区 ) 详查新疆塔城市库尔盖铜铁矿详查 新疆尼勒克县也列莫顿地区金矿勘探 新疆尼勒克县科克萨依金矿勘探 新疆哈密市红柳河金矿详查新疆富蕴县喀拉通克铜镍矿外围勘探新疆富蕴县喀拉通克矿区外围铜矿勘探 新疆富蕴县阿斯道恰铍矿详查 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县 新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县 新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县 新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州尼勒克县新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州尼勒克县新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市 新疆维吾尔自治区阿勒泰地区富蕴县 新疆维吾尔自治区阿勒泰地区富蕴县 新疆维吾尔自治区阿勒泰地区富蕴县 年 4 月 14 日至 2018 年 4 月 14 日 2014 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 5 日 2014 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 5 日 2013 年 8 月 23 至 2016 年 8 月 23 日 2015 年 9 月 17 日至 2016 年 12 月 23 日 2015 年 9 月 17 日至 2016 年 12 月 23 日 2014 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 8 日 2013 年 5 月 8 日至 2016 年 5 月 8 日 2014 年 3 月 28 日至 2017 年 3 月 28 日 2015 年 3 月 11 日至 2016 年 3 月 11 日 2015 年 4 月 17 日至 2016 年 4 月 17 日 2014 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 23 日 2014 年 2 月 14 日至 2017 年 2 月 14 日 T T T T T T T T T T T T T

61 新疆有色 新疆托里县巴台巴克布拉克铜多金属矿详查 新疆若羌县阔什布拉克西铜矿勘探 新疆若羌县沟口泉多金属矿勘探 新疆青河县加马特铜矿详查 新疆青河县阿尔曼特铜矿详查新疆哈密市头苏泉地区四顶黑山铜矿详查新疆哈密市头苏泉地区四顶黑山铜镍矿详查新疆哈密市圪塔山口铜镍矿详查新疆哈密市头苏泉地区铜矿详查 ( 一 ) 新疆哈密市圪塔山口铜矿详查新疆哈密市头苏泉地区铜矿详查 ( 二 ) 新疆哈密市博达铜矿详查 新疆维吾尔自治区塔城地区托里县 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市 新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市 新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市新疆维吾尔自治区哈密地区哈密市 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日 2015 年 4 月 14 日至 2018 年 4 月 14 日 2015 年 4 月 14 日至 2018 年 4 月 14 日 2013 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 27 日 2013 年 2 月 25 日至 2016 年 2 月 25 日 2013 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日 2013 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日 2013 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日 2013 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日 2013 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日 2013 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日 2013 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日 T T T T T T T T T T T T 截至本募集说明书签署日, 上述第 16 项探矿权正在依法办理续期手续 八 公司治理结构及相关机构运行情况 发行人是依照 公司法 和有关法律法规, 由自治区人民政府批准设立的国有独资有限责任公司 公司按照现代企业制度的要求建立了完善的法人治理结构, 并依法制定了 公司章程 公司未设置股东会, 由自治区国资委依法对公 3-60

62 司履行出资人的职责, 下设董事会 监事会和经营管理机构, 形成了各司其职 各负其责的监督和制衡机制 自公司成立以来, 自治区国资委 董事会 监事会和经营管理机构按照 公司法 等相关法律法规规定 公司章程 等公司规章制度独立有效运作, 能够满足日常经营管理的需要 发行人组织结构如下图所示 : 自治区国资委 董事会 监事会 总经理 发展管理部 财务部 投资管理部 资源管理部 党政办公室 科技管理部 安全管理部 行政监察部 人力资源部 审计部 各类子公司 ( 一 ) 法人治理结构 1 自治区国资委发行人资本金全部为区属国有资本, 自治区国资委代表自治区人民政府持有公司的全部股权, 履行出资人的职责, 是公司的最高权力机构 自治区国资委的职权包括 : 按照规定程序, 任免董事长 副董事长 董事 ; 任命监事会主席和专职监事 ; 审议批准董事会 监事会报告 ; 审核批准公司的章程 公司的重组和股份制改造方案与重大投融资项目和发展规划 ; 对公司分立 合并 破产 解散 增减资本或发行公司债券等事项做出决定 ; 审批公司的重大资产处置事项 公司投资设立的重要子公司的重大事项 ; 对公司国有资产保值增值状况进行考核 ; 对企业负责人经营业绩进行考核, 确定企业负责人的薪酬水平和奖惩 ; 依法享有的其他职权 同时, 自治区国资委亦需要遵守公司章程, 按时足额缴纳所认缴的出资, 并依其所认缴的出资额承担公司的债务 在公司登记注册后不得抽出其出资, 并履行法律规定的其他义务 3-61

63 2 董事会董事会是公司的经营决策机构 董事会每届任期 3 年, 由自治区人民政府委派 董事会设董事长 1 人, 由自治区人民政府从董事会成员中指定 董事会行使以下职权 : 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决议方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本的方案 ; 拟订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司的副总经理 财务负责人, 决定其报酬事项 ; 制定公司的基本管理制度 ; 拟订公司章程修改方案 董事会由董事长召集和主持, 董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定给副董事长或其他董事主持, 董事会议至少每半年召开一次 董事长认为必要或 1/2 以上董事或总经理提议, 可召开特别董事会议 董事会会议必须有半数以上董事出席方为有效 董事会做出前款决议事项, 应由全体董事的半数以上表决同意 自 2012 年至本募集说明书签署日, 发行人历次董事会会议分别对发行人重大投资 关联交易 利润分配 债权融资等事项作出了有效决议, 发行人历次董事会严格按照 公司章程 等相关规定规范运行 3 监事会监事会是公司的监督机构 监事会由 7 人组成, 其中监事会主席 1 名, 专职监事由自治区国资委代表自治区人民政府派出, 职工代表兼职监事由企业职工代表大会选举产生 监事列席董事会会议 监事会主席和监事任期 3 年 监事不得兼任本公司董事 总经理和其他高级行政管理职务 监事会履行下列职责 : 检查公司贯彻执行有关法律 法规 规章的情况 ; 检查公司财务, 查阅公司的财务会计资料及与公司经营活动有关的其他资料, 验证公司财务会计报告的真实性 合法性 ; 检查公司的经营效益 利润分配 国有资产保值增值 资产运营等情况 ; 检查公司负责人的经营行为, 并对其经营管理业绩进行评价, 提出奖惩 任免建议 ; 自治区国资委要求履行的其他职责 自 2012 年本募集说明书签署日, 发行人历次监事会会议分别对发行人人事任免 会计估计及会计政策变更等事项作出了有效决议, 历次发行人监事会严格 3-62

64 按照 公司章程 等相关规定规范运行 ( 二 ) 内部机构设置 1 发展管理部负责集团公司长期发展规划及年度综合经营计划的下达 分解 调整 ; 负责制订 实施集团公司项目实施计划 ; 负责集团公司规划用地及抗震加固计划的管理 ; 根据国家有关法律 法规和相关政策制定集团公司统计管理办法, 监督检查统计法规和统计制度的实施 ; 负责集团公司相关产品市场行情及国内外同行业发展的信息收集 2 财务部负责协助下属企业 单位筹集资金工作, 以及协调与银行及其它部门的关系 ; 负责集团母公司会计核算和费用管理工作, 集团公司经费使用单位的经费管理, 对内 外投资的管理工作, 内部往来款项的核算和管理工作 ; 编制集团公司合并会计报表 快报 ; 按国资委和集团公司的要求, 做好本企业经营业绩考核的有关申报 资料准备等工作 ; 负责建立和完善集团公司会计管理和内部控制制度 ; 负责母公司月 季 年度税务申报及所得税汇算工作 ; 负责集团公司及下级单位国有资产产权登记的组织 管理工作 ; 负责协调 组织集团公司会计电算化建设工作 ; 负责集团全面预算管理的组织 实施工作 ; 负责集团本部日常财务报销工作 3 投资管理部负责集团已投资项目的投后管理以及投资退出 ; 负责新项目投资, 包括项目开拓 尽职调查 可行性论证 投资建议 设计投资方案及退出方案 落实投资过程等 ; 负责与项目投资业务相关的行业研究 ; 负责与证券市场及证券业务相关的宏观经济研究 行业研究及投资标的公司研究 ; 制订融资方案, 协助公司通过多种金融工具进行融资 ; 负责与投融资业务相关的中介机构的联系与协调 ; 负责国有资产的统计管理 4 资源管理部全面负责资源管理部的工作, 充分发挥资源管理部的职能作用 并加强对地勘单位相关工作的指导与协调 ; 制定矿产资源管理及地质项目管理相关的各项技 3-63