上海联明机械股份有限公司

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1 证券简称 : 三一重工 证券代码 : 转债简称 : 三一转债 转债代码 : 上海荣正投资咨询有限公司关于三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年十月二十一日 1 / 29

2 目录 一 释义... 3 二 声明... 5 三 基本假设... 6 四 本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容... 7 ( 一 ) 激励对象的范围及分配情况... 7 ( 二 ) 授予的股票期权与限制性股票数量... 9 ( 三 ) 股票来源 ( 四 ) 股票期权与限制性股票的有效期 授予日及授予后相关时间安排 ( 五 ) 股票期权与限制性股票行权 / 授予价格 ( 六 ) 激励计划的考核 ( 七 ) 激励计划其他内容 五 独立财务顾问意见 ( 一 ) 对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ( 二 ) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ( 三 ) 对激励对象范围和资格的核查意见 ( 四 ) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ( 五 ) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ( 六 ) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见. 23 ( 七 ) 对公司实施股权激励计划的财务意见 ( 八 ) 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力 股东权益影响的意见. 25 ( 九 ) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ( 十 ) 其他 ( 十一 ) 其他应当说明的事项 六 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 ( 二 ) 咨询方式 / 29

3 一 释义 本独立财务顾问报告中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 上市公司 公司 三一重工 指 三一重工股份有限公司 独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询有限公司 上海荣正投资咨询有限公司关于三一重工股份有限公司 独立财务顾问报告股权激励计划 本激励计划 本计划股票期权 期权限制性股票 指指指指 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利公司根据本激励计划规定的条件和价格, 授予激励对象一定数量的公司股票, 该等股票设置一定期限的限售期, 在达到本激励计划规定的解除限售条件后, 方可解除限售流通 股本总额指本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额 按照本激励计划规定, 获得股票期权或限制性股票的公司 激励对象 授予日 股票期权有效期 指 指 指 高级管理人员 中层管理人员及核心业务 ( 技术 ) 人员 ( 不包括独立董事 监事 ) 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期, 授予日必须为交易日从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股票期 行权 指 权的行为, 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计 划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日指激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易日 行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 3 / 29

4 授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 解除限售期 解除限售条件 指 指 指 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让 ( 含偿还债务 ) 的期间本激励计划规定的限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间根据本激励计划, 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 公司章程 指 三一重工股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 4 / 29

5 二 声明 ( 一 ) 本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由三一重工提供, 本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 : 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法 真实 准确 完整 及时, 不存在任何遗漏 虚假或误导性陈述, 并对其合法性 真实性 准确性 完整性 及时性负责 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ( 二 ) 本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对三一重工股东是否公平 合理, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见, 不构成对三一重工的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任 ( 三 ) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 ( 四 ) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息 ( 五 ) 本独立财务顾问本着勤勉 审慎 对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料, 调查的范围包括上市公司章程 薪酬管理办法 历次董事会 股东大会决议 最近三年及最近一期公司财务报告 公司的生产经营计划等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通, 在此基础上出具了本独立财务顾问报告, 并对报告的真实性 准确性和完整性承担责任 本报告系按照 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规和规范性文件的要求, 根据上市公司提供的有关资料制作 5 / 29

6 三 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告, 系建立在下列假设基础上 : ( 一 ) 国家现行的有关法律 法规及政策无重大变化 ; ( 二 ) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性 准确性 完整性和及时性 ; ( 三 ) 上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 可靠 ; ( 四 ) 本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍, 涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成 ; ( 五 ) 本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务 ; ( 六 ) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响 6 / 29

7 四 本次股票期权与限制性股票激励计划 的主要内容 三一重工 2016 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定, 根据目前中国的政策环境和三一重工的实际情况, 对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划 本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见 ( 一 ) 激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及的激励对象共计 1684 人, 包括 : 1 公司董事 高级管理人员; 2 公司中层管理人员 核心技术( 业务 ) 人员 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 以上激励对象中, 董事 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任 所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 向文波 职务 副董事长 总裁 获授的股票期权数量 ( 万份 ) 占首次授予期权总数的比例 占目前总股本的比例 % 0.059% 7 / 29

8 唐修国 董事 % 0.018% 易小刚 董事 % 0.018% 梁林河 高级副总裁 % 0.050% 段大为 高级副总裁 % 0.050% 代晴华 高级副总裁 % 0.025% 俞宏福 高级副总裁 % 0.047% 贺东东 高级副总裁 % 0.041% 伏卫忠 副总裁 % 0.039% 向思龙 副总裁 % 0.009% 唐立桦 副总裁 % 0.009% 李京京 副总裁 % 0.019% 袁爱进 副总裁 % 0.024% 肖友良 董事会秘书 % 0.037% 刘华 财务总监 % 0.029% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (1408 人 ) 23, % 3.042% 预留 4, % 0.631% 合计 (1423 人 ) 31, % 4.147% 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 姓名 向文波 职务 副董事长 总裁 获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占目前总股本的比例 % 0.007% 唐修国董事 % 0.002% 8 / 29

9 易小刚董事 % 0.014% 黄建龙董事 % 0.001% 梁林河高级副总裁 % 0.021% 段大为高级副总裁 % 0.006% 代晴华高级副总裁 % 0.023% 俞宏福高级副总裁 % 0.016% 贺东东高级副总裁 % 0.008% 伏卫忠副总裁 % 0.016% 向思龙副总裁 % 0.001% 唐立桦副总裁 % 0.001% 谢志霞副总裁 % 0.004% 李京京副总裁 % 0.002% 袁爱进副总裁 % 0.008% 肖友良董事会秘书 % 0.005% 刘华财务总监 % 0.004% 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (1667 人 ) 3, % 0.512% 预留 % 0.158% 合计 (1684 人 ) 6, % 0.809% 注 : 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10% ( 二 ) 授予的股票期权与限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 37, 万份, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 4.96% 其中首次授予 31, 万份, 占本计划签署时公司股本总额 761, 万股的 4.17%; 预留 6000 万份, 占本计划拟授出权益总数的 15.91%, 占本计划签署时公司股本总额的 0.79% 具体如下: 9 / 29

10 股票期权激励计划 : 公司拟向激励对象首次授予 26, 万份股票期权, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 约占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 3.52%; 预留 4, 万份股票期权, 占本计划拟授出权益总数的 12.72% 在满足行权条件的情况下, 激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利 限制性股票激励计划 : 公司拟向激励对象首次授予 4, 万股公司限制性股票, 占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 0.65%; 预留 1, 万股限制性股票, 占本计划拟授出权益总数的 3.18% 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股票拆细或缩股 配股等事宜, 股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 ( 三 ) 股票来源 股 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 ( 四 ) 股票期权与限制性股票的有效期 授予日及授予 后相关时间安排 1 股票期权的时间安排 (1) 股票期权激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 (2) 授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的股票期权作废失效 10 / 29

11 (3) 等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间, 本计划首次授予等待期为 16 个月 (4) 可行权日在本计划通过后, 授予的股票期权自授予日起满 16 个月后可以开始行权 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; 3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间 首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 16 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权 首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权安排行权时间行权比例 首次授予的股票期权第一个行权期首次授予的股票期权第二个行权期首次授予的股票期权第三个行权期 自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 40 个月后的首个交易日起至首次授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 50% 25% 25% 本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示 : 行权安排行权时间行权比例 预留的股票期权第一个行权期预留的股票期权第二个行权期预留的股票期权第三个行权期 自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至预留授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至预留授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 40 个月后的首个交易日起至预留授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止 50% 25% 25% 11 / 29

12 2 限制性股票的时间安排 (1) 限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 (2) 授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易日 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效 激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; 3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间 (3) 本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 16 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 首次授予的限制性股票第一个解除限售期首次授予的限制性股票第二个解除限售期 自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 50% 50% 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示 : 12 / 29

13 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 预留的限制性股票第一个解除限售期预留的限制性股票第二个解除限售期 自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至预留授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至预留授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止 50% 50% ( 五 ) 股票期权与限制性股票行权 / 授予价格 1 股票期权的行权价格 (1) 首次授予的股票期权的行权价格首次授予部分股票期权的行权价格为每股 5.64 元 (2) 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ), 为每股 5.64 元 ; 2 本激励计划公告前 60 个交易日 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 ) 的公司股票交易均价, 为每股 5.29 元 (3) 预留股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况的摘要 预留股票期权行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 ; 2 预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 2 限制性股票的授予价格 (1) 授予价格限制性股票的授予价格为每股 2.82 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 2.82 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 13 / 29

14 (2) 本次授予价格的确定方法首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ) 每股 5.64 元的 50%, 为每股 2.82 元 ; 2 本激励计划公告前 60 个交易日 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量 ) 的公司股票交易均价每股 5.29 元的 50%, 为每股 2.65 元 ; (3) 预留限制性股票的的授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前, 须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况的摘要 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : 1 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%; 2 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% ( 六 ) 激励计划的考核 1 股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予股票期权, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予股票期权 (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 14 / 29

15 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 2 股票期权的行权条件行权期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的股票期权方可行权 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条 15 / 29

16 规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销 (3) 公司业绩考核要求本计划授予的股票期权, 在行权期的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期 首次授予第一个行权期 业绩考核目标 三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上 首次授予第二个行权期 首次授予第三个行权期 三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上 三一重工 2019 年净利润较 2018 年增长 10% 或以上 预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期 预留部分第一个行权期 业绩考核目标 三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上 预留部分第二个行权期 预留部分第三个行权期 三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上 三一重工 2019 年净利润较 2018 年增长 10% 或以上 净利润指归属于上市公司股东的净利润 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支 期权的行权条件达成, 则激励对象按照计划规定比例行权 反之, 若行权条件未达成, 则公司按照本计划, 激励对象所获期权当期可行权份额注销 (4) 个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 卓越 100% 优秀 90% 良好 70% 16 / 29

17 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际行权额度 = 个人层面系数 个人当年计划行权额度激励对象考核当年不能行权的股票期权, 由公司注销 2 限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票 (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 2 限制性股票的解除限售条件限售期内, 同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可解除限售 : (1) 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告 ; 17 / 29

18 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 ; 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 (3) 公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票, 在未来的 2 个会计年度中, 分年度进行绩效考核解除限售, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件 首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期 首次授予第一个解除限售期 首次授予第二个解除限售期 业绩考核目标 三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上 三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上 预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售期 业绩考核目标 18 / 29

19 预留部分第一个解除限售期三一重工 2017 年净利润较 2016 年增长 10% 或以上 预留部分第二个解除限售期三一重工 2018 年净利润较 2017 年增长 10% 或以上 净利润指归属于上市公司股东的净利润 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支 公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销 (4) 个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施 个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 卓越 100% 优秀 100% 良好 100% 不合格 0% 若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面系数 个人当年计划解除限售额度激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格 ( 七 ) 激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 19 / 29

20 五 独立财务顾问意见 ( 一 ) 对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策 法规规定的核查意见 1 三一重工不存在 管理办法 规定的不能实施股权激励计划的情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实施股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形 2 三一重工股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象 股票来源和种类 激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配 资金来源 授予条件 授予安排 等待 / 限售期 禁售期 行权 / 解除限售条件 行权 / 解除限售期 激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划 本激励计划的变更等均符合相关法律 法规和规范性文件的规定 且三一重工承诺出现下列情形之一时, 本激励计划即行终止 : (1) 公司控制权发生变更 ; (2) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (4) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (5) 法律法规规定不得实施股权激励的情形 ; (6) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 20 / 29

21 当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销 ; 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 公司因信息披露文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予条件或行权 / 解除限售安排的, 未行权的股票期权由公司统一注销, 未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理, 激励对象获授期权已行权的 限制性股票已解除限售的, 所有激励对象应当返还已获授权益 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的, 可按照本激励计划相关安排, 向公司或负有责任的对象进行追偿 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益 经核查, 本财务顾问认为 : 三一重工本次股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定 ( 二 ) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 1 股权激励计划符合法律 法规的规定根据 湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书, 律师认为 : 本次股权激励计划符合 公司法 证券法 管理办法 等相关法律 法规 规范性文件的规定 2 股权激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授 行权 / 解除限售程序等, 这些操作程序均符合相关法律 法规和规范性文件的有关规定 因此本股权激励计划在操作上是可行性的 经核查, 本财务顾问认为 : 三一重工本次股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式, 本激励计划具备操作上的可行性 ( 三 ) 对激励对象范围和资格的核查意见 三一重工限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律 21 / 29

22 法规和规范性文件的规定, 不存在下列现象 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司独立董事 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶 父母 子女未参与本激励计划 经核查, 本财务顾问认为 : 三一重工本次股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合 管理办法 的规定 ( 四 ) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1 股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度, 符合 管理办法 所规定的 : 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% 2 股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配本激励计划中, 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1% 经核查, 本财务顾问认为 : 三一重工本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律 法规和规范性文件的规定 ( 五 ) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务 资助的核查意见 本激励计划中明确规定 : 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包 22 / 29

23 括为其贷款提供担保 激励对象获授的股票期权不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 经核查, 截止本独立财务顾问报告出具日, 本财务顾问认为 : 在三一重工本次股票期权与限制性股票激励计划中, 上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象 ( 六 ) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东 利益的情形的核查意见 1 股权激励计划符合相关法律 法规的规定根据 湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书, 律师认为 : 公司具备实施本激励计划的主体资格 ; 公司为实施本计划而制定的 激励计划 ( 草案 ) 符合 管理办法 的有关规定 ; 公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序 ; 公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务, 符合 证券法 管理办法 第五十四条的规定 ; 本次激励计划的资金来源合法, 符合 管理办法 第二十一条的规定 ; 本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已进行了回避, 符合 管理办法 第三十四条的规定 ; 本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 2 限制性股票的时间安排与考核本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止, 最长不超过 60 个月 其中, 本计划首次授予的股票期权自本激励计划首次授予日起满 16 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三次行权 在行权期内, 若达到本计划规定的行权条件, 激励对象可分三次申请行权 : 第一次行权为等待期满后第一年, 激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%; 第二次行权为等待期满后第二年, 激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 25%; 第三次行权为等待期满后第三年, 激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 25% 预留部分的股票期权自相应授予日起满 16 个月后, 激励对象应在未来 / 29

24 个月内份三次行权 第一次行权为等待期满后第一年, 激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%; 第二次行权为等待期满后第二年, 激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 25%; 第三次行权为等待期满后第三年, 激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 25% 本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止, 最长不超过 60 个月 其中, 本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日起满 16 个月后, 激励对象应在未来 24 个月内分两次解除限售 在解除限售期内, 若达到本计划规定的解除限售条件, 激励对象可分三次申请解除限售 : 第一次解除限售为限售期满后第一年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%; 第二次解除限售为限售期满后第二年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50% 预留部分的限制性股票自相应授予日起满 16 个月后, 激励对象应在未来 24 个月内份两次解除限售 第一次解除限售为限售期满后第一年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%; 第二次解除限售为限售期满后第二年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50% 本次股权激励计划的解锁安排体现了计划的长期性, 同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法, 防止短期利益, 将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起 经核查, 本财务顾问认为 : 三一重工本次股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 ( 七 ) 对公司实施股权激励计划的财务意见 三一重工股权激励费用计量 提取与会计核算的建议 : 根据财政部颁布的 企业会计准则 中的有关规定, 股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬, 应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表 三一重工以 2016 年 10 月 18 日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本 首次授予股票期权与限制性股票的会计总成本约为 24 / 29

25 22, 万元 为了真实 准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响, 本财务顾问建议三一重工在符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 的前提下, 按照有关监管部门的要求, 对本次股权激励所产生的费用进行计量 提取和核算, 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响 ( 八 ) 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力 股东权益影响的意见 在股票期权与限制性股票授予后, 股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响 : 当公司业绩提升造成公司股价上涨时, 激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化 因此股权激励计划的实施, 能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来, 对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响 经分析, 本财务顾问认为 : 从长远看, 三一重工股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响 意见 ( 九 ) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的 三一重工股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核 公司层面业绩指标体系为净利润, 净利润指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现, 能够树立较好的资本市场形象 ; 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用, 公司为本次股票期权与限制性股票激励计划设定了净利润的业绩考核目标 除公司层面的业绩考核外, 三一重工还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司 25 / 29

26 将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到行权 / 解除限售的条件 经分析, 本财务顾问认为 : 公司本次激励计划的考核体系具有全面性 综合性与可操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果, 能够达到本次激励计划的考核目的 三一重工本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的 ( 十 ) 其他 根据激励计划, 在行权 / 解除限售日, 激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权 / 解除限售时, 除满足业绩考核指标达标外, 还必须同时满足以下条件 : 1 三一重工未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实施股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 公司发生上述第 1 条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获 26 / 29

27 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销, 已获授但尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销 ; 任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销, 已获授但尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销经分析, 本财务顾问认为 : 上述条件符合 管理办法 第十八条的规定 ( 十一 ) 其他应当说明的事项 1 本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析, 而从 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中概括出来的, 可能与原文存在不完全一致之处, 请投资者以公司公告原文为准 2 作为三一重工本次股权激励计划的独立财务顾问, 特请投资者注意, 三一重工股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施 27 / 29

28 六 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 1 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2 三一重工股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告 3 三一重工股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见 4 三一重工股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告 5 三一重工股份有限公司章程 6 湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书 ( 二 ) 咨询方式 单位名称 : 上海荣正投资咨询有限公司经办人 : 何志聪联系电话 : 传真 : 联系地址 : 上海市长宁区新华路 639 号邮编 : / 29

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