购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司 ( 以下简称北方机械 )100% 股权, 以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方风雷工业集团有限公司以下简称北方风雷集团 ) 购买其持有的山西风雷钻具有限公司 ( 以下简称山西风雷钻具 )100% 股权 ; 同时, 公司拟采用询价方式向不

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寅甫平
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 北方创业公告编号 : 临号包头北方创业股份有限公司五届二十次监事会决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票本次监事会议案全部获得通过一监事会会议召开情况 ( 一 ) 本次监事会会议的召开符合有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程的规定 ( 二 ) 召开本次会议的会议通知及会议资料于 2016 年 4 月 15 日以电子邮件书面送达方式发出 ( 三 ) 本次会议于 2016 年 4 月 25 日以现场形式召开并通过举手表决形成决议 ( 四 ) 会议应参加表决监事 5 名, 实际参加表决监事 5 名监事李勇张瑞敏张毅朱光琳贾丽宏参加了会议并表决二监事会会议审议情况 ( 一 ) 逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 1 本次交易的总体方案公司本次拟以发行股份方式向内蒙古第一机械集团有限公司 ( 以下简称一机集团 ) 购买其持有的主要经营性资产及负债, 以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司 ( 以下简称北方机械控股 )

2 购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司 ( 以下简称北方机械 )100% 股权, 以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方风雷工业集团有限公司以下简称北方风雷集团 ) 购买其持有的山西风雷钻具有限公司 ( 以下简称山西风雷钻具 )100% 股权 ; 同时, 公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 2 发行股份的种类和面值本次非公开发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 3 发行方式本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行, 包括向一机集团非公开发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债向北方机械控股非公开发行股份并支付现金购买其持有的北方机械 100% 股权向北方风雷集团非公开发行股份并支付现金购买其持有的山西风雷钻具 100% 股权同时北方创业采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 20 亿元募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 4 发行对象和认购方式 (1) 发行股份购买资产的发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团北方机械控股北方风雷集团认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的 100% 认购公司向其发行的股份 ; 北方机械控股以其持有的北方机械 85% 股权认购公司向其发行的股份 ; 北方风雷集团以其持有的山西风雷钻具 85% 股权认购公司向其

3 发行的股份表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 (2) 募集配套资金的发行对象和认购方式募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象, 包括兵器工业集团下属单位证券投资基金保险机构投资者信托投资公司财务公司证券公司合格境外机构投资者 (QFII) 自然人及其他符合法定条件的合格投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购, 拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的 25.00%, 确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到 50% 以上认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 5 定价基准日定价依据和发行价格 (1) 发行股份购买资产的定价基准日定价依据和发行价格根据上市公司重大资产重组管理办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会( 即第五届董事会第二十三会议 ) 决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一根据上述规定, 为了充分兼顾上市公司长期发展利益国有资产保值增值以及中小股东利益, 本公司通过与交易对方之间的协商, 确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格的基础本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会 ( 即第五届董事会第二十三会议 ) 决议公告日, 发行价格为每股人民币元, 不低于定价基准日前 120 个交易日公司

4 股票交易均价的 90% 2015 年 6 月 26 日, 公司实施了 2014 年度利润分配方案, 以 2014 年末公司总股本为基数, 每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元 ( 含税 ) 因此, 本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为元 / 股在本次发行的定价基准日至股份发行日期间, 公司如有其他派息送股资本公积转增股本除权除息行为的, 则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前新增股份价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格为 P1( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 : P P 1= 0 D P0 送股或转增股本 : P1 (1 N ) P0 A K 增发新股或配股 : P1 (1 K) P0 D A K 三项同时进行 : P1 (1 K N) 为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响, 在本次重组发行方案中设计发行价格的调整机制, 相关价格调整机制具体内容为 : 1) 价格调整触发条件北方创业审议本次交易的第一次董事会 ( 即第五届董事会第二十三会议 ) 决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整 : a 上证综指( SH) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 4 月 10 日 ) 收盘点数 ( 即点 ) 跌幅超过 10%;

5 b 申万铁路设备指数( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 4 月 10 日 ) 收盘点数 ( 即点 ) 跌幅超过 10% 2) 调整机制当价格调整触发条件出现时, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整若 1 本次价格调整方案的触发条件满足 ;2 北方创业董事会决定对发行价格进行调整的, 价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 ( SH)/ 申万铁路设备指数 ( SI) 收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 4 月 10 日 ) 上证综指 ( SH)/ 申万铁路设备指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比若上证综指 ( SH) 申万铁路设备指数( SI) 同时满足调价条件, 则以上述计算后上证综指 ( SH)/ 申万铁路设备指数 ( SI) 累计下跌百分比较小者作为调价幅度本次发行股份购买的标的资产交易价格不进行调整, 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 (2) 募集配套资金的定价基准日定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会 ( 即第五届董事会第二十三会议 ) 决议公告日根据发行管理办法实施细则等相关规定, 经各方协商确定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股根据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014 年度利润分配方案, 以 2014 年末公司总股本为基数, 每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元 ( 含税 ) 因此, 本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于元 / 股

6 公司将按照实施细则等相关法律法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先的原则合理确定发行对象发行价格和发行股数其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购, 拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的 25.00%, 确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到 50% 以上中兵投资管理有限责任公司北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程, 但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至股份发行日期间, 公司如有其他派息送股资本公积转增股本除权除息行为的, 则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整在本次交易获得中国证监会核准前, 北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 结合发行股份购买资产的发行价格调整情况, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产的发行价格表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 6 本次发行股份及支付现金购买的标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团主要经营性资产及负债 ( 以经过国务院国资委备案的天兴评报字 (2016) 第 0046 号评估报告确定的范围为准 ) 北方机械控股持有的北方机械 100% 股权北方风雷集团持有的山西风雷钻具 100% 股权其中, 购买一机集团主要经营性资产及负债以发行股份方式支付比例为 100%; 购买北方机械和山西风雷钻具 100% 股权以发行股份方式的支付比例为 85%, 现金支付比例为 15% 表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 7 标的资产的交易价格本次向一机集团北方机械控股北方风雷集团发行股份购买标的资产的交

7 易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币 655, 万元, 根据评估值, 一机集团主要经营性资产及负债的交易价格为 655, 万元以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 北方机械 100% 股权的评估值为人民币 49, 万元, 根据评估值, 北方机械 100% 股权的交易价格为 49, 万元, 其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币 42, 万元, 以支付现金方式支付的交易金额为人民币 7, 万元以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 山西风雷钻具 100% 股权的评估值为人民币 32, 万元, 根据评估值, 山西风雷钻具 100% 股权的交易价格为 32, 万元, 其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币 27, 万元, 以支付现金方式支付的交易金额为人民币 4, 万元表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 8 过渡期间的损益归属本次发行股份购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及负债, 一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间 ( 指自评估基准日次日起至交割基准日 ( 包括该日 ) 止的期间 ) 产生的损益经审计后由一机集团享有和承担本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械 100% 股权, 北方机械在过渡期间 ( 指自评估基准日次日起至交割基准日 ( 包括该日 ) 止的期间 ) 产生的损益经审计后由北方机械控股享有和承担本次发行股份及支付现金购买的标的资产之三系山西风雷钻具 100% 股权, 山西风雷钻具在过渡期间 ( 指自评估基准日次日起至交割基准日 ( 包括该日 ) 止的期间 ) 产生的损益经审计后由北方风雷集团享有和承担表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 9 发行数量

8 (1) 发行股份购买资产的发行股份数量本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述发行股份购买资产的发行价格确定, 即 : 公司本次发行股份购买资产的股份发行数量 = 本次发行股份购买的标的资产的交易价格 / 本次发行股份购买资产的发行价格根据标的资产评估值计算, 本次交易中标的资产交易价格总额为 738, 万元, 根据本次重组的交易方式, 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 537,646,893 股, 此外现金支付金额为 12, 万元本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为 : 序号交易对方评估值 ( 万元 ) 现金支付 ( 万元 ) 股份支付 ( 股 ) 1 一机集团 655, ,882,800 2 北方机械控股 49, , ,480,411 3 北方风雷集团 32, , ,283,682 总计 738, , ,646,893 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派发现金股利派送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 ; 最终发行数量以中国证监会核准的结果为准表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 (2) 募集配套资金的发行股份数量本次募集配套资金总额为 20 亿元, 不超过标的资产交易价格的 100% 股份发行数量不超过 139,664,804 股兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购, 拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的 25.00%, 即不超过 50,000 万元, 如按照元 / 股的发行底价计算, 拟认购的股份数量为不超过 34,916,200 股, 确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到 50% 以上其中中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 20%, 即不超过 40,000 万元, 如按照元 / 股的发行底价计算, 拟认购的

9 股份数量为不超过 27,932,960 股 ; 北方置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 5%, 即不超过 10,000 万元, 如按照元 / 股的发行底价计算, 拟认购的股份数量为不超过 6,983,240 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定, 并以中国证监会核准的结果为准表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 10 募集配套资金的用途本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途具体如下 : 方向项目实施单位募集资金投资金额 ( 万元 ) 新型变速器系列产品产业化建设项目一机集团本次拟注入主体 23, 军贸产品生产线建设项目北方机械 14, 产业项目投资综合技术改造项目一机集团本次拟注入主体 11, 节能减排改造项目北方机械 1, X4 轻型战术车产业化建设项目一机集团本次拟注入主体 7, 环保及新能源配套设施一机集团本次拟注入主体 15, 生产建设项目外贸车辆产业化建设项目一机集团本次拟注入主体 28, 小计 101, 支付现金对价 12, 补充上市公司及标的资产流动资金等 85, 合计 200, 表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过

10 11 现金的支付方式及支付时间公司本次以支付现金方式购买北方机械 15% 股权山西风雷钻具 15% 股权根据评估值测算, 交易价格即为该等标的资产部分的估值即人民币 12, 万元向北方机械控股北方风雷集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为 : 公司购买标的资产的现金对价将以向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付, 不足部分由公司自筹资金支付公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内, 一次性支付全部现金对价若公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的, 公司将在 12 个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 12 公司滚存未分配利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 13 股份锁定期安排一机集团北方机械控股北方风雷集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 此外, 一机集团北方机械控股北方风雷集团出具承诺, 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 一机集团北方机械控股北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行的股份中 : 兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司北方置业集团有限公司自该等新增股份发行上市之日起 36 个月内不得转让 ; 其他投资者自该等新增股份发行上市之日

11 起 12 个月内不得转让 ; 之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 14 上市地点本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 15 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动并尽快办理完毕标的资产的交割手续, 交易对方若未能履行合同约定义务, 将承担违约赔偿责任表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 16 与标的资产有关的人员安排本次发行股份购买的标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置, 由上市公司与相关人员重新签订劳动合同本次交易完成后, 北方机械和山西风雷钻具将成为北方创业的全资子公司, 其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化, 仍由北方机械与山西风雷钻具按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 17 决议的有效期本议案相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成日表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 二 ) 审议通过关于公司与一机集团签订附条件生效的 < 非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案

12 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案, 以及评估机构出具的已获国务院国资委备案确认的评估报告所确定的标的资产评估值, 公司与交易对方一机集团签署附生效条件的非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议补充协议主要内容如下 : (1) 变更支付方式将北方创业以向一机集团非公开发行 A 股股票及现金相结合的方式向一机集团支付标的资产的交易对价变更为非公开发行股份的方式支付, 不再支付现金对价 (2) 标的资产以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2016) 第 0046 号包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告确定的资产范围为准 (3) 根据评估报告确定的评估结果, 标的资产一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币 655, 万元, 标的资产的转让价格为人民币 655, 万元, 本次应向一机集团发行 485,882,800 股 A 股股票 ( 按发行价格元 / 股计算, 最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量为准 ) (4) 一机集团自北方创业本次重大资产重组交易获得中国证监会核准之日起 12 个月内, 完成标的资产一机集团主要经营性资产及负债的资产交割手续, 对于不能按期完成交割的资产, 一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进行等额现金交割标的资产交割完成后, 公司应依法完成向一机集团非公开发行股份的程序, 经登记结算公司将本次向一机集团发行的股票登记至各方名下, 使得一机集团依法持有相应股份 (5) 一机集团主要经营性资产及负债涉及国拨资金形成的专项应付款, 根据国防科工局关于印发 < 国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法 > 的通知 ( 科工计 [2012]326 号 ) 及关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见 ( 财办企 [2009]121 号 ) 的有关规定, 待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时, 将专项应付款转入资本公积 ( 国有独享 ), 该等资本公积权属属于国有资产出资人代表中国兵器工业集团公司享有

13 表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 三 ) 审议通过关于公司与北方机械控股签订附条件生效的 < 非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案, 以及评估机构出具的已获国务院国资委备案确认的评估报告所确定的标的资产评估值, 公司与交易对方北方机械控股签订附条件生效的非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议补充协议主要内容如下 : (1) 根据评估报告确定的评估结果, 标的资产北方机械 100% 股权的评估值为人民币 49, 万元, 标的资产的转让价格为人民币 49, 万元 (2) 对于标的资产交易价格的 85%, 即人民币 42, 万元, 公司以向北方机械控股非公开发行 A 股股票的方式支付 ; 本次应向北方机械控股发行 31,480,411 股 A 股股票 ( 按发行价格元 / 股计算, 最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量为准 ); 对于标的资产交易价格的 15%, 即人民币 7, 万元, 以非公开发行股份募集配套资金或自筹资金支付 (3) 标的资产交割完成后, 公司应依法完成向北方机械控股非公开发行股份的程序, 经登记结算公司将本次向北方机械控股发行的股票登记至北方机械控股名下, 使得北方机械控股依法持有相应股份 (4) 北方机械涉及国拨资金形成的专项应付款, 根据国防科工局关于印发 < 国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法 > 的通知 ( 科工计 [2012]326 号 ) 及关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见 ( 财办企 [2009]121 号 ) 的有关规定, 待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时, 将专项应付款转入资本公积 ( 国有独享 ), 该等资本公积权属属于国有资产出资人代表中国兵器工业集团公司享有表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 四 ) 审议通过关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的 < 非公开发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案

14 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案, 以及评估机构出具的已获国务院国资委备案确认的评估报告所确定的标的资产评估值, 公司与交易对方北方风雷集团签订附条件生效的非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议补充协议主要内容如下 : (1) 标的资产由山西风雷钻具及秦皇岛风雷石油钻具有限公司 100% 的股权变更为山西风雷钻具 100% 股权 (2) 根据评估报告确定的评估结果, 标的资产山西风雷钻具 100% 股权的评估值为人民币 32, 万元, 标的资产的转让价格为人民币 32, 万元 (3) 对于标的资产交易价格的 85%, 即人民币 27, 万元, 公司以向北方风雷集团非公开发行 A 股股票的方式支付 ; 本次应向北方风雷集团发行 20,283,682 股 A 股股票 ( 按发行价格元 / 股计算, 最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核准的发行数量为准 ); 对于标的资产交易价格的 15%, 即人民币 4, 万元, 以非公开发行股份募集配套资金或自筹资金支付 (4) 标的资产交割完成后, 公司应依法完成向北方风雷集团非公开发行股份的程序, 经登记结算公司将本次向北方风雷集团发行的股票登记至北方风雷集团名下, 使得北方风雷集团依法持有相应股份表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 五 ) 审议通过关于公司与一机集团北方机械控股签订附条件生效的 < 利润补偿协议 > 的议案鉴于本次公司以发行股份及支付现金购买内蒙古第一机械集团有限公司的主要经营性资产及负债, 以发行股份及支付现金方式向山西北方机械控股有限公司购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司 100% 股权, 上述相关资产评估中专利部分采用收益法进行的评估根据中国证监会相关规定, 上市公司应当与出售上述标的资产的交易对方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议公司与相关交易对方签订附生效条件的利润补偿协议, 相关条款如下 : A 一机集团专利采用收益法评估的利润补偿主要条款如下

15 1 利润补偿安排若在利润补偿期间 ( 如下文定义 ), 标的资产的实际利润数 ( 实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润 ) 低于承诺净利润数 ( 承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据 ), 业绩承诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿且上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具减值测试报告, 若业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额, 业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿 2 利润补偿期间本次交易实施完毕后 3 年 ( 含本次交易实施当年 ), 即 2016 年 2017 年 2018 年 ; 若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前 ( 含 ) 实施完毕, 则补偿期间将作相应顺延 3 利润补偿具体方式 (1) 补偿期间补偿若在利润补偿期间, 标的资产实际净利润数低于承诺净利润数, 业绩承诺方将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿, 补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 利润补偿期间预测净利润数总计标的资产专利评估值即 204, 万元 - 累计已补偿金额当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次购买资产所发行股份的发行价格北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分

16 别为 : 单位 : 万元 2016 年 2017 年 2018 年合计一机集团主要经营性资产及负债承诺 40, , , , 利润在补偿期间内, 根据上述公式计算, 业绩承诺方如应向北方创业补偿股份的, 则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30 日内, 由北方创业董事会根据协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量, 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 北方创业应在股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书面通知业绩承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价 1 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的, 差额部分由业绩承诺方以现金补偿业绩承诺方需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算, 各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 (2) 期末减值测试补偿在利润补偿期间届满后 3 个月内, 北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求, 对标的资产专利出具减值测试报告除非法律有强制性规定, 否则减值测试报告采取的估值方法应与资产评估报告保持一致如: 标的资产专利期末减值额 > 已补偿股份总数

17 本次购买资产所发行股份的发行价格 + 已补偿现金总额, 则业绩承诺方应对北方创业另行补偿补偿时, 业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿, 不足部分以现金补偿因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额 ; 应补偿的股份数量 = 期末减值额 / 本次购买资产所发行股份的发行价格 - 在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿, 计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已补偿的金额或股份不予冲回 4 补偿总额限制标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价 B 北方机械专利采用收益法评估的利润补偿主要条款如下: 1 利润补偿安排若在利润补偿期间 ( 如下文定义 ), 标的资产的实际利润数 ( 实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润 ) 低于承诺净利润数 ( 承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据 ), 业绩承诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以现金和股份方式补偿, 先以本次交易中取得的股份补偿, 不足部分以现金补偿且上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具减值测试报告, 若业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额, 业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿 2 利润补偿期间本次交易实施完毕后 3 年 ( 含本次交易实施当年 ), 即 2016 年 2017 年 2018 年 ; 若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前 ( 含 ) 实施完毕, 则补偿期间将作相应顺延

18 3 利润补偿具体方式 (1) 补偿期间补偿若在利润补偿期间, 标的资产实际净利润数低于承诺净利润数, 业绩承诺方将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿, 补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 利润补偿期间预测净利润数总计标的资产专利评估值即 12, 万元 - 累计已补偿金额当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次购买资产所发行股份的发行价格北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为 : 单位 : 万元 2016 年 2017 年 2018 年合计北方机械承诺利润 , , 在补偿期间内, 根据上述公式计算, 业绩承诺方如应向北方创业补偿股份的, 则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30 日内, 由北方创业董事会根据协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量, 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 北方创业应在股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书面通知业绩承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价 1 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿

19 金额的, 差额部分由业绩承诺方以现金补偿业绩承诺方需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算, 各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的现金或股份不冲回 (2) 期末减值测试补偿在利润补偿期间届满后 3 个月内, 北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求, 对标的资产专利出具减值测试报告除非法律有强制性规定, 否则减值测试报告采取的估值方法应与资产评估报告保持一致如: 标的资产专利期末减值额 > 已补偿股份总数本次购买资产所发行股份的发行价格 + 已补偿现金总额, 则业绩承诺方应对北方创业另行补偿补偿时, 业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿, 不足部分以现金补偿因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为 : 应补偿的金额 = 期末减值额 - 在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额 ; 应补偿的股份数量 = 期末减值额 / 本次购买资产所发行股份的发行价格 - 在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿, 计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已补偿的金额或股份不予冲回 4 补偿总额限制标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价监事会经审议, 同意公司与一机集团北方机械控股分别签订附条件生效的利润补偿协议表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 六 ) 审议通过关于公司与关联认购方签订附条件生效的 < 包头北方创业

20 股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议 > 的议案公司本次重大资产重组配套融资总金额为 20 亿元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 按照目前确定的不低于元 / 股的股份发行价格计算, 股份发行数量不超过 139,664,804 股公司关联方中兵投资管理有限责任公司 ( 以下简称中兵投资 ) 北方置业集团有限公司( 以下简称北方置业 ) 拟认购公司本次发行股份截至协议签署之日, 中兵投资北方置业未持有公司股份 ; 上述两家单位系北方创业最终控股股东中国兵器工业集团公司的下属单位, 是北方创业的关联方为明确公司与相关交易对方在本次发行股份中的权利义务, 公司拟与关联认购方签署附生效条件的重大资产重组配套募集资金的股份认购协议, 协议的主要内容如下 : 1 股票种类北方创业本次发行以及中兵投资北方置业本次认购的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 认购价格北方创业本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定定价基准日为北方创业审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%, 即元 / 股在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间, 北方创业如有派息送股配股资本公积转增股本等除权除息事项, 发行底价将进行相应的除权除息处理根据 2015 年 6 月 26 日公司实施的 2014 年度利润分配方案, 公司以总股本为基数, 每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元 ( 含税 ) 因此, 本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于元 / 股在本次交易获得北方创业股东大会审议通过后获得中国证监会核准前, 北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 结合重组发行价格调整情况, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的

21 发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于北方创业本次重组发行股份购买资产的股份发行价格本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后, 由北方创业董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先等原则协商确定中兵投资北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程, 但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购 3 认购数量中兵投资管理有限公司拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 20%, 即不超过 40, 万元, 按照目前确定的不低于元 / 股的股份发行价格计算, 拟认购的股份数量为不超过 27,932,960 股北方置业集团有限公司拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 5%, 即不超过 10, 万元, 按照目前确定的不低于元 / 股的股份发行价格计算, 拟认购的股份数量为不超过 6,983,240 股在该上限范围内, 北方创业董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及上述两家最终认购股份数量公司监事会经审议, 同意公司与关联认购方签署附生效条件的包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 七 ) 审议通过关于 < 包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案公司在包头北方创业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的基础上, 根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

22 关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要该草案及其摘要的具体内容将在本次会议决议公告日同日披露表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 八 ) 审议通过了关于批准本次交易相关审计报告审阅报告鉴证报告以及资产评估报告的议案公司监事会经审议批准了审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就本次交易出具的大华审字 [2016] 号包头北方创业股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告大华审字 [2016] 号山西北方机械制造有限责任公司审计报告大华审字 [2016] 号山西风雷钻具有限公司审计报告大华审字 [2016] 号内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告大华审字 [2016] 号包头北方创业股份有限公司备考审阅报告大华核字 [2016] 号包头北方创业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告, 评估机构北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具的天兴评报字 (2016) 第 0046 号包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告天兴评报字 (2016) 第 0047 号包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告天兴评报字 (2016) 第 0048 号包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西风雷钻具有限公司模拟股东全部权益价值评估报告以上报告的具体内容将于本次会议决议公告日同时披露表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 九 ) 审议通过了关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案监事会经审议, 认为 : 1 本次评估机构具有证券期货从业资格, 评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突, 其进行评估符合客观公正

23 独立的原则和要求, 具有充分的独立性 2 评估报告的评估假设前提符合国家有关法规的规定, 遵循了市场通行惯例及准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据本次评估机构采用资产基础法收益法对标的资产进行评估, 并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论, 符合中国证监会和国务院国资委相关规定本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 与评估目的相关性一致 4 本次评估结论客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况, 具有合理性和公允性本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准, 符合中国证监会的相关规定, 不会损害公司及中小股东利益 5 评估基准日至包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 披露日标的资产未发生重要变化事项表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 十 ) 审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案根据审计机构大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的北方创业备考审阅报告, 本次交易完成后, 北方创业 2014 年及 2015 年的基本每股收益相应增加, 北方创业盈利能力提高, 每股收益亦随之增长, 不存在重组摊薄当期每股收益的情形, 有利于保护中小投资者的利益表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过

24 ( 十一 ) 审议通过关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合法性及提交法律文件的有效性的说明监事会经审议, 认为公司就本次重大资产重组事项目前阶段履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定 ; 公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过 ( 十二 ) 审议通过关于 < 公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司增资扩股股份制改制及申请新三板挂牌 > 的议案公司监事会经审议, 同意公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司增资扩股引入战略投资者, 进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌详见公司同日公告表决结果 : 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过特此公告包头北方创业股份有限公司监事会二〇一六年四月二十六日

的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 12 人, 出席 11 人, 孙明道独立董事因病未能出席本次会议 ; 2 公司在任监事 5 人, 出席 5 人 ; 3 董事会秘书石书宏出席了本次会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司

的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 12 人, 出席 11 人, 孙明道独立董事因病未能出席本次会议 ; 2 公司在任监事 5 人, 出席 5 人 ; 3 董事会秘书石书宏出席了本次会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司证券代码 :600967 证券简称 : 北方创业公告编号 :2016-026 号包头北方创业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016