公司简称：南钢股份股票代号：编号：临2008—【】号

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抑祖郑
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1 股票代码 : 股票简称 : 南钢股份编号 : 临债券代码 : 债券简称 :11 南钢债南京钢铁股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易执行情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示公司 2016 年度日常关联交易执行情况尚须提交 2016 年年度股东大会审议公司的关联交易符合相关法律法规规章的规定, 与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行, 以达到互惠互利共同发展的目的公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益日常关联交易不影响公司独立性, 公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖一日常关联交易基本情况公司日常关联交易包括购买原材料燃料及动力, 销售产品和商品, 土地租赁, 提供和接受劳务, 在关联人的财务公司存贷款 2016 年 4 月 15 日, 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案, 并经公司 2015 年年度股东大会审议批准 2017 年 2 月 28 日, 公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况的议案公司关联董事黄一新祝瑞荣秦勇钱顺江回避对该议案的表决独立董事杨国祥何次琴和韩顺平事前对该议案进行了审查, 同意将该议案提交董事会审议, 并发表如下独立意见 : 董事会在对关于 2016 年度日常关联交易执行情况的议案进行表决时, 公司关联董事均予以回避, 会议表决程序符合相关法律法规规章及公司公 1

2 司章程关联交易管理制度的规定对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易, 公司均按照公允公平公正的原则进行, 相关关联交易合同 / 协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定, 决策程序合法有效我们认为公司 2016 年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化, 未损害公司和非关联股东的利益本议案中涉及公司简称的释义 : 南钢联合指南京钢铁联合有限公司东方钙业指安徽东方钙业有限公司海南矿业指海南矿业股份有限公司南钢嘉华指南京南钢嘉华新型建材有限公司金越信息指江苏金越信息技术有限公司复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司五洲新春指浙江五洲新春集团股份有限公司上海钢银指上海钢银电子商务有限公司江苏通恒指江苏南钢通恒特材科技有限公司公司 2016 年日常关联交易的预计和执行情况如下表 : 币种 : 人民币单位 : 万元关联交易类别向关联人购买原材料燃料及动力, 接受劳务差额与净实际发生额关联交易 2016 年 2016 年资产比例关联人与预计金额内容预计金额实际金额绝对值的差额 (%) 复合精炼渣氧化钙东方钙业 2, , 铁矿石海南矿业 10, , , 设备备件金越信息 1, 废钢五洲新春氧气氮气氩气南钢联合 32, , , 小计 46, , ,

3 差额与净实际发生额关联交易关联交易 2016 年 2016 年资产比例关联人与预计金额类别内容预计金额实际金额绝对值的差额 (%) 水电蒸汽南钢联合 34, , , 备件材料等南钢联合水电煤气南钢嘉华 7, , 向关联人水渣南钢嘉华 5, , , 销售产担保费南钢嘉华品商品, 钢材江苏通恒提供劳务水电江苏通恒钢材五洲新春钢材上海钢银 100, , , 小计 147, , , 承租资产土地租赁南钢联合 2, , 出租资产房屋租赁江苏通恒合计 / / 196, , , 年, 公司在复星财务公司存款余额最高为 301,643, 元, 未超过公在关联人的财务公司存款存款 ( 注 ) 复星财务公司司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%, 也未超过公司最近一个会计年度经审计的非受限货币资金总额 50%; 2016 年 12 月 31 日, 存款余额为 401, 元在关联人的财务公授信司贷款注 : 系本公司存款利息复星财务公司 2016 年, 公司最高使用授信额度为 15 亿元, 未超过协议规定的最高限额 ; 2016 年 12 月 31 日, 提用授信额度为 0 元 2016 年, 公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达 300 万元人民币以上, 且占公司 2016 年经审计净资产绝对值 0.5% 以上的情况说明 : 1 向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少 5, 万元, 主要系公司用料结构优化致采购数量比预计下降 ; 2 向南钢联合采购氧气氮气氩气的关联交易金额比预计上升 5, 万元, 主要系公司因产品产量上升所耗用的气体数量比预计上升所致 ; 3 销售水电及蒸汽给南钢联合的关联交易金额比预计数上升 8, 万元, 主要系南钢联合的实际需求量比预计上升所致 ; 4 向上海钢银销售钢材的关联交易金额比预计下降 16, 万元, 主要系 3

4 上海钢银实际采购量比预计下降所致 ; 5 向南钢联合支付土地租赁费的关联交易金额比预计下降万元, 主要系国家政策调整, 自 5 月 1 日起南钢联合开具的土地租赁费发票为增值税专用发票, 公司增加增值税抵扣所致二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况及与上市公司的关联交易 1 南钢联合注册资本 :85,000 万元 ; 住所 : 南京市六合区卸甲甸 ; 法定代表人 : 黄一新 ; 经营范围 : 许可经营项目为氧压缩的氮压缩的氩压缩的氧及医用氧液化的氮液化的氩液化的的生产及自产产品销售一般经营项目为钢铁冶炼钢材轧制自产钢材销售 ; 耐火材料建筑材料生产 ; 自产产品销售 ; 装卸搬运 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外 ); 矿业信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司, 截至 2016 年 12 月 31 日, 持有本公司 114,179,672 股股份, 占本公司总股本的 2.88% 根据上市规则第条第 ( 二 ) ( 四 ) 项的规定, 南钢联合为本公司的关联法人 2 东方钙业注册资本 :3,600 万元 ; 住所 : 安徽省池州市贵池区梅街镇法定代表人 : 秦勇经营范围 : 非金属矿开采深加工 ; 改性纳米超细碳酸钙加工销售 ; 非金属矿产品金属材料 ( 不含贵金属 ) 建材机电产品( 不含小轿车 ) 以及开发矿山用其他产品的销售 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外东方钙业系南钢联合的控股子公司 4

5 根据上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定, 东方钙业为本公司的关联法人 3 海南矿业注册资本 :186,667 万元 ; 住所 : 海南省昌江县石碌镇 ( 海钢办公大楼 ); 法定代表人 : 陈国平 ; 经营范围 : 黑色有色及非金属矿石采选, 钢铁产品, 橡胶制品, 旅馆业, 机械设备配件制造加工维修, 有色金属冶炼, 汽车运输汽车维修机动车检测, 房产出租, 技术咨询服务, 建筑材料化工产品 ( 危险品除外 ) 水质净化制品氧气医用氧气的销售, 电力生产销售, 进出口业务, 劳保用品, 五金交电, 电力, 压力管道, 通讯设施工程安装及维修, 电气试验等海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 海南矿业为本公司的关联法人 4 南钢嘉华注册资本 :17,600 万元 ; 住所 : 南京市浦口区沿江街道新化社区 ; 法定代表人 : 黄一新 ; 经营范围 : 生产高炉矿渣微粉钢渣粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品, 销售自产产品, 提供相关的技术咨询和服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 南钢嘉华系本公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司, 江苏金凯节能环保投资控股有限公司持有其 50% 的股权本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长, 本公司副董事长祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 南钢嘉华为本公司的关联法人 5 金越信息注册资本 :1,000 万元 ; 住所 : 南京市沿江工业开发区杨新路 252 号 ; 法定代表人 : 秦勇 ; 经营范围 : 计算机系统自动化系统智能化系统安全防范系 5

6 统机电一体化设备及产品的研发生产销售安装集成及技术服务 ; 电脑及配件销售 ; 网络综合布线 ; 消防设备的销售安装 ; 消防工程设计施工维保及技术服务 ; 节能工程的方案设计施工及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 金越信息系南钢联合之全资子公司根据上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定, 金越信息为本公司的关联法人 6 复星财务公司注册资本 :150,000 万元 ; 住所 : 上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A B C 室 1603A 室 ; 法定代表人 : 张厚林 ; 经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算清算方案设计 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 吸收成员单位的存款 ; 从事同业拆借 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 复星财务公司为本公司的关联法人 7 五洲新春注册资本 :15,180 万元 ; 住所 : 浙江省新昌县七星街道泰坦大道 199 号 ; 法定代表人 : 张峰 ; 经营范围 : 一般经营项目为生产销售 : 轴承及配件汽车零配件五金车床零部件 ; 货物进出口技术进出口五洲新春系本公司的参股公司, 本公司持有其 3% 的股权, 本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 五洲新春为本公司的关联法人 6

7 8 上海钢银注册资本 :78, 万人民币 ; 住所 : 上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼 ; 法定代表人 : 朱军红 ; 经营范围 : 计算机技术专业领域内的四技服务 ; 电子商务 ( 不得从事金融业务 ); 销售金属材料金属制品铁矿产品生铁钢坯焦炭卷板铁精粉有色金属 ( 不含贵重金属 ) 建材木材化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 耐火材料汽摩配件机电设备五金交电电子产品通讯器材港口装卸机械设备及零部件 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 上海钢银为本公司的关联法人 9 江苏通恒注册资本 :3,000 万元 ; 住所 : 南京市浦口区沿江街道南浦路 803 号 ; 法定代表人 : 林国强 ; 经营范围 : 特殊材料科技开发技术转让技术咨询技术服务 ; 金属材料机械零部件加工销售 ; 自营和代理各类商品及技术进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 江苏通恒系本公司的参股公司, 本公司持有其 30% 的股权本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 江苏通恒为本公司的关联法人 ( 二 ) 履约能力分析以上各关联人生产经营正常, 在与本公司经营交往中, 能严格遵守合同约定, 有较强的履约能力 7

8 三关联交易定价政策 ( 一 ) 交易事项实行政府定价的, 直接适用该价格 ; 交易事项实行政府指导价的, 在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的, 优先参考该价格或标准确定交易价格 ; 关联事项无可比之独立第三方价格的, 交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定 ; 既无独立第三方价格, 也无独立之非关联交易价格可供参考的, 以合理的构成价格 ( 合理成本费用加合理利润 ) 作为定价依据 ; 对于确实无法采用前述方法定价的, 按照协议价定价 ( 二 ) 公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定, 且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率, 同时不低于复星财务公司向上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司成员单位提供之同期同档次存款所定的利率, 以较高者为准复星财务公司向公司提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定, 不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率 ; 银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例 ( 三 ) 上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法, 并在具体的关联交易合同 / 协议中予以明确四关联交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 交易的必要性持续性关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势, 公司日常经营中不可避免与其发生业务往来, 通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置 ; 租赁土地系用作公司持续经营之场所故上述关联交易必要且持续 ( 二 ) 交易的公允性公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定, 交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行, 以达到互惠互利共同发展的目的公司的关联交易没有 8

9 损害本公司及非关联股东的利益 ( 三 ) 交易对公司独立性的影响 2016 年, 公司向关联人销售商品和提供劳务的日常关联交易总额占当年度营业收入的 6.51%; 向关联人购买原材料燃料及动力, 接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的 1.97% 公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续, 但比重不大, 对公司独立性没有影响, 公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖南京钢铁股份有限公司董事会二一七年三月一日 9

公司简称：南钢股份股票代号：编号：临2008—【】号

公司简称：南钢股份股票代号：编号：临2008—【】号股票代码 :600282 股票简称 : 南钢股份编号 : 临 2016 082 债券代码 :122067 债券简称 :11 南钢债南京钢铁股份有限公司关于 2017 年度预计日常关联交易情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2017 年度预计日常关联交易事项尚须提交公司

公司简称：南钢股份 股票代号： 编号：临2008—【】号

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