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长握翟
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 南钢股份编号 : 临号债券代码 : 债券简称 :11 南钢债南京钢铁股份有限公司关于 2016 年度预计日常关联交易情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2016 年度预计日常关联交易事项尚须提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势, 公司日常经营中不可避免与其发生业务往来因业务模式导致的公司日常关联交易必要且持续公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定, 交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益, 对公司独立性没有影响, 公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2016 年 1 月 10 日, 公司召开第六届董事会第十三次会议审议关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案, 关联董事黄一新祝瑞荣秦勇钱顺江回避对该议案的表决, 该议案以 4 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过公司 2016 年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%, 根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定, 该议案尚需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议届时, 公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决 1

2 公司独立董事杨国祥何次琴和韩顺平会前对该议案进行了审查, 同意将该议案提交董事会审议, 并发表如下独立意见 : 1 董事会在对关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案进行表决时, 公司关联董事予以回避, 董事会的表决程序符合相关法律法规公司章程及公司关联交易管理制度的规定 2 对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易, 公司均按照公允公平公正的原则进行, 相关关联交易合同 / 协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定, 没有损害公司和股东的利益我们同意公司对 2016 年度各项日常关联交易所作出的安排公司审计委员会对该议案发表意见如下 : 1 公司的日常关联交易均按照公允公平公正的原则进行, 相关关联交易合同 / 协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定, 同意公司与关联方开展的日常关联交易, 并提交董事会审议 2 公司 2016 年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%, 根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定, 该议案尚需提请公司股东大会审议本公告中涉及公司简称的释义如下 : 南钢联合指南京钢铁联合有限公司海南矿业指海南矿业股份有限公司南钢嘉华指南京南钢嘉华新型建材有限公司金越信息指江苏金越信息技术有限公司复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司五洲新春指浙江五洲新春集团股份有限公司东方钙业指安徽东方钙业有限公司金凯节能环保指江苏金凯节能环保投资控股有限公司上海钢银指上海钢银电子商务股份有限公司 2

3 ( 二 ) 本次日常关联交易预计金额和类别公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料燃料及动力, 销售产品及商品, 租赁土地, 办理存贷款, 收取担保费等根据近年来公司日常关联交易的开展情况, 结合公司业务发展需要, 对公司 2016 年日常关联交易的预计情况如下表 : 币种 : 人民币单位 : 万元关联交易类别关联人 2015 年 2016 年预计发生额预计金额关联交易内容海南矿业 ,150 铁精粉复合精炼渣氧东方钙业 750 2,000 化钙等向关联人购买信息与自动化类原材料金越信息 9,800 1,000 设备备件材料等五洲新春废钢小计 11,780 13,750 / 氧气氮气氩向关联人购买南钢联合 36,900 32,900 气燃料及动力小计 36,900 32,900 南钢联合 41,100 34,000 水电蒸汽南钢联合备件材料南钢嘉华 6,600 7,200 水电煤气向关联人销售水渣等钢铁冶炼南钢嘉华 6,700 5,400 产品商品渣上海钢银 49, ,000 钢材五洲新春钢材小计 104, ,400 / 接受关联人提信息与自动化运金越信息供的劳务维服务租入资产南钢联合 2,507 2,507 土地租赁担保费南钢嘉华银行贷款担保费合计 / 156, ,597 / 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司以现款存款余额每日最高不得超过公司最近一个保证金会计年度经审计的总在关联人的财复星财务公司 11,735, 元资产金额的 5%, 且存务公司存款质押开具银行承兑款余额不超过复星财存款汇票 46,943, 元, 务公司对本公司的授信额度 3

4 在关联人的财务公司授信复星财务公司注 : 系本公司现款保证金利息活期结算户存款余注额为 18, 元最高不超过 50 亿元人民币的综合授信额度 ; 其中, 不超过 40 亿元人民币综合授信额度用于本公司以现款保证金在复星财务公司开具银行承兑汇票授信二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况及与上市公司的关联交易 1 南钢联合注册资本 :85,000 万元 ; 住所 : 南京市六合区卸甲甸 ; 法定代表人 : 黄一新 ; 经营范围 : 许可经营项目为氧 [ 压缩的 ] 氮[ 压缩的 ] 氩[ 压缩的 ] 氧及医用氧[ 液化的 ] 氮[ 液化的 ] 氩[ 液化的 ] 的生产及自产产品销售一般经营项目为钢铁冶炼钢材轧制自产钢材销售 ; 耐火材料建筑材料生产 ; 自产产品销售 ; 装卸搬运 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外 ); 矿业信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司, 截至 2015 年 9 月 30 日, 持有本公司 114,179,672 股股份, 占本公司总股本的 2.95% 根据上市规则第条第 ( 二 ) ( 四 ) 项的规定, 南钢联合为本公司的关联法人 2 海南矿业注册资本 :186,667 万元 ; 住所 : 海南省昌江县石碌镇 ( 海钢办公大楼 ); 法定代表人 : 陈国平 ; 经营范围 : 黑色有色及非金属矿石采选, 钢铁产品, 橡胶制品, 旅馆业, 机械设备配件制造加工维修, 有色金属冶炼, 汽车运输汽车维修机动车检测, 房产出租, 技术咨询服务, 建筑材料化工产品 ( 危险品除外 ) 水质净化制品氧气医用氧气的销售, 电力生产销售, 进出口业务, 劳保用品, 五金交电, 电力, 压力管道, 通讯设施工程安装及维修, 电气试验等 4

5 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 海南矿业为本公司的关联法人 3 南钢嘉华注册资本 :17,600 万元 ; 住所 : 南京市浦口区沿江街道新化社区 ; 法定代表人 : 黄一新 ; 经营范围 : 生产高炉矿渣微粉钢渣粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品, 销售自产产品, 提供相关的技术咨询和服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 南钢嘉华系本公司全资子公司金凯节能环保参股的公司, 金凯节能环保持有其 50% 的股权本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长, 本公司董事祝瑞荣先生秦勇先生任南钢嘉华的董事根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 南钢嘉华为本公司的关联法人 4 金越信息注册资本 :1,000 万元 ; 住所 : 南京市沿江工业开发区杨新路 252 号 ; 法定代表人 : 秦勇 ; 经营范围 : 计算机系统自动化系统智能化系统安全防范系统机电一体化设备及产品的研发生产销售安装集成及技术服务 ; 电脑及配件销售 ; 网络综合布线 ; 消防设备的销售安装 ; 消防工程设计施工维保及技术服务 ; 节能工程的方案设计施工及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 金越信息系南钢联合的全资子公司根据上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定, 金越信息为本公司的关联法人 5 复星财务公司注册资本 :150,000 万元 ; 住所 : 上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A B 5

6 C 室 1603A 室 ; 法定代表人 : 张厚林 ; 经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算清算方案设计 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 吸收成员单位的存款 ; 从事同业拆借 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 复星财务公司为本公司的关联法人 6 五洲新春注册资本 :15,180 万元 ; 住所 : 浙江省新昌县七星街道泰坦大道 199 号 ; 法定代表人 : 张峰 ; 经营范围 : 一般经营项目为生产销售 : 轴承及配件汽车零配件五金车床零部件 ; 货物进出口技术进出口五洲新春系本公司的参股公司, 本公司持有其 4% 的股权, 本公司副总经理林国强先生任五洲新春董事根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 五洲新春为本公司的关联法人 7 东方钙业注册资本 :3,600 万元住所 : 安徽省池州市贵池区梅街镇法定代表人 : 秦勇经营范围 : 非金属矿开采深加工 ; 改性纳米超细碳酸钙加工销售 ; 非金属矿产品金属材料 ( 不含贵金属 ) 建材机电产品( 不含小轿车 ) 以及开发矿山用其他产品的销售 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外东方钙业系南钢联合的控股子公司根据股票上市规则第条第 ( 二 ) 项的规定, 东方钙业为本公司的 6

7 关联法人 8 上海钢银注册资本 :64,214.0 万元 ; 住所 : 上海市宝山区园丰路 68 号 5 楼 ; 法定代表人 : 朱军红 ; 经营范围 : 计算机技术专业领域内的四技服务 ; 电子商务 ( 不得从事金融业务 ); 销售金属材料金属制品铁矿产品生铁钢坯焦炭卷板铁精粉有色金属 ( 不含贵重金属 ) 建材木材化工原料及产品( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 耐火材料汽摩配件机电设备五金交电电子产品通讯器材港口装卸机械设备及零部件 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司根据上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定, 上海钢银为本公司的关联法人 ( 二 ) 履约能力分析以上各关联人生产经营正常, 在与本公司经营交往中, 能严格遵守合同约定, 有较强的履约能力三关联交易主要内容和定价政策 ( 一 ) 关联交易主要内容及合同 / 协议情况序号关联交易方关联交易内容 1 海南矿业采购铁精粉 2 南钢联合销售备件材料采购复合精炼 3 东方钙业渣销售水电 4 南钢嘉华煤气关联交易定价原则可比独立第三方的市场价格可比独立第三方的市场价格关联交易协议 / 合同合同 / 协议名称签署日期结算方式有效期现款或银票铁矿石采购合同三年现款或银票备件材料销售协议三年市场价格现款或银票原料采购协议三年市场价格比水电煤气销售协照政府定价现款或银票三年议政府指导价 7

8 序号关联交易方关联交易内容关联交易定价原则关联交易结算方式合同 / 协议名称签署日期协议 / 合同有效期 5 南钢嘉华销售水渣协议价现款或银票水渣销售协议三年 6 金越信息采购信息与自动化类设备备件材料市场价格现款或银票信息与自动化类设备备件材料供应协议上海钢银销售钢材市场价格现款或银票钢材经销协议一年 8 接受存款贷复星财务款结算以及公司其他金融服务 9 南钢联合 10 南钢联合供应氧气氮气氩气销售中压清比照政府定水中压混水价政府指导电蒸汽价市场价格 11 南钢联合土地租赁协议价现款或银票三年市场价格存款贷款金融服务协议一年市场价格现款或银票气体供应合同三年现款或银票能源销售合同三年国有土地使用权租赁协议三年 12 五洲新春销售钢材市场价格现款或银票钢材销售协议三年 13 五洲新春采购废钢市场价格现款或银票废钢采购协议三年 14 金越信息信息与自动化运维服务市场价格现款或银票信息与自动化运维服务协议三年注 : 上述第 1-7 项日常关联交易协议 / 合同的有效期至 2015 年 12 月 31 日, 需续签 ; 第 8 项关联交易协议的有效期至 2016 年 5 月 31 日, 因部分条款变化, 待股东大会审议通过后重签 ; 第 9-14 项日常关联交易协议 / 合同 2016 年度继续履行上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生, 董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要, 在上述预计的 2016 年日常关联交易范围内, 签订有关协议 / 合同 ( 二 ) 关联交易的定价政策 1 交易事项实行政府定价的, 直接适用该价格 ; 交易事项实行政府指导价的, 在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的, 优先参考该价格或标准确定交易价格 ; 关联事项无可比的独立第三方价格的, 交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定 ; 既无独立第三方价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 以合理的构成价格 ( 合理成本费用加合理利润 ) 作为定价依据 ; 对于确实无法采用前述方法定价的, 按照协议价定价 2 公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基 8

9 准利率厘定, 且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率, 同时不低于复星财务公司向上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率, 以较高者为准复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定, 不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率 ; 银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例 3 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在具体的关联交易合同 / 协议中予以明确四关联交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 交易的必要性持续性关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势, 公司日常经营中不可避免与其发生业务往来, 通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置 ; 租赁土地系用作公司持续经营之场所故上述关联交易必要且持续 ( 二 ) 交易的公允性公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定, 交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行, 以达到互惠互利共同发展的目的公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益 ( 三 ) 交易对公司独立性的影响公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续, 对公司独立性没有影响, 公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖公司 2016 年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的 5% 根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定, 该议案尚需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议特此公告南京钢铁股份有限公司董事会二一六年一月十二日 9

公司简称：南钢股份股票代号：编号：临2008—【】号

公司简称：南钢股份股票代号：编号：临2008—【】号股票代码 :600282 股票简称 : 南钢股份编号 : 临 2016 082 债券代码 :122067 债券简称 :11 南钢债南京钢铁股份有限公司关于 2017 年度预计日常关联交易情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2017 年度预计日常关联交易事项尚须提交公司