公司简称:南钢股份 股票代号: 编号:临2008—【】号

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1 股票代码 : 股票简称 : 南钢股份编号 : 临 债券代码 : 债券简称 :11 南钢债 南京钢铁股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况南京钢铁股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第六届董事会第二十四次会议通知及会议材料于 2016 年 12 月 16 日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事 监事和高级管理人员 本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开 现场会议于 2016 年 12 月 27 日下午 2:00 在公司新大楼 715 会议室召开 会议应出席董事 9 人, 实际出席董事 9 人 ( 董事唐斌 吴启宁 苏斌 何次琴 杨国祥 陈传明以通讯表决方式出席会议 ) 公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议 会议的召开符合有关法律 法规 规章和 公司章程 的规定 会议由董事长黄一新先生主持 二 董事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过 关于聘任公司高级管理人员的议案 为加强公司人力资源管理, 根据公司总裁祝瑞荣先生提名及董事会提名委员会资格审查情况, 董事会同意聘任常建华先生为公司副总裁 ( 常建华先生简历见附件 ), 任期与第六届董事会任期一致 公司独立董事杨国祥 何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见 :1 聘任常建华先生担任公司副总裁的提名和聘任程序符合有关法律 法规和 公司章程 的有关规定 2 经审阅常建华先生的简历等资料, 我们认为 : 常建华先生符合担任公司高级管理人员的任职资格, 未发现其有法律 法规和 公司章程 1

2 中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形 我们同意聘任常建华先生担任公 司副总裁 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 二 ) 审议通过 关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案 同意公司与关联人进行 2017 年度日常关联交易 公司独立董事杨国祥 何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见 :1 董事会在对 关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案 进行表决时, 公司关联董事予以回避, 董事会的表决程序符合相关法律法规 公司章程 及公司 关联交易管理制度 的规定 2 对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易, 公司均按照 公允 公平 公正 的原则进行, 相关关联交易合同 / 协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定, 不会损害公司和股东的利益 我们同意公司对 2017 年度各项日常关联交易所作出的安排 关联董事黄一新 祝瑞荣 唐斌 吴启宁 钱顺江 苏斌回避对该议案的表决 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 详见同日刊载于 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 的 南京钢铁股份有限公司关于 2017 年度预计日常关联交易的公告 ( 临 ) ( 三 ) 审议通过 关于公司 2017 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案 同意公司及其子公司在 2017 年度为南京南钢产业发展有限公司 南京钢铁有限公司 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 香港金腾国际有限公司 ( 含香港金腾发展有限公司 ) 新加坡金腾国际有限公司 安徽金安矿业有限公司 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 ( 含江苏南钢钢材现货贸易有限公司 ) 和江苏金恒信息科技有限公司提供折合人民币总额度不超 2

3 过 70 亿元的银行授信担保 ( 包括 2016 年已发生且延续至 2017 年的担保 ) 公司独立董事杨国祥 何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见 :1 公司 2017 年度拟为全资 控股公司提供担保 公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内, 没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任 2 公司制订了 对外担保管理制度, 规定了对外担保对象的审查 对外担保的审批权限 管理 信息披露 责任人责任等, 能够严格控制对外担保的风险 3 公司对外担保不存在与中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 相违背的情况 我们同意公司 2017 年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 详见同日刊载于 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 的 南京钢铁股份有限公司关于 2017 年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告 ( 临 ) ( 四 ) 审议通过 关于公司 2017 年度预计为参股公司提供担保的议案 同意公司 2017 年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过 2 亿元的银行授信担保 ( 包括 2016 年已发生且延续至 2017 年的担保 ) 公司独立董事杨国祥 何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见 :1 公司 2017 年度拟为参股公司提供担保 公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内, 没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任 2 公司制订了 对外担保管理制度, 规定了对外担保对象的审查 对外担保的审批权限 管理 信息披露 责任人责任等, 能够严格控制对外担保的风险 3 董事会在对 关于公司 2017 年度预计为参股公司提供担保的议案 进行表决时, 公司关联董事予以回避, 董事会的表决程序符合相关法律 法规 规章及 公司章程 的规定 4 公司对外担保不存在与中国证监会 关于规范上市公司与关 3

4 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 相违背的情况 我们同意公司 2017 年度为参股公司提供担保事项所作的安排 关联董事黄一新 祝瑞荣回避对该议案的表决 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 详见同日刊载于 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 的 南京钢铁股份有限公司关于 2017 年度预计为参股公司提供担保的公告 ( 临 ) ( 五 ) 审议通过 关于公司申请 2017 年度银行授信额度的议案 同意公司 ( 包括全资子公司及控股子公司 ) 在 2017 年度向相关银行申请合计不超过人民币 亿元的授信额度 ( 外币折算为人民币计算 ) 授信种类包括但不限于各类贷款 敞口银票 保理 信用证 保函等 具体种类与额度以各银行的最终授信为准 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 ( 六 ) 审议通过 关于更换会计师事务所的议案 公司原聘任的天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 自公司上市以来, 已连续 16 年为公司提供财务审计服务, 且自 2013 年起承担公司内部控制审计业务 为更好地适应公司未来业务发展需要 提升公司的国际化水平, 经慎重考虑, 公司改聘安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务及内控审计机构,2016 年度财务报告审计费用拟定为 150 万元 ( 不含税 ) 内部控制审计费用拟定为 50 万元 ( 不含税 ) 公司独立董事杨国祥 何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见 : 经认真核查相关资料, 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务审计从业资格, 具有多年为上市公司进行审计的经验, 具备为上市公司提供财 4

5 务及内控审计服务的能力, 能够满足公司未来财务审计工作的需求并适应公司战略发展的需要, 能独立对公司财务状况和内控状况进行审计 我们认为本次变更符合相关法律规定和审议程序, 不会影响公司正常的会计报表的审计质量, 不会损害全体股东和投资者的合法权益, 同意此次会计师事务所更换, 并同意将此议案提交公司股东大会审议 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议 详见同日刊载于 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海证券交易所网站 的 南京钢铁股份有限公司关于更换会计师事务所的的公告 ( 临 ) ( 七 ) 审议通过 关于对南京钢铁集团国际经济贸易有限公司进行增资的议案 为提升公司贸易平台实力, 进一步拓展国际业务, 同意全资子公司南京南钢产业发展有限公司对其全资子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 ( 以下简称 南钢国贸 ) 增资 5 亿元人民币 ( 下同 ) 本次增资完成后, 南钢国贸的注册资本将由 10 亿元增加至 15 亿元 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十八日 5

6 附件 常建华先生简历 常建华先生,1969 年 5 月出生, 中共党员, 硕士学位, 高级工程师 曾任鞍山钢铁集团公司组织人事部工资分配处科长, 宁波建龙钢铁有限公司组织与人事规划处处长, 建龙钢铁控股有限公司人力资源处处长, 唐山建龙实业有限公司副总经理, 扬帆集团有限公司副总裁, 江苏熔盛重工有限公司副总裁 党委副书记 常务副总裁 总裁, 中国华荣能源股份有限公司副总裁 常建华先生未持有本公司股份, 不存在 公司法 公司章程 等规定不能担任公司高级管理人员的情形, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 6

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