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克阙
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1 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制资产评估报告 ( 报告书 ) 共 1 册第 1 册项目名称 : 光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的余姚中珉置业有限公司股东全部权益评估报告报告编号 : 东洲评报字上海东洲资产评估有限公司 2018 年 03 月 17 日

2 声明一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任三本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人四本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证五本资产评估机构及资产评估师遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任六评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责七本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见八资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求九本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影响 - 1 -

3 项目名称报告编号资产评估报告 ( 目录 ) 光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的余姚中珉置业有限公司股东全部权益评估报告东洲评报字正文... 5 一委托人及其他报告使用者概况... 5 I. 委托人... 5 II. 其他报告使用者... 6 二被评估单位及其概况... 6 三评估目的... 8 四评估对象和评估范围... 8 五价值类型及其定义六评估基准日七评估依据 I. 经济行为依据 II. 法规依据 III. 评估准则及规范 IV. 取价依据 V. 权属依据 VI. 其它参考资料 VII. 引用其他机构出具的评估结论八评估方法 I. 概述 II. 评估方法选取理由及说明 III. 资产基础法介绍九评估程序实施过程和情况十评估假设十一评估结论 I. 概述 II. 其它十二特别事项说明十三评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 II. 评估结论有效期 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 IV. 评估报告解释权十四评估报告日

4 资产评估报告 ( 摘要 ) 特别提示 : 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文项目名称光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的余姚中珉置业有限公司股东全部权益评估报告报告编号委托人其他报告使用者被评估单位经济行为评估目的东洲评报字光明房地产集团股份有限公司 ( 股票代码 :SH600708) 资产评估委托合同中约定的其它报告使用者, 及根据国家法律法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者余姚中珉置业有限公司根据关于光明房地产集团股份有限公司拟参与浙江余姚地块项目合作开发的请示 ( 光明地产投资 [2018]51 号 ) 及光明地产集团股份有限公司拟参与浙江余姚地块项目合作开发对余姚中珉置业有限公司全部股权价值评估委托函, 光明房地产集团股份有限公司拟收购余姚中珉置业有限公司 25% 股权股权收购评估基准日 2018 年 01 月 31 日评估对象及评估范围价值类型评估方法本次评估对象为被评估单位的股东全部权益, 评估范围为被评估单位的全部资产及负债, 具体包括流动资产及负债等资产评估申报表列示的账面净资产为 9,149, 元市场价值整体评估主要采用资产基础法其中对企业的重要资产存货开发成本采用了成本法, 而开发成本中的土地使用权分别采用了市场法以及基准地价系数修正法进行评估评估结论经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 38,682, 元大写 : 人民币叁仟捌佰陆拾捌万贰仟柒佰陆拾陆元陆角 - 3 -

5 评估结论使用有效期特别事项说明为评估基准日起壹年, 即有效期截止 2019 年 01 月 30 日 1. 截止评估基准日, 余姚中珉置业有限公司的待开发项目下土地使用权尚未取得国有土地使用证, 本次评估根据企业提供的其于 2017 年 11 月 17 日与浙江省余姚市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同 ( 合同编号 : A21098) 以及相应付款凭证来确认该土地使用权的权属另外待开发项目尚无详细的规划文件基于评估目的, 本次对存货开发成本的评估, 暂未考虑土地使用权尚未办理国有土地使用证以及待开发项目尚无详细规划文件的情况对评估价值的影响, 提请报告使用者关注 ; 2. 被评估单位项目部办公场所位于余姚市中山北路与北环西路交叉口售楼处, 该处房屋无产权证明, 属于临时用房, 截至评估基准日, 该临时用房的建安成本尚未入账本次评估未考虑该用房对评估价值的影响, 提请报告使用者关注 ; 3. 余姚中珉置业有限公司作为金舜东路地块的项目管理公司成立于 2017 年 11 月 15 日, 由宁波中璟置业有限公司 100% 控股, 实际控股方为江苏中南建设集团有限公司系宁波中璟置业有限公司的母公司经与光明房地产集团股份有限公司宁波碧桂园房地产开发有限公司荣安地产股份有限公司三方友好协商, 各方同意共同合作开发金舜东路项目, 持股比例均为 25%, 截至评估基准日, 股权转让工商手续正在办理中目前, 项目公司的日常经营由上述四方委派人员进行管理, 该些人员的工资系原单位支付, 但实际上由项目公司承担, 具体为 : 原单位正常发放该些人员工资, 后与项目公司以咨询费方式定期结算本次评估未考虑上述事项的影响, 提前报告使用者关注 - 4 -

6 光明房地产集团股份有限公司 : 正文资产评估报告 ( 正文 ) 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托, 按照法律行政法规和资产评估准则的规定坚持独立客观和公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对光明房地产集团股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的余姚中珉置业有限公司股东全部权益在 2018 年 01 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下项目名称报告编号光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的余姚中珉置业有限公司股东全部权益评估报告东洲评报字一委托人及其他报告使用者概况 I. 委托人名称 : 光明房地产集团股份有限公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张杨路 838 号 25 楼 A 座法定代表人 : 沈宏泽注册资本 : 人民币万元整成立日期 :1993 年 1 月 4 日营业期限 :1993 年 1 月 4 日至不约定期限经营范围 : 房地产开发经营, 房地产经纪, 企业投资, 国内贸易 ( 除国家专项外 ), 仓储 ( 除危险品 ), 道路货物运输, 货物运输代理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动委托人概况 : 光明房地产集团股份有限公司证券简称光明地产, 系由原上海海博股份有限公司于 2015 年 7 月与农工商房地产 ( 集团 ) 股份有限公司通过重大资产重组形成, 控股股东为光明食品 ( 集团 ) 有限公司公司的下属全资子公司农工商房地产 ( 集团 ) 有限公司具有房地产开发企业国家一级资质, 是中国房地产业协会理事单位上海市房地产行业协会副会长单位其主业大概分为房地产综合开发经营和物流产业链两大板块, 是集房产开发施工物业冷链物流及产业链等为 - 5 -

7 一体的国内大型国有综合房地产集团性公司目前, 光明地产拥有下属企业 100 多家, 其中房地产产业链企业 60 多家, 下属商业房产经营集团物流集团建筑施工企业 ( 一级 ) 物业管理( 一级 ) 等委托人与被评估单位之间关系 : 委托人光明房地产集团股份有限公司系本次股权交易项目的收购方, 被评估单位为本次股权交易标的企业 II. 其他报告使用者资产评估委托合同约定的其它报告使用者相关监管部门或机构, 及根据国家法律法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人二被评估单位及其概况 1. 企业注册登记信息 : 企业名称 : 余姚中珉置业有限公司类型 : 一人有限责任公司 ( 私营法人独资 ) 住所 : 浙江省余姚市冶山路 475 号法定代表人 : 唐晓东注册资本 : 贰仟万元整成立日期 :2017 年 11 月 15 日营业期限 :2017 年 11 月 15 日至长期经营范围 : 房地产销售 ; 物业服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2. 企业历史沿革余姚中珉置业有限公司成立于 2017 年 11 月 15 日, 系由宁波中璟置业有限公司以货币出资方式投资成立的一人有限责任公司, 注册资本为人民币 1, 万元 2018 年 1 月 22 日, 根据余姚中珉置业有限公司股东决定书, 公司注册资本由 1, 万元增加至 2, 万元, 新增出资额由宁波中璟置业有限公司于 2038 年 1 月 22 日前以货币方式通过实收资本科目投入余姚中珉置业有限公司本次增资后余姚中珉置业有限公司注册资本 2, 万元截止评估基准日公司股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元 - 6 -

序号股东名称出资金额股权比例 (%) 1 宁波中璟置业有限公司 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 3. 企业经营概况 2017 年 11 月 2 日, 宁波中璟置业有限公司取得金舜东路地块土地, 面积为 33,900.00 平方米, 土地价为 34,374.

8 序号股东名称出资金额股权比例 (%) 1 宁波中璟置业有限公司 2, 合计 2, 企业经营概况 2017 年 11 月 2 日, 宁波中璟置业有限公司取得金舜东路地块土地, 面积为 33, 平方米, 土地价为 34, 万元作为该地块的项目公司, 余姚中珉置业有限公司于 2017 年 11 月 15 日成立, 由宁波中璟置业有限公司 100% 控股 ( 实际控股方系宁波中璟置业有限公司的母公司江苏中南建设集团有限公司 ) 经与光明房地产集团股份有限公司宁波碧桂园房地产开发有限公司荣安地产股份有限公司三方友好协商, 各方同意共同合作开发金舜东路项目, 持股比例均为 25%, 截止评估基准日, 股权转让工商手续正在办理中各方股东均为上市公司, 且位于地产行业前列, 资金实力雄厚, 对项目的开发建设予以较大的关注, 并全力支持 4. 组织架构图 5. 企业历史财务数据以及财务核算体系企业近年资产及财务状况 : 金额单位 : 人民币万元项目 \ 年份 2017 年 12 月 31 日 2018 年 01 月 31 日资产总额 18, ,

9 负债总额 18, , 净资产项目 2017 年月 2018 年 01 月营业收入利润总额净利润项目 2017 年月 2018 年 01 月经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额上述数据, 摘自于立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA50262 号 ), 审计报告为无保留意见企业执行企业会计准则, 增值税税率为 11%, 城建税教育费附加和地方教育费附加分别为流转税的 7% 3% 2% 所得税税率为 25% 三评估目的本次评估目的是反映余姚中珉置业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为光明房地产集团股份有限公司拟收购余姚中珉置业有限公司 25% 股权之经济行为提供价值参考依据已取得的经济行为文件 : 1. 关于光明发地产集团股份有限公司拟参与浙江余姚地块项目合作开发的请示 ( 光明地产投资 [2018]51 号 ); 2. 光明地产集团股份有限公司拟参与浙江余姚地块项目合作开发对余姚中珉置业有限公司全部股权价值评估委托函四评估对象和评估范围 1. 本次评估对象为被评估单位的股东全部权益, 评估范围为被评估单位的全部资产及负债, 具体包括流动资产及负债等评估基准日报表, 总资产账面值 358,578, 元, 负债合计 349,429, 元, 净资产 9,149, 元截止日期 :2018 年 01 月 31 日金额单位 : 人民币元科目名称账面价值 - 8 -

10 流动资产合计 358,578, 货币资金 3,975, 其他应收款净额 497, 存货净额 354,089, 其他流动资产 16, 资产总计 358,578, 流动负债合计 349,429, 其他应付款 349,429, 负债总计 349,429, 净资产 9,149, 上述数据已经过立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA50262 号 ) 为无保留意见 2. 根据评估申报资料, 被评估单位项目部办公场所位于余姚市中山北路与北环西路交叉口售楼处, 该处房屋无产权证明, 属于临时用房, 截至评估基准日, 该临时用房的建安成本尚未入账 3. 根据评估申报资料, 被评估单位的存货账面价值为 354,089, 元待开发项目主要系余姚市金舜东路南侧中山北路东侧地块项目 ( 暂定名 ) 项目概况如下 : 截止评估基准日, 余姚中珉置业有限公司的待开发项目下土地使用权尚未取得国有土地使用证, 本次评估根据企业提供的其于 2017 年 11 月 17 日与浙江省余姚市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同 ( 合同编号 : A21098) 以及相应付款凭证来确认该土地使用权的权利人为余姚中珉置业有限公司根据国有建设用地使用权出让合同 ( 合同编号 : A21098) 以及其它资料记载, 出让宗地编号为 , 宗地总面积为 33,900.00m 2, 出让宗地坐落于凤山街道永丰村, 出让宗地的用途为城镇住宅普通商品住房用地其他商服用地, 交付土地时间为 2018 年 1 月 19 日, 土地出让价款为 343,746, 元, 主体建筑物性质为住宅用房商业用房, 建筑容积率为不高于 2.5 不低于 1.0, 其中土地利用要求商业比例不超过 10% 待开发项目目前实际地址位于余姚市金舜东路南侧中山北路东侧, 四至情况为东至金辉路南至北环东路西至中山北路北至金舜东路截止评估基准日, 待开发项目尚无详细的规划文件, 土地使用权相关情况如下 : 序号名称相关信息 1 出让宗地编号宗地总面积 33,900.00m 2 3 宗地坐落凤山街道永丰村 4 实际地址余姚市金舜东路南侧中山北路东侧 - 9 -

11 5 四至情况东至金辉路南至北环东路西至中山北路北至金舜东路 6 宗地用途城镇住宅普通商品住房用地其他商服用地 7 交付土地时间 2018 年 1 月 19 日 8 土地出让价款 343,746, 元 9 主体建筑物性质住宅用房商业用房 10 建筑容积率不高于 2.5 不低于其它土地利用要求商业比例不超过 10% 账面上反映的开发成本包括已支付土地款及前期工程费 ( 临电安装工程费以及临电终端费等 ) 截止评估基准日, 开发项目已取得的相关许可证书如下 : 序号资料名称资料编号 1 国有建设用地使用权出让合同 A 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 且已经过立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA50262 号 ) 为无保留意见 5. 企业无申报的账面记录或者未记录的无形资产 6. 企业未申报其他表外资产五价值类型及其定义本次评估选取的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的市场条件评估假设及评估对象自身条件等因素本报告所称评估价值, 是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型评估假设和前提条件下, 按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见六评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为 2018 年 01 月 31 日 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现会计核算期利率和汇率变化等等因素后与委托人协商后确定 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况, 无特别影响因素本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准 - 10-

12 七评估依据 I. 经济行为依据 1. 关于光明发地产集团股份有限公司拟参与浙江余姚地块项目合作开发的请示 ( 光明地产投资 [2018]51 号 ); 2. 光明地产集团股份有限公司拟参与浙江余姚地块项目合作开发对余姚中珉置业有限公司全部股权价值评估委托函 II. 法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法 (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过,2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正 ); 4. 中华人民共和国企业国有资产法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正 ); 5. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 6. 企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国资委财政部令第 32 号 ); 7. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国资委令第 12 号 ); 8. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 9. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 10. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院 2003 年第 378 号令 ); 11. 上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册 ( 沪国资委评估号 ); 12. 关于企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资产权 [2013]64 号 ); 13. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 14. 其它法律法规 III. 评估准则及规 1. 资产评估基本准则 ( 财资 [2017]43 号 ); - 11-

13 范 2. 资产评估职业道德准则 ( 中评协号 ); 3. 资产评估执业准则资产评估程序 ( 中评协号 ); 4. 资产评估执业准则资产评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估执业准则资产评估委托合同 ( 中评协号 ); 6. 资产评估执业准则资产评估档案 ( 中评协号 ); 7. 资产评估执业准则企业价值 ( 中评协号 ); 8. 资产评估执业准则不动产 ( 中评协号 ); 9. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协号 ); 10. 资产评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ): 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协号 ); 12. 资产评估对象法律权属指导意见 ( 中评协号 ); 13. 财政部令第 33 号企业会计准则 ; 14. 房地产估价规范 ( 国家标准 GB/T ); 15. 其它相关行业规范 IV. 取价依据 1. 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA50262 号 ); 2. 公司提供的部分合同协议等 ; 3. 公司提供的历史财务数据 ; 4. 国家宏观经济行业区域市场及企业统计分析资料 ; 5. 房地产估价规范 ( 国家标准 GB/T ); 6. 城镇土地评估规程 ( 国家标准 GB/T ); 7. 中国土地市场网的土地成交案例 ; 8. 余姚市人民政府关于余姚市土地分等定级和基准地价更新方案的通知 ( 余政发号 ); 9. 中国城市地价动态监测数据 ; 10. 土地评估相关的其它政策文件 ; 11. 其他 V. 权属依据 1. 国有建设用地使用权出让合同 ; 2. 相关合同协议 ; 3. 其它相关证明材料 - 12-

14 VI. 其它参考资料 1. 企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证 ; 2. 企业提供的资产评估申报表 ; 3. 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 4. 企业管理层提供的未来年度经营计划措施等 ; 5. 企业与相关单位签订的订单合同 ; 6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 7. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料 ; 8. 其它有关价格资料 VII. 引用其他机构出具的评估结论无八评估方法 I. 概述企业价值评估的基本方法有三种, 即资产基础法收益法和市场法 1. 企业价值评估中的资产基础法, 也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 以确定评估对象价值的评估方法 2. 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 以确定评估对象价值的评估方法 3. 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 以确定评估对象价值的评估方法 II. 评估方法选取理由及说明资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件分析 : (1) 本次评估目的为股权交易, 价值类型为市场价值资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法, 根据资料收集情况, 本次评估适用资产基础法 - 13-

15 (2) 本项目通过评估师现场调查及资料收集情况, 因以下几个因素导致不能满足收益法的应用前提, 故本次不采用收益法评估具体原因如下 : 企业的存货 - 开发成本所涉及开发项目下地块尚未取得产权证, 且开发项目尚无具体的详细规划, 对开发项目的假设有极大的不确定性, 因此不适合采用收益法 (3) 市场法的理论基础是同类同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的 ( 或相似的 ), 而在当前的中国市场环境下, 上述理想的情况和交易数据无法取得因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估, 并结合非流通性折扣得出企业的评估值但是与被评估企业经营类似的上市公司很难找到, 故本次针对委估企业的特点以及评估收集的资料可比性分析, 不宜采用市场法故本次企业价值仅适用资产基础法评估 III. 资产基础法介绍货币资金应收款项存货企业价值评估中的资产基础法即成本法, 它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况, 选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值对于货币资金的评估, 我们根据企业提供的银行存款明细表, 核对银行对账单, 验证未达账项的真实性, 并向银行进行函证, 核对无误后, 以经核实后的账面价值确认评估值对于应收款项, 系其他应收款应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应收款额计算评估值 ; 对于很可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值 ; 账面上的坏账准备科目按零值计算本次列入评估范围的存货为开发成本, 系待建设的开发项目, 该开发项目尚无具体的详细规划, 账面上反映的开发成本包括已支付土地款及前期工程费 ( 包括临电安装工程费以及临电终端费等 ) 对于该类型开发项目采用房地分估确定项目评估值, 其中土地使用权价值按市场比较法或者基准地价系数修正法确定, 其他已经发生的前期工程费 - 14-

16 其它流动资产负债应根据重置成本的方法进行公允价值重估, 最后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后, 得出房地产项目的评估值上述方法实质为成本法的思路 ( 正算法 ) 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料, 对账面值进行核实, 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值九评估程序实施过程和情况我们根据国家资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产和负债进行了清查核实, 对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查具体步骤如下 : 1. 与委托人接洽, 听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍, 了解评估目的评估对象及其评估范围, 确定评估基准日, 签订资产评估委托合同, 编制评估计划 2. 指导企业填报资产评估申报表, 准备评估资料 3. 评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善非实物资产清查, 主要通过查阅企业原始会计凭证函证和核实相关证明文件的方式, 核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性实物资产清查, 根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查主要为现场实物调查, 对资产状况进行察看拍摄记录 ; 收集委估资产的产权证明文件, 查阅有关项目工程的记录等资料评估人员通过和相关管理人员进行交谈, 了解资产的管理情况 4. 经过与单位有关财务记录数据资料进行核查和验证评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善 5. 对管理层进行访谈评估人员听取企业营运模式, 主要产品或服务业务收入情况及其变化 ; 成本的构成及其变化 ; 历年收益状况及变化的主要原因了解企业核算体系管理模式 ; 企业核心技术, 研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势劣势 6. 评定估算评估人员根据评估对象价值类型及评估资料收集情况等相关条件, 选择恰当的评估方法选取相应的模型或公式, 分析各项指标变动原因, 通过调整和计算, 形成初步评估结论, 并对各种评估方法形成的初步结论进行分析, 在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 确定最终评估结 - 15-

17 论 7. 各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接, 在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下, 汇总资产评估初步结果, 进行评估结论的分析, 撰写评估报告和评估说明 8. 评估报告经公司内部三级审核后, 将评估结果与委托人及被评估单位进行汇报和沟通根据沟通意见对评估报告进行修改和完善, 向委托人提交正式评估报告书十评估假设 ( 一 ) 基本假设 : 1. 公开市场假设 : 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 2. 持续使用假设 : 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态 3. 持续经营假设, 即假设被评估单位以现有资产资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业, 而是合法地持续不断地经营下去 ( 二 ) 一般假设 : 1. 本报告除特别说明外, 对即使存在或将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑 2. 国家现行的有关法律及政策产业政策国家宏观经济形势无重大变化, 评估对象所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 3. 评估对象所执行的税赋税率等政策无重大变化, 信贷政策利率汇率基本稳定 4. 依据本次评估目的, 确定本次估算的价值类型为市场价值估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报 - 16-

18 告对评估对象的假设和限制条件为依据进行根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十一评估结论 I. 概述根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法, 对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估, 根据以上评估工作得出如下评估结论 : 1. 资产基础法评估结论按照资产基础法评估, 被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 38,682, 元 ; 其中 : 总资产账面值 358,578, 元, 评估值 388,111, 元, 增值额 29,533, 元, 增值率 8.24%; 总负债账面值 349,429, 元, 评估值 349,429, 元, 无评估增减值 ; 净资产账面值 9,149, 元, 评估值 38,682, 元, 增值额 29,533, 元, 增值率 % 资产基础法评估结果汇总如下表 : 评估结果汇总表项目账面价值评估价值增值额增值率 % 流动资产 35, , , 非流动资产可供出售金融资产净额持有至到期投资净额长期应收款净额长期股权投资净额投资性房地产净额固定资产净额在建工程净额工程物资净额固定资产清理生产性生物资产净额油气资产净额无形资产净额开发支出商誉净额长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产合计 35, , , 流动负债 34, , ( 金额单位 : 万元 ) 非流动负债评估基准日 : 负债合计 34, , 年 01 月 31 日净资产 ( 所有者权益 ) , ,

19 增减值理由分析 1. 流动资产 : 流动资产账面值 35, 万元, 评估值 38, 万元, 增值 2, 万元, 增值主要原因系 : 存货 : 存货开发成本账面值 35, 万元, 评估值 38, 万元, 增值 2, 万元委估开发项目目前主要为一宗土地, 评估基准日土地使用权价值相比企业取得时有所上涨, 故致使评估增值结论及分析经评估, 被评估单位股东全部权益价值为人民币 38,682, 元大写 : 人民币叁仟捌佰陆拾捌万贰仟柒佰陆拾陆元陆角 II. 其它鉴于市场交易资料的局限性, 本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价, 也未考虑因缺乏流动性的影响十二特别事项说明以下特别事项可能对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关注 : 1. 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 2. 本机构不对管理部门决议营业执照权证会计凭证资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性完整性真实性负责 3. 截止评估基准日, 余姚中珉置业有限公司的待开发项目下土地使用权尚未取得国有土地使用证, 本次评估根据企业提供的其于 2017 年 11 月 17 日与浙江省余姚市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同 ( 合同编号 : A21098) 以及相应付款凭证来确认该土地使用权的权属另外待开发项目尚无详细的规划文件基于评估目的, 本次对存货开发成本的评估, 暂未考虑土地使用权尚未办理国有土地使用证以及待开发项目尚无详细规划文件的情况对评估价值的影响, 提请报告使用者关注 4. 被评估单位项目部办公场所位于余姚市中山北路与北环西路交叉口售楼处, 该处房屋无产权证明, 属于临时用房, 截至评估基准日, 该临时用房的建安成本尚未入账本次评估未考虑该事项对评估价值的影响, 提请报告使用者关注 5. 余姚中珉置业有限公司作为金舜东路地块的项目管理公司成立于 2017 年 11 月 15 日, 由宁波中璟置业有限公司 100% 控股, 实际控股方为江苏 - 18-

20 中南建设集团有限公司系宁波中璟置业有限公司的母公司经与光明房地产集团股份有限公司宁波碧桂园房地产开发有限公司荣安地产股份有限公司三方友好协商, 各方同意共同合作开发金舜东路项目, 持股比例均为 25%, 目前, 项目公司的日常经营由上述四方委派人员进行管理, 该些人员的工资系原单位支付, 但实际上由项目公司承担, 具体为 : 原单位正常发放该些人员工资, 后与项目公司以咨询费方式定期结算本次评估未考虑上述事项的影响, 提前报告使用者关注截止评估报告提出日期, 根据委托人及相关当事方的说明, 我们了解到存在以下特别事项, 提请报告使用者关注其对经济行为的影响 ( 一 ) 引用其他机构出具的报告结论的情况, 并说明已了解所引用报告结论的取得过程, 承担引用报告结论的相关责任 ; 本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论的情形 ( 二 ) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 ; 经清查核实, 余姚中珉置业有限公司的待开发项目下土地使用权尚未取得国有土地使用证, 本次评估根据企业提供的其于 2017 年 11 月 17 日与浙江省余姚市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同 ( 合同编号 : A21098) 以及相应付款凭证来确认该土地使用权的权属 ( 三 ) 评估程序受到限制的情形 ; 经清查核实, 不存在评估程序受到限制的情形 ( 四 ) 评估资料不完整的情形 ; 经清查核实, 不存在评估资料不完整的情形 ( 五 ) 评估基准日存在的法律经济等未决事项 ; 经清查核实, 不存在法律经济等未决事项 ( 六 ) 抵押担保租赁及其或有负债 ( 或有资产 ) 等事项的性质金额及与评估对象的关系 ; 经清查核实, 不存在抵押担保租赁及其或有负债 ( 或有资产 ) 等事项 ( 七 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 ; 经清查核实, 评估基准日至评估报告日之间不存在可能对评估结论产生影响的事项 ( 八 ) 本次资产评估对应的经济行为中, 可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形经清查核实, 本次资产评估对应的经济行为中不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 - 19-

21 6. 除以上所述之外, 评估人员没有发现其他可能影响评估结论, 且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项但是, 报告使用者应当不完全依赖本报告, 而应对资产的权属状况价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断, 并在经济行为中适当考虑 7. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项或有事项或其他事项, 在委托时和评估现场中未作特殊说明, 而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 8. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下, 评估结论将不成立且报告无效, 不能直接使用本评估结论十三评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用评估报告的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务, 以及按规定报送有关政府管理部门审查 2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任 3. 除委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 5. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意, 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; 6. 本报告含有的若干附件评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料, 与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力 II. 评估结论有效期本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年即自评估基准日 2018 年 01 月 31 日至 2019 年 01 月 30 日超过评估报告有效期不得使用本评估报告 - 20-

22 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 IV. 评估报告解释权如本评估项目涉及国有资产, 而本报告未经国有资产管理部门备案核准或确认并取得相关批复文件, 则本报告不得作为经济行为依据本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位和部门均无权解释十四评估报告日资产评估报告日是评估结论形成的日期, 本评估报告日为 2018 年 03 月 17 日 ( 本页以下无正文 ) - 21-

23 ( 本页无正文 ) 评估机构上海东洲资产评估有限公司法定代表人王小敏首席评估师张永卫签字资产评估师 Tel: 武钢 Tel: 蔡丽红其他主要评估人员张英祥毛莉资产评估报告日 2018 年 03 月 17 日公司地址中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼联系电话 ( 总机 ) ( 传真 ) 网址 CopyRight GCPVBook - 22-

24 资产评估报告 ( 报告附件 ) 项目名称光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的余姚中珉置业有限公司股东全部权益评估报告报告编号东洲评报字序号附件名称 1. 关于光明发地产集团股份有限公司拟参与浙江余姚地块项目合作开发的请示 ( 光明地产投资 [2018]51 号 ) 2. 光明地产集团股份有限公司拟参与浙江余姚地块项目合作开发对余姚中珉置业有限公司全部股权价值评估委托函 3. 光明房地产集团股份有限公司营业执照 4. 余姚中珉置业有限公司营业执照 5. 被评估单位专项审计报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA50262 号 ) 6. 光明房地产集团股份有限公司和余姚中珉置业有限公司承诺函 7. 资产评估委托合同 8. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 9. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 10. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 11. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 12. 资产评估机构及资产评估师承诺函 - 23-

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...