招证资管-深圳市新产业生物医学工程股份有限公司飓风1号员工持股计划定向资产管理合同

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1 招商资管 - 天虹商场股份有限公司 第 1 期员工持股计划 定向资产管理合同 合同编号 :(DX) 招资 - 同赢 7 号 招深 BG-2018-QS-004 委托人 : 天虹商场股份有限公司 ( 代表员工持股计划 ) 管理人 : 招商证券资产管理有限公司 托管人 : 招商银行股份有限公司深圳分行

2 目 录 前言... 1 一 合同当事人... 1 二 释义... 3 三 委托资产专用账户的开立与管理... 4 四 资产委托状况... 6 五 划款指令的发送 确认与执行... 9 六 交易及交收清算安排 七 委托资产的投资 八 委托人的声明与保证 九 委托人的权利与义务 十 管理人的声明与保证 十一 管理人的权利与义务 十二 托管人的声明与保证 十三 托管人的权利与义务 十四 投资主办人的指定与变更 十五 信息披露 十六 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 十七 委托资产的会计核算 十八 管理费 托管费与其他相关费用 十八 委托资产清算与返还 十九 保密条款 二十 不可抗力 二十一 合同的变更 终止与备案 二十二 违约责任与免责条款 二十三 适用法律与争议处理方式 二十四 合同成立与生效 合同份数 二十五 其他事项... 27

3 前 言 为规范委托人员工持股计划的管理运作, 明确定向资产管理合同当事人的权利与义务, 根据 中华人民共和国合同法 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 证监会令第 93 号, 以下简称 管理办法 ) 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号, 以下简称 实施细则 ) 证券公司客户资产管理业务规范 ( 中证协发 [2012]206 号, 以下简称 规范 ) 等法律 行政法规 中国证监会和中国证券业协会的有关规定, 委托人 管理人和托管人三方在平等自愿 诚实信用原则的基础上订立本合同 委托人保证委托资产的来源及用途合法, 并已阅知本合同全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险 管理人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则管理和运用委托资产, 但不保证委托资产一定盈利, 也不保证最低收益 管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考, 不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺 托管人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则履行托管职责, 按照本合同约定保护委托资产的安全, 但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益 本合同是规定委托人 管理人和托管人基本权利义务的法律文件 一 合同当事人 委托人姓名 ( 或公司名称 ): 天虹商场股份有限公司 ( 代表员工持股计划 ) 住所 ( 或公司注册地址 ): 深圳市南山区中心路 ( 深圳湾段 )3019 号天虹大厦 9-14 楼 楼邮政编码 : 法定代表人姓名 : 高书林公司统一社会信用代码 : J 联系人 : 谢克莉联系电话 : 传真号码 : 1

4 电子信箱 : 管理人 : 招商证券资产管理有限公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室办公地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 层法定代表人 : 熊剑涛联系人 : 王敏联系电话 : 传真号码 : 电子邮箱 : 托管人 : 招商银行股份有限公司深圳分行地址 : 深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 10 楼负责人 : 岳鹰联系人 : 吴舒风联系电话 : 2

5 二 释义 本合同中除非文义另有所指, 下列简称或名词具有如下含义 : 管理办法 指 2013 年 6 月 26 日中国证监会公布并于公布之日起施行的 证券公司客户资产管理业务管理办法 指 2012 年 10 月 18 日中国证监会公布并于公布之日起施行 实施细则 的 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号 ) 员工持股计划 元中国证监会 证监会定向资产管理业务管理人 管理人定向资产管理业务托管人 托管人定向资产管理合同当事人 合同当事人工作日 交易日资产委托起始日资产委托到期日委托资产专用账户托管账户 指天虹商场股份有限公司市场化股票增持计划 指人民币元 指中国证券监督管理委员会 指招商证券资产管理有限公司, 简称 招商资管 指招商银行股份有限公司深圳分行, 简称 招商银行 指受定向资产管理合同约束, 根据合同享有权利并承担义务的管理人 托管人和委托人 指上海证券交易所 深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日 指管理人向委托人和托管人发送 委托资产起始运作通知书 的当日 指合同约定的委托期限届满之日 ; 委托期限提前届满的, 合同终止日为资产委托到期日 指为实现资产管理目的, 管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户, 包括但不限于托管账户及其他专用账户 指在托管人营业机构开立的银行结算账户, 并通过 第三方存管 平台与专用资金账户建立唯一对应关系 3

6 专用资金账户 专用证券账户 其他专用账户 指在管理人营业机构开立的, 专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户 指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户 指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户 三 委托资产专用账户的开立与管理 ( 一 ) 委托资产专用账户的开立 1 托管账户托管账户是指管理人 托管人 委托人为履行本合同在托管人营业机构为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户, 并开通网上银行 银行结算账户通过 第三方存管 平台与专用资金账户建立唯一对应关系 管理人 委托人应当在开户 ( 或变更或撤销 ) 过程中给予必要的配合, 并提供所需账户资料 管理人 委托人应保证所提供账户资料的真实性 准确性和有效性, 并在账户资料发生变更后 5 个工作日内及时向托管人提供更新后的账户资料, 由于未及时提供更新账户资料导致银行托管账户未能正常使用的, 由管理人 委托人承担相应责任 银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户, 由托管人管理 委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付费用 资产划拨 追加资产和提取资产等, 均需通过该账户进行 委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户, 并按托管人规定建立与证券资金账户的银证转账关系后, 将银证转账密码书面告知托管人, 由托管人根据管理人指令完成本账户与证券资金账户的资金转账, 交付委托资产 场外交易资金划转 支付管理费 托管费 管理人业绩报酬等合理费用, 支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来 托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件, 并仅限于在委托资产管理业务范围内使用 银证转账密码若发生重置, 应及时通知托管人, 托管人不承担因未及时获知变更后的密码而导致的划款失败责任 托管账户的开立和使用, 仅限于满足开展定向资产管理业务的需要 管理人和托管人不 4

7 得假借委托人的名义开立任何其他银行账户 除法律法规另有规定外, 管理人 托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为 2 专用证券账户( 如有 ) 管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内, 以委托人名义开立专用证券账户, 用于买卖证券交易所的交易品种, 账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求 每个委托人只能在上海分公司 深圳分公司各开立一个专用证券账户 委托人授权管理人开立 使用 注销和转换专用证券账户, 且提供必要协助 在专用证券账户开立或注销时, 若有需要, 管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转 专用证券账户仅供定向资产管理业务使用, 并且只能由管理人使用, 不得转托管或者转指定, 中国证监会另有规定的除外 委托人 管理人不得将专用证券账户以出租 出借 转让或者其他方式提供给他人使用 管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内, 将专用证券账户报证券交易所备案 备案前, 不得使用该账户进行交易 3 证券交易结算资金账户( 以下简称 证券资金账户 ) 管理人为委托资产在证券公司开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户, 该账户的资金划入 划出由托管人根据管理人指令通过银证转账进行 证券资金账户在招商证券股份有限公司下属营业机构开立, 并与托管人下属营业机构开立的银行托管账户建立第三方存管关系 委托人应提供必要协助 在本合同有效期内, 未经管理人及托管人同意, 委托人不得挂失或注销证券资金账户, 不得变更证券资金账户与银行托管账户的第三方存管关系, 不得自行从证券资金账户向银行托管账户划款 委托资产管理期间, 管理人进行的所有场内投资, 均需通过证券资金账户进行资金交收 4 定期/ 协议存款账户 ( 如有 ) 委托资产投资定期 / 协议存款, 管理人应与存款机构签订定期 / 协议存款协议, 该协议作为划款指令附件, 该协议中必须有如下明确条款 : 存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押, 并不得用于转让和背书 ; 本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户 ( 明确户名 开户行 账号等 ), 不得划入其他任何账户 如定期/ 协议存款协议中未体现前述条款, 托管人有权拒绝定期 / 协议存款投资的划款指令 5

8 5 其他专用账户( 如有 ) 委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时, 管理人应按照相关规定开立相关账户, 并负责管理账户, 必要时委托人提供协助, 账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存 此账户的开立和管理应符合法律法规的规定, 并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要 如委托人已经开立了相关账户, 委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要, 将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务 ( 二 ) 委托资产专用账户的管理 1 委托资产专用账户内的资产归委托人所有, 管理人 托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务, 对委托资产独立核算 分账管理, 并保证委托资产与管理人 托管人的自有资产 其他客户资产相互独立 2 托管账户的开立和管理应符合有关法律法规和招商银行 单位银行结算账户管理协议 的规定 3 托管账户的户名以托管人实际开立为准, 托管账户的预留印鉴为托管人预留印鉴 托管人可以应管理人申请为其办理托管专户网银查询权限 四 资产委托状况 ( 一 ) 委托资产的保管与处分 1 委托资产独立于管理人 托管人的固有资产, 并由托管人保管 管理人 托管人不得将委托资产归入其固有资产 2 管理人 托管人因委托资产的管理 运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产 3 管理人 托管人应按照本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 管理人 托管人以其自有资产承担法律责任, 其债权人不得对委托资产行使请求冻结 扣押和其他权利 管理人 托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托资产不属于其清算资产 4 本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销 非因委托资产本身承担的债务, 管理人 托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行 上述 6

9 债权人对委托资产主张权利时, 管理人 托管人应明确告知委托资产的独立性, 采取合理措施并及时通知委托人 5 管理人通过专用证券账户或其他账户运作委托资产产生的交易记录原始凭证由管理人保管 6 保管期间, 如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的, 按相关规定执行 管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺, 不承担委托人的投资风险 7 托管账户 专用资金账户之间的资金划拨, 由托管人确认管理人划款指令有效后, 根据管理人的 划款指令 要求进行, 委托人不参与托管账户 专用资金账户之间的资金划拨 8 本委托资产采用 券商结算模式 进行管理 管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证和承诺, 不承担委托人的投资风险 ( 二 ) 委托资产的种类 数量 金额 1 委托资产的初始形态为现金资产 2 委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产的现金数额 3 在委托期限内, 委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产, 追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算 ( 含委托资产在委托期间产生的收益 ) ( 三 ) 委托资产的交付时间及交付方式 1 委托人签署 证券公司定向资产管理业务风险揭示书 等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内, 管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存 1) 委托人身份证明 : 身份证复印件或企业营业执照复印件 2) 证券交易参数表 3) 银行结算账户的开户资料复印件 4) 专用资金账户的开户资料复印件 5) 专用清算账户及资金划拨专用账户 ( 见合同附件, 包括但不限于托管账户 托管费收入账户 管理费收入账户等 ) 2 委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户, 托管人负责查询, 经核实无误后向管理人发送 托管资金到账通知书 3 管理人确认委托资产全部到账后, 向委托人和托管人发送 委托资产起始运作通知 7

10 书, 该通知书生效 4 管理人向委托人和托管人发送 委托资产起始运作通知书 的当日作为资产委托起始日, 自此管理人方可进行委托资产的投资运作, 托管人对此进行监督 ( 四 ) 委托期限 1 本合同项下定向资产管理业务委托期限与员工持股计划的存续期相同 本合同委托期限为 60 个月, 合同各方书面协商一致后可展期 本合同提前终止时委托期限提前届满 2 委托期限届满前一个月, 本合同各方当事人应协商合同是否续约 如有需要, 可就续约事宜签订补充协议 ( 五 ) 委托资产的追加在委托期限内, 委托人有权以书面通知的形式追加委托资产 追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续, 管理人 托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产 ( 六 ) 委托资产的提取 1 委托资产( 含收益 ) 提取的基本原则在委托期限内, 当本合同项下委托资产 ( 含收益 ) 高于 100 万元人民币时, 委托人可以根据 员工持股计划 提取部分委托资产 ( 含收益 ), 但提取后的委托资产 ( 含收益 ) 余额不得低于 100 万元人民币 ; 当委托资产 ( 含收益 ) 少于 100 万元人民币时, 不得提前提取, 但经委托人 管理人 托管人协商一致后可以提前终止本合同 2 委托资产( 含收益 ) 提取的方式在委托期限内, 如需要提取委托资产 ( 含收益 ), 委托人应提前至少十个工作日以书面形式通知管理人 管理人同意后, 应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送 划款指令, 托管人审核无误后按照 划款指令 将相应资产划往指定账户, 托管人应于划款后电话通知管理人, 并由管理人通知委托人 委托人应为管理人预留充足的变现时间, 以保证托管账户和专用资金账户中的资金足以支付提取金额 由于市场原因造成委托资产中的证券资产不能及时变现而导致委托人不能提取委托资产的, 管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失 本合同项下初始委托资产 委托资产的追加与提取将始终按照金额的方式申请与确认, 委托资产提取时应在划款指令中明确本金及收益金额 8

11 五 划款指令的发送 确认与执行 ( 一 ) 划款指令的授权授权通知的内容 : 管理人应事先向托管人提供书面授权通知 ( 以下称 授权通知 ), 指定划款指令的被授权人员及被授权印鉴, 授权通知的内容包括被授权人的名单 签章样本 权限和预留印鉴 管理人撤换被授权人员 改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴, 须提前向托管人提供变更后的新的授权通知 授权通知应加盖管理人公司公章并写明生效时间 授权通知的确认 : 计划成立时的授权通知, 在托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效 由于人员 权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知, 管理人必须提前至少一个交易日, 使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送, 同时电话通知托管人, 变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效, 同时原授权通知失效 授权通知的保管 : 管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交托管人 管理人应确保授权通知的正本与传真件一致 若变更后的新的授权通知正本内容与托管人收到的传真件不一致的, 以托管人收到的已生效的传真件为准 管理人和托管人对授权通知负有保密义务, 其内容不得向授权人 被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 划款指令的内容划款指令是在管理委托财产时, 管理人向托管人发出的交易成交单 交易指令及资金划拨类指令 ( 以下简称 指令 ) 指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章 管理人发给托管人的资金划拨类指令应写明款项事由 时间 金额 出款和收款账户信息等 ( 三 ) 指令的发送 确认和执行指令的发送 : 管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送 管理人在发送指令时, 应确保相关出款账户有足够的资金余额, 并为托管人留出执行指令所必需的时间 对于指定时间出款的交易指令, 管理人应提前 2 小时将指令发送至托管人 ; 对于管理人于 15:00 以后发送至托管人的指令, 托管人应尽力配合出款, 但如未能出款时托管人不承担责任 9

12 指令的确认 : 管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认 指令以获得托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人 对于依照 授权通知 发出的指令, 管理人不得否认其效力 指令的执行 : 托管人确认收到管理人发送的指令后, 应对指令进行表面一致性的形式审查, 验证指令的要素是否齐全, 传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符, 指令复核无误后应在规定期限内及时执行, 不得延误 若存在要素不符或其他异议, 托管人应及时与管理人进行电话确认, 暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令 托管人有权要求管理人传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性 托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令 管理人应在合理时间内补充相关资料, 并给托管人预留必要的执行时间 在指令未执行的前提下, 若管理人撤销指令, 管理人应在原指令上注明 作废 并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给托管人, 并电话通知托管人 ( 四 ) 托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序托管人发现管理人发送的指令有可能违反 基金法 试点办法 本合同或其他有关法律法规的规定时, 应暂缓执行指令, 并及时通知管理人和委托人, 管理人收到通知后应及时核对并纠正 ; 如相关交易已生效, 则应通知管理人在 10 个工作日内纠正, 并报告中国证监会 ( 五 ) 管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 托管人在履行监督职能时, 发现管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知管理人纠正 ( 六 ) 指令的保管指令若以传真形式发出, 则正本由管理人保管, 托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以托管人收到的指令传真件为准 ( 七 ) 相关责任对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担 因管理人原因造成的传输不及时 未能留出足够执行时间 未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而 10

13 导致委托财产受损的, 托管人应承担相应的责任, 但如遇到不可抗力的情况除外 托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责, 如果管理人的指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能及时提供授权通知等情形, 托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或委托财产或任何第三方带来的损失, 全部责任由管理人承担, 但托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外 六 交易及交收清算安排 ( 一 ) 证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输 1. 管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构, 并与其签订相关协议 2. 管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交所和深交所的交易单元号 交易品种的费率 佣金收取标准和证券账户信息等, 并确认已建立第三方存管关系 开通银证转账功能 3 在合同有效期间若交易单元号 交易会员号 交易编码 或涉及的相关费率等变动, 则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人 ( 二 ) 沪 深交易所数据传输和接收 1 管理人应责成其选择的证券经营机构通过深证通向托管人传送中登的登记及结算数据 交易所的交易清算数据 管理人应责成其选择的证券经营机构保证提供给托管人的交易数据的准确性 完整性 真实性, 如数据不准确 不完整或不真实, 由管理人承担全部责任 所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写, 以便托管人能够完成会计核算 清算 监督职能 若数据传送不成功, 管理人应责成证券经营机构重复或以其它应急方式传送, 直到托管人成功接收, 托管人对因证券经营机构提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失不承担责任 2 管理人应责成证券经营机构于 T 日 20:00 前将委托资产的当日场内交易数据发送至托管人 ( 但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外 ), 如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人 3 管理人应责成证券经营机构于 T+1 日上午 9:00 前打印 T 日清算后的证券账户对账单盖章后传真给托管人, 以便托管人进行对账 对账单内容包括委托资产 T 日的交易明细 11

14 证券余额 资金余额等内容 4 管理人应责成证券经营机构指定专人负责数据的传输和接收, 确保数据的安全性和保密性 在数据传输人员发生变更时, 须至少提前 1 个工作日以书面方式通知托管人, 且在托管人确认之后变更正式生效 变更通知书中必须说明变更时间 人员 事项等 ( 三 ) 交易的资金清算与交割管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易 ( 或代销的场外开放式基金 ) 的清算交割 ; 托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算交割 七 委托资产的投资 ( 一 ) 投资目标按照法律法规 监管规定以及本合同的约定, 最大限度的实现委托人 员工持股计划 的目的 ( 二 ) 投资范围及投资比例本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例 : (1) 权益类资产 : 指天虹商场股份有限公司股票 ( 股票代码 ): 0%-100%; (2) 现金类资产 : 现金 银行存款等良好流动性的金融工具或产品的投资 :0%-100%; 如需增加其它投资范围, 委托人 管理人 托管人三方应当签订补充协议 ( 三 ) 投资限制为切实维护委托人的合法权益, 委托资产的投资遵循以下限制 : 1 委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5% 委托人持有上市公司股份达到 5% 以后, 委托人应该及时通知管理人, 管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的, 应当在每次买卖前向委托人发送 征询函, 委托人应当自 征询函 发出的三个工作日内做出书面答复, 委托人书面答复不同意该项买卖或没有作出答复的, 管理人不得进行该项买卖 ; 2 不得用于贷款 抵押融资或者对外担保等用途, 以及可能承担无限责任的投资 ; 3 相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为 ( 四 ) 投资执行流程 12

15 (1) 委托人以传真或委托人与管理人双方认可的方式向管理人发送交易指令 ( 附件七 ), 管理人签章后通过传真回复并按照委托人的投资指令操作 事后委托人应将与传真件一致的投资指令原件交管理人保管, 管理人应妥善保管委托人的投资指令的原件 管理人根据委托人的投资指令进行操作, 并在操作结束当日收市后将操作结果反馈给委托人 委托人应在收到反馈结果的次日予以确认答复, 若委托人未在上述时间内反馈意见, 则视为委托人确认管理人的操作结果 管理人应在上市公司股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内以二级市场购买 大宗交易等方式的完成标的股票建仓 (2) 在投资过程中若与交易对手发生纠纷时, 由委托人负责通过与交易对手进行协商 诉讼或者仲裁的方式解决纠纷 费用由委托资产承担 管理人应给予必要的协助 ( 五 ) 投资相关注意事项本定向资产管理计划严格按照法律法规 监管要求以及 员工持股计划 的约定执行, 员工持股计划存续期 员工持股计划购买股票的锁定期 分红收益和期满后股份的处置办法等事项以 员工持股计划 为准 管理人有权按照法律法规 监管要求及 员工持股计划 的约定对委托人的投资指令进行复核, 若发现委托人的投资指令与上述规定不一致的, 管理人有权暂予停止执行并向委托人明示, 委托人有义务予以书面反馈意见并指示后续投资操作, 由此产生的任何风险和损失由委托人及委托资产承担 ( 六 ) 投资政策的变更经委托人 管理人 托管人之间协商一致可对投资政策进行变更, 变更投资政策应以书面形式作出 投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间 本定向计划的变更和终止等事项由委托人与管理人协商操作 八 委托人的声明与保证 ( 一 ) 委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格, 不存在法律 行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形 ; ( 二 ) 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务, 保证提供给管理人 托管人的身份证明 财产与收入状况 证券投资经验 风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均 13

16 真实 准确 完整 合法 ; ( 三 )( 委托人为机构客户时适用 ) 委托人保证委托资产的来源和用途合法, 在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时, 向管理人提供合法筹集资金的证明文件, 并保证所提供证明文件真实 准确 完整 合法 ; 委托人保证不得将自有资金和募集资金混同操作 ; ( 四 ) 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则 合同的讲解, 阅读并理解风险揭示书的相关内容, 并签署风险揭示书, 承诺自行承担风险和损失 ; ( 五 ) 委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户 ( 即托管账户 ), 不实施任何使得该账户失效的行为 ; ( 六 ) 委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议, 了解托管人的职责, 以及托管过程中可能存在的风险 托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权 ; ( 七 ) 委托人承诺由本人 / 法定代表人或其授权代表人签署本合同 ; ( 八 ) 委托人承诺委托人成立的天虹商场股份有限公司第 1 期员工持股计划符合证监会 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 及相关法律法规的要求, 委托人声明对 员工持股计划 的合法合规性完全负责, 管理人对委托人第 1 期员工持股计划及下达的投资指令不承担任何复核义务, 所有责任风险完全由委托人承担 ; ( 九 ) 委托人同意并确认, 在本计划认购天虹商场股份有限公司股票的锁定期内, 不直接或间接转让 质押或以其他方式处分其所持有的本计划份额 九 委托人的权利与义务 ( 一 ) 委托人享有如下权利 1 行使委托关系中的委托人权利; 2 取得委托资产的收益; 3 取得委托资产清算后的剩余资产, 包括但不限于利息 红股 配股 股息等 ; 4 依据合同约定的时间和方式, 查询委托资产的资产配置 价值变动 交易记录等相关信息 ; 监督委托资产的管理和托管情况 ; 5 依据合同约定的时间和方式, 从管理人处获取委托资产管理相关业务报告 ; 6 享有委托资产投资于证券所产生的权利, 由委托人自行行使其所持有证券的权利, 14

17 履行相应的义务, 管理人和托管人给予配合 ; 7 提议补充或修改本合同中的相关条款; 8 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 委托人承担如下义务 1 及时 足额地向管理人 托管人交付委托资产; 2 依据法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定, 按时 足额支付管理费 托管费等费用 ; 3 当发生应当履行公告 报告 要约收购等法律 行政法规和中国证监会规定义务的情形时, 及时履行相应义务 ; 4 在向管理人 托管人提供的各种资料 信息发生变更时, 及时通知管理人 托管人 ; 5 协助管理人办理专用证券账户的开立 使用 转换和注销等手续, 承担办理相关账户业务所需的费用, 并不得将专用证券账户以出租 出借 转让或者其他方式提供给他人使用 ; 6 委托人不得对托管账户发生自行挂失 变更的行为, 如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制, 托管人对由此导致的各类损失免责 ; 7 积极配合管理人/ 托管人的划款工作 ; 8 委托人承诺对管理人完全根据委托人投资指令从事的投资行为承担完全后果, 自行承担投资风险, 并处理相关纠纷 ; 9 委托人承诺, 相关监管机构对于员工持股计划的政策发生调整时, 委托人应配合管理人按照监管要求修改本合同或采取其它相应措施, 使得本定向计划完全符合监管的相关规定 10 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 十 管理人的声明与保证 ( 一 ) 管理人是依法设立的证券经营机构, 并经中国证监会批准, 具有从事客户资产管理业务的资格 ; ( 二 ) 管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺 ; 管理人声明不得以承诺回购 提供担保等方式, 变相向委托人保本保收益 ; 管理人不得接受委托 15

18 人 交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人 交易对手方或其他第三方私下签订补充协议 ; ( 三 ) 管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格, 讲解有关业务规则和合同内容, 提示委托人阅读并签署风险揭示书 ; ( 四 ) 管理人承诺遵守法律 行政法规和中国证监会有关规定, 遵循公平 公正原则 ; 诚实守信, 审慎尽责 ; 坚持公平交易, 避免利益冲突, 禁止利益输送, 保护委托人合法权益 ; ( 五 ) 管理人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法 ; ( 六 ) 管理人保证不进行买空 卖空操作, 如因买空 卖空行为造成清算困难和风险的, 管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失 十一 管理人的权利与义务 ( 一 ) 管理人享有如下权利 1 按照有关规定, 要求委托人提供与其身份 财产与收入状况 证券投资经验 风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料 ; 2 对委托资产进行管理; 3 按照约定收取管理费等费用; 4 合同期限届满 提前终止或委托人提取委托资产时, 管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还 ; 5 管理人有权自行或委托有资质的第三方进行清算估值工作 6 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 管理人承担如下义务 1 为委托人开立各类专用账户; 2 选派具有证券从业资格的专业人员负责委托人的委托资产管理工作, 诚实信用 勤勉尽责, 以专业技能管理委托资产, 维护委托人的财产权益, 不得从事有损委托人利益的行为 ; 3 保障委托人委托资产的安全 完整, 不得以任何形式挪用委托资产, 不得将专用证券账户以出租 出借 转让或者其他方式提供给他人使用 ; 4 为委托人建立业务台账, 按照企业会计准则及 证券公司客户资产管理业务估值方法指引 的相关规则进行会计核算, 与托管人定期对账, 及时准确地办理委托资产的清算交收 ; 16

19 5 依据合同约定的时间和方式, 向委托人提供准确 完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况 价值变动 交易记录等情况做出说明 ; 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ; 6 在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时, 应至少提前 5 日内告知委托人 ; 7 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 8 在合同终止时, 按照合同约定将委托资产交还委托人 ; 9 督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务; 10 妥善保管与委托资产有关的会计账册 凭证 交易记录 合同等资料; 11 如需凭单划款( 非网银划款 ), 为便于及时划款操作, 管理人应配合托管人的工作, 在当天 15:00 之前将符合规定和托管协议约定的划款凭证送至托管人, 否则由划款延误造成的损失, 托管人不承担责任 ; 12 因自身或其代理人的过错造成委托资产损失的, 应向委托人承担赔偿责任 ; 12 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 十二 托管人的声明与保证 ( 一 ) 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格 ; ( 二 ) 托管人承诺诚实守信 审慎尽责地履按照本合同约定行安全保管委托人委托资产 办理资金收付事项 监督管理人投资行为等职责 ; ( 三 ) 托管人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法 十三 托管人的权利与义务 ( 一 ) 托管人享有如下权利 1 对委托人的委托资产进行托管, 按照本合同约定履行安全保管委托资产 办理资金收付事项 监督管理人投资行为等职责 ; 2 依据合同约定, 收取托管费 ; 3 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 17

20 ( 二 ) 托管人承担如下义务 1 按照法律法规及本合同约定安全保管委托资产 办理资金收付事项; 非依法律规定 行政法规和中国证监会有关规定或合同约定, 不得擅自动用或处分托管资产 ; 2 按规定开设委托资产的银行托管账户, 确保委托资产的完整与独立 ; 3 监督管理人投资行为, 发现管理人违反法律 行政法规和其他有关规定的, 或违反合同约定的, 应当立即要求管理人改正 ; 管理人不改正或造成委托人委托资产损失的, 应及时通知委托人, 并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会 ; 托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行 4 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 5 委托人交付委托资产后, 除委托人依据本合同约定提取委托资产外, 不得允许委托人提取委托资产 ; 6 根据委托人及管理人的资金划拨指令, 及时办理清算 交割等事宜 ; 7 妥善保管与委托资产有关的会计账册 凭证 交易记录 合同等资料; 8 管理人和托管人应每月初 2 个工作日内对上一月末资产净值进行核对, 由管理人将资产净值结果加盖业务章传真给托管人核对, 托管人将核对无误的资产净值结果加盖业务章后回传管理人 ; 9 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 十四 投资主办人的指定与变更 委托资产投资主办人由管理人负责指定 管理人与委托人协商一致后, 可以根据需要变更投资主办人, 投资主办人变更后, 管理人应在三个工作日内通知委托人 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人, 不得同时办理证券资产管理业务和自营业务 18

21 十五 信息披露 ( 一 ) 管理人 托管人应按照 管理办法 的规定和委托人的要求, 向委托人全面披露委托资产的运作情况 管理人每月向委托人提供一次准确 完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况 价值变动 交易记录等情况做出说明 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ( 二 ) 向中国证监会和中国证券业协会提供的报告管理人 托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 十六 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ( 一 ) 委托人通过专用证券账户持有上市公司股份, 发生应当履行公告 报告 要约收购等法律 行政法规和中国证监会规定义务情形的, 应当由委托人自行履行相应的义务, 管理人 托管人予以配合 如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担 ( 二 ) 委托人拒不履行或者怠于履行义务的, 管理人 托管人应当及时向证券交易所 管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会报告 ( 三 ) 委托人持有上市公司股份达到 5% 以后, 管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公司股票的, 应当在每次买卖前取得委托人同意 ; 委托人未同意的, 管理人不得买卖该上市公司股票 ( 四 ) 委托人通过专用证券账户持有上市公司股份达到规定比例时, 履行相应的公告 报告 要约收购等义务, 按照 实施细则 的规定进行披露 十七 委托资产的会计核算 ( 一 ) 会计政策 1 本项委托资产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2 记账本位币为人民币, 记账单位为元 3 委托资产的会计核算按 证券投资基金会计核算业务指引 执行 19

22 4 本资产管理业务的会计责任方由管理人担任 ( 二 ) 会计核算方法 1 管理人 托管人应根据有关法律法规, 对委托资产单独建账 独立核算 2 管理人 托管人应保留完整的会计账目 凭证并进行日常的会计核算, 编制会计报 表 3 托管人应定期对管理人提交的委托资产会计核算 报表编制等进行复核: 每个月月初 2 个工作日内, 管理人与托管人核对委托资产核算结果, 并以双方认可的方式予以确认 ( 三 ) 估值方法管理人应提前与托管人沟通, 如产品涉及估值, 具体估值方法可参考如下 : 1 估值方法天虹商场股份有限公司股票 ( 股票代码 :002419) 按市价法 ( 交易所收盘价 ) 估值 在任何情况下, 管理人如采用本小项规定的方法对委托资产进行估值, 均应被认为采用了适当的估值方法 国家有最新规定的, 按其规定进行估值 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的, 管理人可根据具体情况, 在综合考虑市场成交价 市场报价 流动性 收益率曲线等多种因素基础上, 在与托管人商议后, 按最能反映委托资产公允价值的方法估值 如有新增事项或变更事项, 按国家有关最新规定估值 2 其它资产估值方法 a. 银行存款 ( 包括定期存款 协议存款 ) 和证券交易保证金 : 不计提利息, 计息实际到账时计入委托资产 ; b. 按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行 3 估值错误的处理 (1) 估值错误的处理程序 : 当委托财产估值出现错误时, 资产管理人和资产托管人应立即通知对方, 共同查明原因, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 当委托财产估值错误偏差达到委托资产净值的 0.5% 时, 资产管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人 (2) 估值错误的处理方法 : A. 资产管理人计算的委托资产净值已由资产托管人复核确认, 但因资产估值错误给资产委托 20

23 人造成损失的, 资产管理人与资产托管人应根据实际情况界定双方承担的责任 B. 如资产管理人和资产托管人对委托资产净值的计算结果, 虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时, 为避免不能按时披露委托资产净值的情形, 以资产管理人的计算结果对外披露, 由此给资产委托人和委托财产造成的损失, 资产托管人予以免责 C. 由于一方当事人提供的信息错误, 另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误, 进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失, 以及由此造成以后交易日委托资产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失, 由提供错误信息的当事人一方负责赔偿 D. 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误, 或由于其他不可抗力原因, 资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要 及时 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成的委托财产估值错误, 资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任 但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响 4 暂停估值的情形 (1) 委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; (2) 因不可抗力或其他非资产管理人及资产托管人造成的情形致使资产管理人 资产托管人无法准确评估委托财产价值时 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 十八 管理费 托管费与其他相关费用 ( 一 ) 定向资产管理业务费用种类 1 管理人的管理费; 2 托管人的托管费; 3 委托资产的交易佣金, 本委托资产的交易佣金按证券经纪商的费率收取 ; 4 委托资产拨划支付的费用; 5 委托办理专用证券账户的开立 使用 转换和注销等手续费, 委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用 ; 6 委托资产的证券交易费用( 包括但不限于印花税 过户费 经手费 证管费 开放 21

24 式基金的认购 / 申购费及赎回费等 ); 7 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 ( 二 ) 管理费和托管费的计算方法及支付方式 1 在通常情况下, 委托资产管理费按委托资产本金余额的年费率计提 计算方法如下 : H1=E 年管理费率 365, 本委托资产年管理费率为 2 H1 为每日应计提的委托资产管理费 E 为委托资产本金余额为避免疑义, 在本定向资产管理计划存续期内前 36 个月, 如按照前述方式计算的每一运作年度管理费低于 20 万元的, 各方同意年度管理费按照 20 万元执行, 于次运作年度的第一个季度补足 ; 本定向资产管理计划存续期内前 36 个月后的剩余期限, 则按前述年管理费率计算公式计算每年度管理费 委托资产管理费自初始委托资产起始运作日起, 每日计提, 于委托人提取委托资产 每年度的 12 月 20 日 委托期限届满或合同终止后支付 由管理人向托管人发送管理费划款指令, 托管人复核后于委托人提取资产 每年度的 12 月 20 日 委托期限届满或合同终止后五个工作日内从托管专户资产中扣除支付给管理人 委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付管理费, 若现金资产不足, 委托人应积极与管理人协商处理方案, 管理人有权在无法达成协商一致的情况下处分变现相应股票用于支付管理费 2 托管费托管费计费期间自初始委托资产起始运作日起至本合同终止之日, 本委托资产年托管费率为 0.08%/ 年 本资管计划认购的非公开发行股票的锁定期结束前, 托管费在每年的 12 月 20 日支付, 并于支付时一次性计入当期费用 年托管费计算公式为 : 委托资产本金余额 * 费率 * 当期实际运作天数 /365 本资管计划认购的非公开发行股票的锁定期结束后, 托管费按实际天数计算, 于委托人提取委托资产时或合同终止后的 5 个工作日内支付, 并于支付时一次性计入当期费用 由管理人向托管人发送托管费划款指令, 托管人复核后从托管专户资产中一次性扣除支付给托管人 如果支付日为节假日的, 顺延至节后第一个工作日支付 委托人应确保委托资产中有足额现金资产用于支付托管费, 若现金资产不足, 委托人应积极与管理人 托管人协商处理方案, 托管人有权在无法达成协商一致的情况下要求管理人处分变现相应股票用于支付托管费 3 管理人和托管人与委托人协商一致后, 可根据市场发展情况调整管理费和资产托管费率 4 上述费用若遇法定节假日 休息日或不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至最近可 22

25 支付日支付 ( 三 ) 不得列入委托资产费用的项目管理人 托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失, 以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用 ( 四 ) 税收管理人管理运作本定向计划如涉及增值税缴纳的, 由委托资产承担 其他税费由各方按照国家有关规定履行纳税义务 十八 委托资产清算与返还 ( 一 ) 委托资产清算方案管理人应在资产委托到期日 ( 含提前到期日 ) 后五个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人 托管人, 委托人 托管人不同意委托资产清算方案的, 应在收到清算方案后三个工作日内书面通知管理人并说明理由, 委托人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案 托管人同意委托资产清算方案的, 应在确认后盖章回传给管理人 ( 二 ) 委托资产变现与返还正常情况下, 管理人应在资产委托到期日 ( 含提前到期日 ) 之前按照委托人的指令将委托资产中的非现金类资产变现 ( 委托人要求保留证券资产和委托资产中的停牌证券除外 ) 如委托资产中有不能变现的非现金类资产, 则资产委托期限自动顺延, 非现金类资产可变现后管理人应立即变现 托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托管账户, 然后再根据管理人的指令将管理费 托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后, 将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人 委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券, 管理人按本合同约定返还给委托人 资产委托到期日 ( 含提前到期日 ), 非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责, 托管人不承担责任 合同期限届满 提前终止或委托人提取委托资产时, 管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还 ( 三 ) 专用证券账户的注销或转换 23

26 委托人已经开立普通证券账户的, 管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户 委托人尚未开立普通证券账户的, 管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户 专用证券账户注销或转换为普通证券账户后, 管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案 ( 四 ) 保留证券的处理方式在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费 托管费等费用时, 委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产 委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人, 明确保留证券的具体名称及数量 委托人已经开立普通证券账户的, 管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户, 并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户 委托人尚未开立普通证券账户的, 管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户 十九 保密条款 委托人 管理人 托管人三方对相关资料和信息进行保密, 除法律法规另有规定外, 未 经其余各方事先书面同意, 不得向其他方透露本合同内容 履行情况 委托资产投资管理情 况及其他商业秘密 二十 不可抗力 本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见 无法克服 无法避免且在本合同生效之后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件, 包括但不限于洪水 地震及其他自然灾害 非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故 政策法规修改 法律法规规定的其他情形等 24

27 声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响 不可抗力事件发生后, 各方应立即通过协商决定如何执行本合同 如在不可抗力事件消除或其影响终止后, 本合同能继续履行的, 则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务 ; 若本合同不能继续履行, 则本定向资产管理合同终止 二十一 合同的变更 终止与备案 ( 一 ) 合同的变更经委托人 管理人和托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 ( 二 ) 合同终止的情形 1 委托期限届满; 2 经委托人 管理人 托管人协商一致提前终止本合同; 3 管理人违反法律 行政法规的规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可 责令停业整顿, 或者因停业 解散 撤销 破产等原因不能履行职责的 ; 4 托管人被依法取消证券投资基金托管资格, 或者依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 5 法律法规或本合同规定的其他情形 ( 三 ) 合同的提前终止 1 如发生可能引起委托资产提前终止的事项, 委托人决定提前终止定向资产管理合同的, 管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人, 以便托管人做好清算准备 2 托管人应配合管理人按合同规定, 进行委托资产清算返还 ( 四 ) 合同终止的处理方式 1 委托人支付管理费 托管费等费用, 管理人 托管人按本合同约定进行委托资产的清算 2 托管人应当根据管理人的 划款指令, 将扣除管理费 托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人 3 委托人保留的证券资产和委托资产中的停牌证券, 管理人按本合同约定返还给委托 25

28 人 4 管理人应当办理注销专用证券账户的相关手续, 或将专用证券账户转换为普通证券账户 委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料 ( 五 ) 合同的备案管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案, 同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构 对本合同的任何变更 补充, 管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案, 同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构 二十二 违约责任与免责条款 ( 一 ) 合同当事人违反本合同, 应当承担违约责任 ; ( 二 ) 合同当事人违反本合同, 给其他合同当事人造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; ( 三 ) 违约行为虽已发生, 但本合同能够继续履行的应当继续履行 ; ( 四 ) 发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 不可抗力; 2 管理人 托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3 在没有过错的情况下, 管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等 ; 4 在委托资产运作过程中, 管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责, 但由于第三方的原因而造成运作不畅 出现差错和损失的 二十三 适用法律与争议处理方式 ( 一 ) 因本合同产生或与之相关的争议, 各方当事人应通过协商 调解解决, 当事人不 愿通过协商 调解解决或协商 调解不能解决的, 任何一方均有权将争议提交华南国际经济 贸易仲裁委员会 ( 仲裁地 : 深圳 ), 按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁裁 26

29 决是终局的, 对各方具有约束力 ; ( 二 ) 争议处理期间, 各方当事人应各自继续忠实 勤勉 尽责地履行本合同规定的义务 ; ( 三 ) 本合同受中国法律管辖 二十四 合同成立与生效 合同份数 ( 一 ) 合同的成立 1 ( 委托人为个人客户时适用 ) 本合同经委托人本人签字或授权的代理人签字 管理人和托管人加盖公章 ( 托管人可加盖托管业务合同专用章 ) 以及双方法定代表人 ( 负责人 ) 或法定代表人授权的代理人签章之日起成立 ; 2 ( 委托人为机构客户时适用 ) 本合同经委托人 管理人和托管人加盖公章 ( 托管人可加盖托管业务合同专用章 ) 以及各方法定代表人 ( 负责人 ) 或法定代表人 ( 负责人 ) 授权的代理人签章之日起成立 ( 二 ) 合同的生效自管理人确认委托资产全部到账后, 向委托人和托管人发送 委托资产起始运作通知书 的当日开始生效 ( 三 ) 本合同一式拾份, 委托人 管理人 托管人三方各执贰份, 报中国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份, 用于开立专用证券账户等贰份, 具有同等法律效力 二十五 其他事项 ( 一 ) 合同终止, 不影响管理费 托管费等费用结算条款的效力 ( 二 ) 委托人 管理人 托管人不得通过签订补充协议 修改合同等任何方式, 约定保证委托资产投资收益 承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失 ( 三 ) 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的, 委托人 管理人和托管人应立即展开协商, 根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式 ( 四 ) 本合同如有未尽事宜, 由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决 27

30 ( 本页无正文, 为 招商资管 - 天虹商场股份有限公司第 1 期员工持股计划定向资产管理合 同 签署页 ) 管理人 托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托 人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失 委托人 ( 盖章 ): 天虹商场股份有限公司 法定代表人或授权代理人 ( 签章 ): 高书林 签署日期 :2018 年 1 月 15 日 28

31 ( 本页无正文, 为 招商资管 - 天虹商场股份有限公司第 1 期员工持股计划定向资产管理合 同 签署页 ) 管理人 托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委 托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失 管理人 ( 盖章 ): 招商证券资产管理有限公司 法定代表人或授权代理人 ( 签章 ): 吴光焰 签署日期 :2018 年 1 月 15 日 29

32 ( 本页无正文, 为 招商资管 - 天虹商场股份有限公司第 1 期员工持股计划定向资产管理合 同 签署页 ) 管理人 托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托 人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失 托管人 ( 盖章 ): 招商银行股份有限公司深圳分行 负责人或授权代理人 ( 签章 ): 岳鹰 签署日期 :2018 年 1 月 15 日 30

33 附件一 : 托管资金到账通知书 ( 样本 ) 招商证券资产管理有限公司 : 贵公司设立的 已经成立, 委托资金于年月日划入该产品在我行开立的托管账户, 实际到账资金为人民币大写 : ( 小写元 ) 我行自委托资金到账之日起, 根据编号为的 的约定履行托管职责 招商银行股份有限公司深圳分行 ( 业务专用章 ) 年月日 31

34 附件二 : 委托资产起始运作通知书 ( 样本 ) 尊敬的资产委托人并托管人 : 根据三方共同签署的定向资产管理合同 ( 合同编号 :(DX) 招资 - 同赢 7 号 ), 招商银行股份有限公司深圳分行担任本委托资产的资产托管人, 我司担任本委托资产的管理人 年月日, 资产委托人已将初始委托资产 ( 初始委托资产明细见附表 ) 转入本委托资产开立的委托资产专用账户中, 本委托资产已经具备正式投资运作的条件 请贵委托人和托管人知悉, 我司向贵委托人和托管人发出本通知的当日作为资产委托起始日 附 : 初始委托资产明细表如下, 其中 1 现金资产: 人民币 元 ( 大写人民币 元整 ) 2 非现金资产: 人民币 元 ( 证券类资产以 年月日交易所收盘价计算 ) 客户名称 : 沪市交易单元 : 深市交易单元 : 上海股东账号 : 深圳股东账号 : 资产项目 代码 数量 单价 金额 银行存款 银行存款 股票 上海 A 股 上海未流通新股 上海增发新股 上海非公开发行新股 深圳 A 股 深圳未流通新股 深圳增发新股 深圳非公开发行新股 债券 上海国债 上海转债 上海企业债 上海金融债 上海央票债券 上海未上市债 32

35 深圳国债 深圳转债 深圳企业债 深圳金融债 深圳央票债券 深圳未上市债 基金 上海封闭式基金 深圳封闭式基金 上海交易型指数基金 深圳交易型指数基金 权证上海配股权证 深圳配股权证 上海权证 深圳权证 实收金额 实收金额 招商证券资产管理有限公司 年月日 : 本资产委托人 / 资产托管人向资产管理人确认已收悉 委托资产起始运作通知书, 对通知中所列初始委托资产的金额 数量等事项无异议 同时, 本资产委托人 / 资产托管人确认, 委托人和托管人签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 作为资产委托起始日 ( 签章 ) 年月日 33

36 附件三 : 征询函 尊敬的资产委托人并招商银行股份有限公司 : 鉴于您 / 贵机构名下账户持有该证券的比例已达到或超过 5%; 鉴于该证券为管理人 / 管理人的关联方发行, 特请在下面回执处签名 ( 章 ) 同意此项投资行为 本 征询函 发出后三个工作日内无答复, 视为您 / 贵机构不允许此项投资行为 招商证券资产管理有限公司 年月日 回 执 本人 / 单位同意招商证券资产管理有限公司购买 证券, 并依法履行 因持有该证券引致的相应义务 客户签名 ( 章 ): 年月日 34

37 附件四 : 定向资产管理合同 ( 合同编号 :(DX) 招资 - 同赢 7 号 ) 投资监督事项表 序 监督项目 监督内容 号 一 投资范围 本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例 : (1) 权益类资产 : 指天虹商场股份有限公司股票 ( 股票代码 ): 0%-100%; (2) 现金类资产 : 现金 银行存款等良好流动性的金融工具或产品的投资 :0%-100% 二 投资限制 委托资产投资于单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5% 备注 : 1 本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督 2 如果投资品种和监督比例需要调整, 必须经过委托人 管理人和托管人确认 35

38 附件五 : 风险揭示书 尊敬的客户 : 招商证券资产管理有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 已经中国证券监督委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 批准, 具有开展定向资产管理业务的资格 为使您更好地了解定向资产管理业务的风险, 根据法律 行政法规和中国证监会的有关规定, 请您认真阅读本风险揭示书, 慎重决定是否参与 一 了解定向资产管理业务, 区分风险收益特征您在参与定向资产管理业务前, 请务必了解定向资产管理业务的基础知识 业务特点 风险收益特征等内容, 并认真听取管理人 托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解 定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务, 可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品 定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管, 由管理人进行专业的投资运作 但是, 定向资产管理业务也存在着一定的风险, 管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益 二 了解定向资产管理业务风险本定向资产管理计划可能面临的风险, 包括但不限于以下几项 : ( 一 ) 市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动, 导致收益水平变化, 产生风险 市场风险主要包括 : 1 政策风险货币政策 财政政策 产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响, 导致市场价格波动, 影响定向资产管理业务的收益而产生风险 2 经济周期风险经济运行具有周期性的特点, 受其影响, 定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化, 从而产生风险 36

39 3 利率风险金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平, 导致证券市场的价格和收益率的变动, 使定向资产管理业务收益水平随之发生变化, 从而产生风险 4 购买力风险投资者的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使投资者的实际收益下降 5 上市公司经营风险上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务等会导致公司盈利状况发生变化 如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善, 与其相关的证券价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 从而使定向资产管理业务收益水平下降 6 衍生品风险由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈, 会放大收益或损失, 在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额 因此, 如果定向资产管理计划投资于金融衍生品, 可能会影响定向资产管理计划的收益水平 ( 二 ) 管理风险在定向资产管理计划运作过程中, 管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 会影响其对信息的获取和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如管理人判断有误 获取信息不全 对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平 ( 三 ) 流动性风险委托资产不能迅速转变成现金, 或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险 流动性风险按照其来源可以分为两类 : 1 市场整体流动性相对不足 证券市场的流动性受到市场行情 投资群体等诸多因素的影响, 在某些时期成交活跃, 流动性好 ; 而在另一些时期, 可能成交稀少, 流动性差 在市场流动性相对不足时, 交易变现有可能增加变现成本, 对委托资产造成不利影响 2 证券市场中流动性不均匀, 存在个股和个券流动性风险 由于流动性存在差异, 即使在市场流动性比较好的情况下, 一些个股和个券的流动性可能仍然比较差, 从而在进行个股和个券操作时, 可能难以买入和卖出预期的数量, 或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响, 增加个股和个券的建仓成本或变现成本 ( 四 ) 信用风险 37

40 信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺, 按时足额还本付息的风险, 或者交易对手未能按时履约的风险 1 交易品种的信用风险: 投资于公司债券等固定收益类产品, 存在着发行人不能按时足额还本付息的风险 ; 此外, 当发行人信用评级降低时, 定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险 2 交易对手的信用风险: 交易对手未能履行合约, 或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息 利息和分红, 将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险 ( 五 ) 其他风险 1 技术风险 在定向资产管理业务的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等 2 操作风险 管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等在业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险 3 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致委托资产的损失, 从而带来风险 ( 六 ) 担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构, 因停业 解散 撤销 破产, 或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责, 可能给投资者带来一定的风险 ( 七 ) 特定风险 1 委托人授权并同意管理人代表定向资产管理计划签署投资天虹商场股份有限公司股票( 股票代码 ) 的相应股份认购协议, 委托人承担该投资的全部风险 2 在股份认购协议约定的缴款通知书所载的缴款期限, 若定向计划委托资产实际规模低于认购协议约定的认购款总金额时, 定向计划存在认购不成功的风险 3 根据 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 每期员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月, 自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算 本计划在持股锁定期内不得处置股票 因此本计划面临锁定期内不得处置股票的风险 三 了解自身特点, 制定适当的定向资产管理业务方案 投资者在参与定向资产管理业务前, 应综合考虑自身的资产与收入状况 投资经验 风 38

41 险偏好, 制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案 由上可见, 参与定向资产管理业务存在一定的风险, 您存在盈利的可能, 也存在亏损的风险 ; 管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益 您在参与定向资产管理业务前, 已了解定向资产管理业务的基础知识 业务特点 风险收益特征等内容, 并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解 您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时, 应由您自行履行法律 行政法规和中国证监会规定的公告 报告 要约收购等义务, 并自行承担未及时履行义务的法律责任 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素 投资者在参与定向资产管理业务前, 应认真阅读并理解相关业务规则 定向资产管理合同 及本风险揭示书的全部内容, 并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失 定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担, 证券公司 资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺 特别提示 : 投资者在本风险揭示书上签字, 表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失 客户 : ( 签字 / 盖章 ) 签署日期 : ( 注 : 自然人客户, 请签字 ; 机构客户, 请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字 ) 39

42 附件六 : 定向资产管理合同 ( 合同编号 :(DX) 招资 - 同赢 7 号 ) 专用清算账户及资金划拨专用账户 注意 : 账户如有变更, 请及时通知相关各方 (1) 托管账户户名 : 账号 : 开户银行 : (2) 托管费收入账户户名 : 其他应付款 - 托管费收入账号 : 开户行 : 招商银行深圳分行运营管理部大额支付号 : (3) 管理费收入账户 户 名 : 招商证券资产管理有限公司 开户银行 : 招商银行股份有限公司深圳前海分行 账号 :

43 附件七 : 交易指令书 ( 样本 ) 编号 : ( 管理人 ): 请按下列表格填写的内容进行交易操作, 我公司已经阅知并充分理解各种风险, 并愿意 承担其全部风险和损失 买入 卖出 方向证券代码证券名称交易价格数量执行日期 ( 预留印鉴签章 ) 年月日 41

44 附件八 : 合同各方联系表 托管人联系表 : 岗 位 姓名 座机 邮箱 保管运作 A 周晓维 zhouxw5@cmbchina.com 保管运作 B 刘竞菲 liujingfei@cmbchina.com 保管运作 C 刘 超 liuchao409@cmbchina.com 保管运作 D 李 喆 lizhezh@cmbchina.com 保管运作 F 张 晶 zhuqingting@cmbchina.com 保管运作 G 李为伟 liweiwei_ns@cmbchina.com 保管运作 H 张 文 winterszhang@cmbchina.com 保管运作 I 张新琪 zhangxinqi@cmbchina.com 保管运作 J 徐 敏 xu_xiaomin@cmbchina.com 保管运作 K 赵路明 zhaoluming0703@cmbchina.com 保管运作 L 李 皓 lihao_sz@cmbchina.com 保管运作 M 僧 坤 sengkun@cmbchina.com 保管运作 N 陈 卓 cz0402@cmbchina.com 保管运作 O 王 超 wangchaozh@cmbchina.com 保管运作 P 张金辉 zhangjinhui1101@cmbchina.com 保管运作 Q 何园园 heyy2017@cmbchina.com 保管运作 R 全凌波 quanlb@cmbchina.com 协议商谈 A 袁洋 yuanyang581@cmbchina.com 协议商谈 B 吴舒风 shufeng@cmbchina.com 协议商谈 C 杨爽 yangshuang1029@cmbchina.com 42

45 招商证券资产管理有限公司 ( 管理人公章 ) 以下授权的期限同本定向资产管理合同有效期限 业务联系部门 : 招商证券资产管理有限公司 定向资产管理运用业务往来有效印章的预留印鉴 : 岗位姓名签章电话传真电话手机 操作人员 ( 投资 ) 操作人员 ( 协调 ) 操作人员 ( 交易 ) 数据接收指定邮箱 : 43

46 ( 委托人公章 ) 以下授权的期限同本定向资产管理合同有效期限 业务联系部门 : 定向资产管理运用业务往来有效印章的预留印鉴 : 岗位姓名签章电话传真电话手机 操作人员 操作人员 操作人员 指定邮箱 : 44