定向资产管理合同

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1 中信证券东华软件 1 号 定向资产管理合同 合同编号 :ZXZQDT 号 委托人 : 东华软件股份公司 ( 代东华软件股份公司 2018 年员工持股计划 ) 管理人 : 中信证券股份有限公司托管人 : 中国光大银行股份有限公司 1

2 目录 前言...3 一 合同当事人...4 二 释义...5 三 委托资产专用账户的开立与管理... 6 四 资产委托状况...8 五 委托资产的投资...10 六 资金划拨指令的发送 确认和执行 七 委托人的声明与保证 八 委托人的权利与义务 九 管理人的声明与保证 十 管理人的权利与义务 十一 托管人的声明与保证 十二 托管人的权利与义务 十三 投资主办人的指定与变更 十四 资金划拨指令的发送 确认和执行 十五 交易 清算交收和资金对账 十六 信息披露...23 十七 关联方证券的投资 十八 委托资产投资于证券所产生的权利的行使...24 十九 管理费 托管费 业绩报酬与其他相关费用...24 二十 委托资产清算与返还 二十一 委托资产的估值 二十二 保密条款...27 二十三 不可抗力...28 二十四 合同的变更 终止与备案 二十五 违约责任与免责条款 二十六 适用法律与争议处理方式 二十七 合同成立与生效 合同份数 二十八 其他事项...30 附件一 : 托管资金到账通知书 ( 样本 ) 附件二 : 委托资产起始运作通知书 ( 样本 )...34 附件三 : 追加委托资产确认函第期 附件四 : 中信证券东华软件 1 号定向资产管理计划划款指令...36 附件五 : 风险揭示书...37 附件六 : 专用清算账户及资金划拨专用账户...41 附件七 : 提取委托资产通知书 附件八 : 预留印鉴样本 附件九 : 业务授权通知书 ( 样本 ) 附件十 : 投资通知书 ( 号 )

3 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 前言为规范定向资产管理业务的运作, 明确定向资产管理合同当事人的权利与义务, 根据 中华人民共和国合同法 证券公司客户资产管理业务管理办法 ( 证监会令第 93 号, 以下简称 管理办法 ) 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号, 以下简称 实施细则 ) 证券公司客户资产管理业务规范 ( 中证协发 [2012]206 号, 以下简称 规范 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等法律 行政法规 中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定, 委托人 管理人和托管人三方在平等自愿 诚实信用原则的基础上订立本合同 委托人保证委托资产的来源及用途合法, 并在签订本合同前, 已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表, 委托人已阅知本合同全文, 了解相关权利 义务和风险, 自行承担投资风险 管理人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则管理和运用委托资产, 但不保证委托资产一定盈利, 也不保证最低收益 管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考, 不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺 托管人承诺以诚实守信 审慎尽责的原则履行托管职责, 保护委托资产的安全, 但托管人对于已划转出托管账户的资金, 以及处于托管人实际控制之外的财产不承担保管责任不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益 托管人不负责本产品的投资管理和风险管理, 对管理人的任何投资行为 ( 包括但不限于其投资策略及决定 ) 及其投资回报不承担任何责任, 不对管理人的违法违规投资等承担责任 托管人未对本产品本金不受损失或取得收益作任何承诺或担保 本合同是规定委托人 管理人和托管人基本权利义务的法律文件 3

4 一 合同当事人 委托人姓名 ( 或公司名称 ): 东华软件股份公司 ( 代东华软件股份公司 2018 年员工持股计划 ) 东华软件股份公司 2018 年员工持股计划系东华软件股份公司依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定的, 其实际受益人系东华软件股份公司员工 住所 ( 或公司注册地址 ): 北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501 办公地址 : 北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 16 层法定代表人姓名 : 薛向东联系人 : 联系电话 : 管理人 : 中信证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦法定代表人 : 张佑君联系人 : 联系电话 : 托管人 : 中国光大银行股份有限公司注册地址 : 北京市西城区太平桥大街 25 号中国光大中心办公地址 : 北京市西城区太平桥大街 25 号中国光大中心法定代表人 : 张金良联系人 : 联系电话 : 4

5 二 释义 本合同中除非文义另有所指, 下列简称或名词具有如下含义 : 管理办法 指 2013 年 6 月 26 日中国证监会公布并于公布之日起施行的 证券公司客户资产管理业务管理办法 指 2012 年 10 月 18 日中国证监会公布并于公布之日起施行 实施细则 的 证券公司定向资产管理业务实施细则 ( 证监会公告 [2012]30 号 ) 元中国证监会 证监会定向资产管理业务委托人 委托人东华软件定向资产管理业务管理人 管理人定向资产管理业务托管人 托管人定向资产管理合同当事人 合同当事人工作日 交易日资产委托起始日资产委托到期日委托资产专用账户托管账户 指人民币元 指中国证券监督管理委员会 指东华软件股份公司 ( 代东华软件股份公司 2018 年员工持股计划 ) 指东华软件股份公司指中信证券股份有限公司, 简称 中信证券 指中国光大银行股份有限公司 指受定向资产管理合同约束, 根据合同享有权利并承担义务的管理人 托管人和委托人 指上海证券交易所 深圳证券交易所和银行间市场的正常交易日 指委托人和托管人双方确认签收 委托资产起始运作通知书 的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 指合同约定的委托期限届满之日 ; 委托期限提前届满的, 合同终止日为资产委托到期日 指为实现资产管理目的, 管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户, 包括但不限于托管账户及其他专用账户 指在托管人营业机构开立的银行结算账户 5

6 其他专用账户 指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以 外交易品种的账户 是指委托资产不被违法违规地挪用, 在本项合同下, 安全 资产 ( 或者资金 本金 ) 安 全 不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的 含义 对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解 均以此为准 员工持股计划 指东华软件股份公司 2018 年员工持股计划 三 委托资产专用账户的开立与管理 ( 一 ) 委托资产专用账户的开立 1 托管账户托管账户是指管理人 托管人 委托人为履行本合同在托管人营业机构为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户, 并开通网上银行 银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户, 由托管人管理 委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付费用 资产划拨 追加资产和提取资产等, 均需通过该账户进行 托管账户的开立和使用, 仅限于满足开展定向资产管理业务的需要 管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户 除法律法规另有规定外, 管理人 托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为 2 定期存款账户( 如有 ) 委托资产根据本合同的约定投资定期存款的, 管理人应与存款机构签订定期存款协议, 该协议作为划款指令附件, 该协议中必须有如下明确条款 : 存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押, 并不得用于转让和背书 ; 本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户 ( 明确户名 开户行 账号等 ), 不得划入其他任何账户 如定期存款协议中未体现前述条款, 托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令 托管人有权要求定期存款账户加盖托管人指定印鉴 3 专用账户的开设和管理( 如有 ) 6

7 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) (1) 本合同生效后, 在监管机构及本合同允许的前提下, 托管人负责以 管理人 - 托管人 - 资产管理计划 名义 ( 以实际开户名为准 ) 在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户, 并代表委托资产进行债券和资金的清算 管理人应当予以配合并提供相关资料 在上述手续办理完毕之后, 由托管人负责向中国人民银行进行报备 (2) 管理人和托管人共同代表本合同项下定向资产管理业务签订全国银行间债券市场回购主协议 (3) 委托人授权管理人以员工持股计划名义为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司开设的专用证券账户 4 开放式证券投资基金账户( 如有 ) 管理人负责以委托人的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户 ( 以下简称 基金账户 ), 用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购 申购和赎回 委托人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料 管理人为委托人开立基金账户时, 应将托管账户作为该基金账户赎回款指定收款账户 基金账户的开立和使用, 仅限于满足开展定向资产管理业务的需要 管理人 托管人双方不得出借或未经对方及委托人的同意擅自转让委托人的基金账户, 亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动 除法律法规另有规定外, 双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为 管理人需及时将基金账户信息 ( 账号 查询密码等 ) 以函件形式提交给托管人 托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料 基金账户的开户资料 ( 复印件 ) 由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存 5 其他专用账户( 如有 ) 委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时, 管理人应按照相关规定开立相关账户, 并负责管理账户, 必要时委托人提供协助, 账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存 此账户的开立和管理应符合法律法规的规定, 并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要 如委托人已经开立了相关账户, 委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要, 将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务 ( 二 ) 委托资产专用账户的管理 7

8 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 1 委托资产专用账户内的资产归委托人所有, 管理人 托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务, 对委托资产独立核算 分账管理, 并保证委托资产与管理人 托管人的自有资产 其他客户资产相互独立 2 托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定 四 资产委托状况 ( 一 ) 委托资产的基本情况 1 东华软件股份公司 2018 年员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 东华软件股份公司章程 的规定成立 2 员工持股计划筹集资金总额不超过 21,000 万元, 资金来源为东华软件正式员工合法薪酬 自筹资金等 3 员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司管理, 并全额参与中信证券东华软件 1 号定向资产管理计划 中信证券东华软件 1 号定向资产管理计划主要投资范围为东华软件股票 ( 二 ) 委托资产的保管与处分 1 委托资产独立于管理人 托管人的固有资产, 并由托管人保管 管理人 托管人不得将委托资产归入其固有资产 2 管理人 托管人因委托资产的管理 运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产 3 管理人 托管人应按照本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 管理人 托管人以其自有资产承担法律责任, 其债权人不得对委托资产行使请求冻结 扣押和其他权利 管理人 托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 委托资产不属于其清算资产 4 本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消 非因委托资产本身承担的债务, 管理人 托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行 上述债权人对委托资产主张权利时, 管理人 托管人应明确告知委托资产的独立性, 采取合理措施并及时通知委托人 8

9 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 5 保管期间, 如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的, 按相关规定执行 管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺, 不承担委托人的投资风险 ( 三 ) 委托资产的种类 数量 金额 1 委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产, 具体种类 数量 金额见 委托资产起始运作通知书 里的 初始委托资产明细 2 委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和 3 在委托期限内, 委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产, 追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算 ( 三 ) 委托资产的交付时间及交付方式 1 委托人签署 风险揭示书 等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内, 管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存 1) 委托人身份证明 : 身份证复印件或企业营业执照复印件 2) 银行结算账户的开户资料复印件 3) 专用清算账户及资金划拨专用账户 ( 见合同附件, 包括但不限于托管账户 托管费收入账户 管理费收入账户等 ) 2 委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户, 托管人配合管理人查询 同时, 委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至其他专用账户 ( 如有 ), 管理人负责查询到账情况 3 管理人确认委托资产全部到账后, 向委托人和托管人发送 委托资产起始运作通知书, 委托人及托管人双方确认签收后, 该通知书生效 4 委托人和托管人双方确认签收 委托资产起始运作通知书 的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 作为资产委托起始日 ( 四 ) 委托期限 1 本合同项下定向资产管理业务委托期限为 60 个月, 从资产委托起始日起算 本合同提前终止时委托期限提前届满 其中前 12 月为封闭期, 委托人一般不得追加和提取资金 ( 与管理人协商一致除外 ) 2 委托期限届满前一个月, 本合同各方当事人应协商合同是否续约 若经合同当事人三方书面确认无异议, 则本合同的委托期限自动顺延 1 年 如有需要, 可就续约事宜签订补 9

10 充协议 ( 五 ) 委托资产的追加在委托期限内, 经与管理人协商一致, 委托人有权以书面通知的形式追加委托资产 追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续, 管理人 托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产 委托人追加资产的, 应至少提前 10 个工作日书面通知管理人, 获得管理人同意后即可在双方协商一致的日期追加资金 ( 六 ) 委托资产的提取在委托期限内, 委托人如需要提取委托资产, 应提前至少一个工作日以书面形式通知管理人 管理人同意后, 应当在该通知载明的提取日当天 15:00 之前向托管人发送 划款指令 和委托人的提取通知, 托管人对划款指令进行表面一致性审核无误后按照 划款指令 将相应资产划往指定账户, 并由管理人于划款后通知委托人 委托人应为管理人预留充足的变现时间, 以保证托管账户中的资金足以支付提取金额 管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失 资产委托人移交 追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为同一个账户 特殊情况导致移交 追加与提取的账户不一致时, 资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明 账户信息如下 : 账户名称 : 账号 : 开户银行名称 : 大额系统支付号 : 管理人 资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照 证券投资基金会计核算业务指引 中实收基金的确认方法, 份额确认以最近估值日的组合份额净值为准 五 委托资产的投资 ( 一 ) 投资目标在有效控制投资风险的前提下, 力争实现委托资产的保值增值, 为委托人谋求稳定的投资回报 ( 二 ) 投资范围及投资比例 10

11 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 本项委托资产的投资范围为东华软件股票 ( 股票代码 :002065); 投资比例为委托总资产的 0-100% 在定向计划运作过程中, 经委托人与管理人协商一致可对上述投资范围和投资策略进行变更, 该等变更应以书面形式作出 变更时委托人 管理人与托管人之间应协商确定为调整投资组合所需的必要时间 ( 三 ) 投资限制为切实维护委托人的合法权益, 委托资产的投资遵循以下限制 : 1 不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资 2 不得进行利益输送或商业贿赂; 3 法律 行政法规 中国证监会 中国证券投资基金业协会等自律组织禁止的其他情形 ( 四 ) 投资执行流程 (1) 委托人应向管理人发送 投资通知书 ( 附件十 ), 管理人严格按照委托人的投资通知书操作, 即视为管理人已充分 勤勉 尽责的履行完毕管理人职责和义务 委托人应将投资通知书原件交管理人保管, 管理人应妥善保管收到的委托人投资通知书的原件 委托人应至少提前 1 个工作日向管理人发送 投资通知书 委托人投资通知书发送不及时, 未能给管理人留出足够的执行时间, 致使投资事项未能及时执行, 对造成的损失管理人不承担任何责任 (2) 委托人对管理人根据投资通知书从事的投资行为承担完全后果, 自行承担投资风险 在投资过程中若与交易对手发生纠纷时, 由委托人负责通过与交易对手进行协商 诉讼或者仲裁的方式解决纠纷 费用由委托资产承担 管理人应给予必要的协助 (3) 委托人保证已详阅并充分认可管理人为管理运用本定向资产管理合同的委托资产而与相关方签署的合同 六 资金划拨指令的发送 确认和执行 6.1 资金划拨指令授权 管理人应事先书面通知托管人有权发送资金划拨指令的人员 ( 下称 指令发送人员 ) 名单 ( 业务授权通知书, 格式见附件九 ), 业务授权通知书 应注明相应的权限, 授权生 11

12 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 效时间 预留印鉴和授权人签字样本 业务授权通知书 应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署 业务收取通知书 在托管人确认收到当日生效 6.2 资金划拨指令的内容资金划拨指令 ( 见附件四 ) 是管理人在运用委托资产时, 向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 管理人发给托管人的划款指令应写明款项用途 支付时间 金额 账户等, 加盖预留印鉴并由指令发送人员签署 ( 见附件四 ) 6.3 资金划拨指令的发送 确认和执行程序资金划拨指令由业务授权通知书确定的指令发送人员代表管理人用托管人和管理人确认的方式向托管人发送 管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认, 因管理人未能及时与托管人进行指令确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担 托管人根据授权通知, 对指令的预留印鉴 签字样本等表面一致性形式审核无误后, 方可执行指令 管理人应按照有关法律法规和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送指令, 指令发送人员应按照其授权权限发送指令 管理人在发送指令时, 应为托管人留出执行指令所必需的时间 管理人发送指令的截止时间为 15:00, 如管理人要求当天某一时点到账, 则交易结算指令需提前 2 个小时发送 管理人 T 日截止时间后发送的划款指令, 托管人尽力执行, 但不保证划款成功 托管人因投资监督需要要求管理人另行发送相关交易解释 说明等文件, 则视托管人收到上述有效文件的时间为收到指令时间 管理人向托管人下达指令时, 应确保托管账户有足够的资金余额, 对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令, 托管人可不予执行, 并立即通知管理人, 托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 管理人的资金划拨指令, 托管人在复核无误后应在规定期限内执行, 不得不合理延误 6.4 管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 托管人在确认指令时, 发现管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知管理人改正 6.5 授权通知的变更管理人若变更授权通知 ( 包括但不限于变更指令发送人员 联系方式 预留印鉴 签字样本等 ), 应当至少提前 1 个工作日通知托管人 ; 变更授权通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署后送达至托管人 变更授权通知自托管人确认收到当日 12

13 生效 七 委托人的声明与保证 ( 一 ) 东华软件承诺设立的员工持股计划过程合法合规, 已取得参与员工的认可, 已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同 ( 二 ) 委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格, 不存在法律 行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形 ; ( 三 ) 委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务, 保证提供给管理人 托管人的身份证明 财产与收入状况 证券投资经验 风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实 准确 完整 合法 ; ( 四 ) 委托人保证委托资产的来源和用途合法, 在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时, 向管理人提供合法筹集资金的证明文件, 并保证所提供证明文件真实 准确 完整 合法 若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施, 均由委托人负责协调解决, 与管理人无关 ; ( 五 ) 委托人签署和履行本合同是其真实意思表示, 已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法 有效的授权, 且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件 ; 委托人已经或将会取得签署和履行本合同所需的一切有关批准 许可 备案或者登记 ( 六 ) 委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则 合同的讲解, 阅读并理解风险揭示书的相关内容, 并签署风险揭示书, 承诺自行承担风险和损失 ; ( 七 ) 委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户 ( 即托管账户 ), 不实施任何使得该账户失效的行为 ; ( 八 ) 委托人声明已经阅读本合同, 了解托管人的职责, 以及托管过程中可能存在的风险 托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权 ; ( 九 ) 委托人承诺由本人 / 法定代表人或其授权代表人签署本合同 ( 十 ) 委托人应自行监督员工持股计划相关禁止交易的责任, 出现员工持股计划禁止交易本计划持有的股票情形的, 委托人应至少在禁止交易期前 10 个工作日书面通知管理人, 并获得管理人书面 ( 含电子邮件 ) 确认 13

14 八 委托人的权利与义务 ( 一 ) 委托人享有如下权利 1 取得委托资产的收益; 2 取得委托资产清算后的剩余资产, 包括但不限于利息等 ; 3 依据合同约定的时间和方式, 查询委托资产的资产配置 价值变动 交易记录等相关信息 ; 监督委托资产的管理和托管情况 ; 4 依据合同约定的时间和方式, 从管理人处获取委托资产管理相关业务报告 ; 5 享有委托资产投资于证券所产生的权利, 并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 6 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 委托人承担如下义务 1 及时 足额地向管理人 托管人交付委托资产; 2 依据法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定, 按时 足额支付管理费 托管费等费用 ; 3 当发生应当履行公告 报告 要约收购等法律 行政法规和中国证监会规定义务的情形时, 及时履行相应义务 ; 4 在向管理人 托管人提供的各种资料 信息发生变更时, 及时通知管理人 托管人 ; 5 除依据本合同约定提取委托资产外, 委托人不得随意提取委托资产 ; 委托人不得对托管账户发生自行挂失 变更的行为, 如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制, 托管人对由此导致的各类损失免责 ; 6 自行承担投资风险, 转让本合同项下的权利义务应事先取得管理人的同意 ; 7 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 14

15 九 管理人的声明与保证 ( 一 ) 管理人是依法设立的证券经营机构, 并经中国证监会批准, 具有从事客户资产管理业务的资格 ; ( 二 ) 管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺 ; ( 三 ) 管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格, 讲解有关业务规则和合同内容, 提示委托人阅读并签署风险揭示书 ; ( 四 ) 管理人承诺遵守法律 行政法规和中国证监会有关规定, 遵循公平 公正原则 ; 诚实守信, 审慎尽责 ; 坚持公平交易, 避免利益冲突, 禁止利益输送, 保护委托人合法权益 ; ( 五 ) 管理人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法 ; ( 六 ) 管理人保证不进行买空 卖空操作, 如因买空 卖空行为造成清算困难和风险的, 管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失 十 管理人的权利与义务 ( 一 ) 管理人享有如下权利 1 按照有关规定, 要求委托人提供与其身份 财产与收入状况 证券投资经验 风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料 ; 2 对委托资产进行管理; 3 按照约定收取管理费 业绩报酬( 如有 ) 等费用 ; 4 经委托人授权, 代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利 ; 5 本合同期限届满 提前终止或委托人提取委托资产时, 管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还, 管理人也有权指定第三方将委托资产以现状方式向委托人交付 上述方式均视为管理人已经充分 勤勉 尽责的履行完毕管理人职责和义务 6 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 管理人承担如下义务 1 根据本合同约定, 为委托人开立各类专用账户 ; 2 诚实信用 勤勉尽责, 以专业技能管理委托资产, 不得从事有损委托人利益的行为 ; 3 保障委托人委托资产的安全 完整, 不得以任何形式挪用委托资产 ; 15

16 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 4 为委托人建立业务台账, 按照企业会计准则及 证券公司客户资产管理业务估值方法指引 的相关规则进行会计核算, 与托管人定期对账, 及时准确地办理委托资产的清算交收 ; 5 依据合同约定的时间和方式, 向委托人提供准确 完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况 价值变动 交易记录等情况做出说明 ; 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ; 6 在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时, 应提前或在合理时间内告知委托人 ; 7 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 8 在合同终止时, 按照合同约定将委托资产交还委托人 ; 9 督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务; 10 妥善保管与委托资产有关的会计账册 凭证 交易记录 合同等资料; 11 如需凭单划款( 非网银划款 ), 为便于及时划款操作, 管理人应配合托管人的工作, 在当天 15:00 之前将盖好管理人财务专用印章的划款凭证送至托管人, 否则由划款延误造成的损失, 托管人不承担责任 ; 12 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 十一 托管人的声明与保证 ( 一 ) 托管人具有合法的从事资产托管业务的资格 ; ( 二 ) 托管人承诺诚实守信 审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产 办理资金收付事项 监督管理人投资行为等职责 ; 但托管人对于已划转出托管账户投资计划财产, 以及处于托管人实际控制之外的投资计划财产不承担保管责任 ; 托管人不负责委托资金的投资管理和投资风险管理, 不承担对托管财产所投资项目的审核义务, 对管理人的任何投资行为 ( 包括但不限于其投资策略及决定 ) 及其投资回报不承担任何责任, 不因提供监督服务而对管理人违法 违规投资等承担责任 托管人未对委托资金本金不受损失或取得收益进行任何承诺和保证 16

17 ( 三 ) 托管人保证所提供的资料和信息真实 准确 完整 合法 十二 托管人的权利与义务 ( 一 ) 托管人享有如下权利 1 对委托人的委托资产进行托管, 履行安全保管委托资产 办理资金收付事项 监督管理人投资行为等职责 ; 但托管人对于已划转出托管账户的资产, 以及处于托管银行实际控制之外的资产不承担保管责任 2 依据合同约定, 收取托管费 ; 3 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利 ( 二 ) 托管人承担如下义务 1 安全保管委托资产 办理资金收付事项; 非依法律规定 行政法规和中国证监会有关规定或合同约定, 不得擅自动用或处分托管资产 ; 2 监督管理人投资行为, 发现管理人违反法律 行政法规, 或违反合同附件 交易监控合规表 约定的, 应当立即要求管理人改正 ; 管理人不改正或造成委托人委托资产损失的, 应及时报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会 ; 但不因提供监督服务而对管理人违规投资等承担责任 托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件 交易监控合规表 执行 3 为委托人提供委托资产运作情况的查询服务; 4 委托人交付委托资产后, 除委托人依据本合同约定提取委托资产外, 不得允许委托人提取委托资产 ; 5 妥善保管与委托资产有关的会计账册 凭证 交易记录 合同等资料; 6 法律 行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务 17

18 十三 投资主办人的指定与变更 委托资产投资主办人由管理人负责指定 管理人与委托人协商一致后, 可以根据需要变更投资主办人, 投资主办人变更后, 管理人应在三个工作日内通知委托人 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人, 不得同时办理证券资产管理业务和自营业务 十四 资金划拨指令的发送 确认和执行 ( 一 ) 交易清算授权管理人应事先书面通知托管人有权发送指令的人员 ( 下称 指令发送人员 ) 名单, 授权通知应注明相应的权限, 授权生效时间 预留印鉴和授权人签字样本 管理人指令发送授权通知 ( 附件十一 )( 以下简称 授权通知 ) 应由管理人加盖公章 管理人 委托人和托管人对授权通知负有保密义务, 其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 资金划拨指令的内容指令是管理人在运用委托资产时, 向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令 管理人发给托管人的指令应写明款项事由 支付时间 到账时间 金额 账户等, 加盖预留印鉴并有指令发送人员签字 托管人收到划款指令后, 应根据本协议约定, 审核管理人的划款指令 托管人对划款指令以及管理人提交的与划款指令相关的所有材料进行表面一致性审核 托管人应对下列内容进行审核 : 一是划款指令要素 印鉴和签名是否正确完整 ; 二是划款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致 三是划款指令中的收款账户信息与指令附件投资协议等证明文件中约定的收款账户信息一致 ( 若有 ) 若指令附件投资协议未约定收款账户信息的, 划款指令中的收款户名应与本协议约定的投资方向一致 (4) 管理人向托管人出具投资指令时, 须提供投资证明文件 上述材料应加盖管理人 18

19 印章 管理人应保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实 有效 完整 准确 合法, 没有任何重大遗漏或误导 ; 托管人对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断 ( 三 ) 资金划拨指令的发送 确认和执行程序指令由授权通知确定的指令发送人员代表管理人用深证通或托管网银电子指令方式向资产托管人发送, 传真为备份方式 管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认, 因管理人未能及时与托管人进行指令电话确认, 致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担 托管人根据授权通知, 对指令的预留印鉴 签字样本等表面真实性审核无误后, 方可执行指令 对于指令发送人员发出的指令, 管理人不得否认其效力 管理人应按照有关法律法规和本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令 ( 模版参见附件 ), 指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令 ( 模版参见附件 ) 管理人在发送指令时, 应为托管人留出执行指令所必需的时间 管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的 15: 00 如投资管理人要求当天某一时点到账, 则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送 管理人在上述截止时间之后发送的划款指令, 托管人尽力配合执行, 但不保证划款成功 由管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担 管理人向托管人下达指令时, 应确保托管账户有足够的资金余额, 对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令, 托管人可不予执行, 并立即通知管理人, 托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 如果委托人交付的初始委托资产或追加的委托资产拟投资于委托人确认的 信托计划 债权受益权 等场外投资产品时, 委托人 管理人需在首次投资前一日或最晚于投资当日 11 时之前, 将划款指令及相关投资合同 ( 加盖管理人印章 ) 委托资产起始运作通知书 提交托管人进行复核和审核, 相关投资合同包括拟投资的信托计划所对应的信托合同复印件 ( 加盖管理人印章 ) 每次投资时, 委托人应向管理人提交书面的加盖委托人预留印鉴的投资通知, 并在该通知中写明指定投资的信托计划所对应的信托合同编号 管理人须将加盖委托人和管理人双方预留印鉴的上述投资通知作为投资指令的附件一起发送给托管人 管理人在发送银行间清算指令时, 须同时提供银行间债券交易成交单 19

20 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同 费用发票等划款证明文件的复印件 ( 如有 ), 如划款时该证明文件客观上尚不存在, 管理人应在得到该证明文件当日将该证明文件的复印件发送托管人 管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令, 应先与托管人电话联系, 若托管人还未执行, 管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明 停止执行 字样并由指令发送人员签字, 托管人收到修改或停止执行的指令后, 将按新指令执行 ; 若托管人已执行原指令, 则应与管理人电话说明 ( 四 ) 管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 托管人在履行监督职能时, 发现管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知管理人改正 ( 五 ) 授权通知的变更管理人若变更授权通知 ( 包括但不限于变更指令发送人员 联系方式 预留印鉴 签字样本等 ), 应当至少提前 1 个工作日通知托管人 ; 变更授权通知的文件应由管理人加盖公章 管理人对授权通知的变更应当以传真的形式发送给托管人, 同时电话通知托管人 管理人对授权通知的内容的变更自电话确认后开始生效, 在托管人对授权通知内容变更电话确认之前, 原指令发送人员及其签字继续有效 管理人在此后三个工作日内将授权变更通知的正本送交托管人, 如正本与传真不同, 以传真为准 十五 交易 清算交收和资金对账 ( 一 ) 选择代理证券买卖的证券经营机构的程序 1 管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构, 并与其签订证券交易委托代理协议 2 管理人应及时将本资产管理计划财产证券交易单元号 佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人 ( 二 ) 交易数据发送和接收 20

21 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 1 管理人按与托管人协商确定的方式( 深证通或 FTP, 或其他双方认可的方式 ) 向托管人传送中登的登记及结算数据 交易所的交易清算数据, 管理人保证提供给托管人的委托资产交易单元上的交易数据的准确性 完整性 真实性, 如数据不准确或不完整或不真实, 由管理人承担全部责任, 但因证券交易所 中登及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的, 管理人不承担任何责任 若数据传送不成功, 管理人应重复或以其它应急方式传送, 直到托管人成功接收到数据, 托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失不承担责任 2 管理人应保证提供交易数据完整 准确和及时, 所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写, 使托管人能够完成会计核算 估算 清算 监督职能 其中 T 日转发的交易数据包必须包括以下文件 : 上海数据 : Gh.dbf( 过户库 ),Show2003.dbf( 行情库 ),ZQYE.dbf( 证券余额 ),tzxx.dbf ( 通知信息 ),bjgdyh.dbf( 上海固定收益平台数据 ),dgh.dbf( 如发生大宗交易时 ) 中登数据 :zqbd.dbf( 证券变动库 ),jsmx.dbf( 结算明细库 ),zqjsxx.dbf( 证券结算信息 ) 深圳数据 :SJSMX1( 深交所明细库 1),SJSMX2( 深交所明细库 2),SJSQS( 深交所清算库 ),SJSGB( 深交所广播库 ),SJSJG( 深交所结果库 ),Sjshq.dbf( 行情库 ),Sjsdz.dbf ( 深交所对账库 ),Sjsxx.dbf( 深交所信息 ),Sjsfx.dbf( 深交所发行 ), sjsfw.dbf( 深圳综合数据服务库 ) 以上数据仅限于与委托资产证券资金台账所对应的数据 因本委托资产业务需要, 管理人应相应增加相关数据文件 3 管理人应于 T+1 日上午 9:30 前将 T 日清算后的证券资金台账电子对账单通过传真或电子邮件发送给托管人, 以便托管人进行对账 对账单内容包括委托资产 T 日证券余额 资金余额 资金明细等内容 管理人应于每月结束后第一个交易日向托管人传真加盖预留印章的上月末委托资产资金余额及证券余额 4 管理人应于 T+1 日 9:15 前将委托资产的 T 日场内交易数据发送至托管人 ( 但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外 ), 并电话确认托管人已接受数据, 如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人 5 管理人在本资产管理合同生效后三个工作日内以书面形式向托管人 委托人告知管理人在上交所和深交所的交易单元号 交易品种的费率表 佣金收取标准等 ( 样本见附件 ) 21

22 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 若协议期间交易单元号变动或涉及费率变动, 则管理人应在新交易单元或费率变动生效前一个工作日书面告知托管人 委托人 管理人应向委托人充分揭示相关风险, 委托人同意其证券账户将有可能与管理人其他客户的证券账户共同使用管理人指定的交易单元, 管理人保证, 委托财产不得与管理人的其他客户资产 自有资产相混同, 且不被挪用 ( 三 ) 证券交易的资金清算与交割 1 证券交易资金的清算 (1) 管理人的投资指令执行后, 因本计划投资于证券发生的所有场内交易的清算交割, 由管理人选择的证券营业部负责办理 ; 场外划款由资产托管人负责办理 管理人得对本计划证券资金账户设置每笔汇划资金上限和当日累计汇划资金上限 (2) 本计划场内证券投资的清算交割, 由管理人选择的证券营业部直接根据相关登记结算公司的结算规则办理 2 结算方式支付结算按中国人民银行 中国银监会 中国证券登记结算有限公司的有关规定办理 3 资金划拨管理人的资金划拨指令, 托管人在复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 如管理人的资金划拨指令有违法 违规的, 托管人应不予执行并立即书面通知管理人要求其变更或撤销相关指令, 若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令, 托管人应不予执行, 并报告中国证监会 4 开放式基金认购 申购 赎回的交易安排管理人与托管人在办理开放式基金认购 申购 赎回中的权利 义务 职责遵照有关法律法规规定执行 管理人申购 ( 认购 ) 开放式基金时, 应将划款指令连同基金申购 ( 认购 ) 申请单传真至托管人 托管人审核无误后, 应及时将划款指令交付执行, 并对划款指令执行情况进行查询, 将执行结果通知管理人 管理人应及时向基金销售机构索取开放式基金申购 ( 认购 ) 确认单并在收到后传真给托管人, 以作为双方进行会计核算的依据 管理人赎回开放式基金时, 应同时向基金管理公司或代销机构和托管人发出基金赎回申请书 托管人应及时查询到帐情况并反馈管理人 管理人应及时向基金销售机构索取开放式基金赎回确认单, 并传真给托管人, 以作为双方进行会计核算的依据 对于因基金管理公司 22

23 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 不能在约定的时间提供开放式基金交易确认凭证 分红凭证 拆分数据等, 致使托管人在核算估值日缺乏必要的核算依据而造成的资产核算和估值差错, 托管人不承担相关责任 ( 四 ) 证券清算交割及账目核对每日上午 12:00 之前管理人和托管人核对上一个交易日的证券清算款 银行托管专户 保证金结算账户的存款余额以及上一交易日证券交易资金账户余额 ( 五 ) 证券清算交割处理资金划转的方式在符合银行资金结算的有关规定的前提下可由托管人和管理人共同商定 托管人和管理人的每日清算差额大于 0.10 元人民币的, 托管人和管理人查明原因后协商解决, 确认一方出错的, 由出错方调整 托管人和管理人的每日清算差额小于或等于 0.10 元人民币的, 托管人按照管理人计算的清算金额每日调整, 但对于频繁且持续的差异, 双方查找原因并协商解决 十六 信息披露 ( 一 ) 委托人应当履行下列信息披露义务 1 委托人应当按照 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 的相关要求做好信息披露工作 2 参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划, 其股份权益发生变动, 依据法律应当履行相应义务的, 应当依据法律履行 ; 员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5% 时, 应当依据法律规定履行相应义务 ( 二 ) 管理人 托管人应按照 管理办法 实施细则 的规定和委托人的要求, 向委托人全面披露委托资产的运作情况 管理人每月向委托人提供一次准确 完整的对账单, 对报告期内委托资产的配置状况 价值变动 交易记录等情况做出说明 对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准 ( 三 ) 向中国证监会和中国证券投资基金业协会提供的报告管理人 托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务 23

24 十七 委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ( 一 ) 委托资产投资于证券所产生的权利, 应当由委托人自行行使其所持有证券的权利, 履行相应的义务, 管理人和托管人给予配合 ; 委托人书面委托管理人行使权利的除外 ( 二 ) 委托人拒不履行或者怠于履行义务的, 管理人 托管人应当及时向证券交易所 管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会报告 十八 管理费 托管费 业绩报酬与其他相关费用 ( 一 ) 定向资产管理业务费用种类 1 管理人的管理费; 2 托管人的托管费; 3 业绩报酬( 如有 ); 4 委托资产拨划支付的费用; 5 按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用 ( 二 ) 管理费 托管费和业绩报酬 ( 如有 ) 的计算方法及支付方式 1 管理费的计算方法及支付方式委托资产管理费 = 当日委托资产本金 0.1% 委托资产存续天数 /365 管理费逐日累计, 于本协议生效日起每 3 个月支付一次 由管理人向托管人发送管理费划付指令, 托管人复核后从托管专户资产中一次性扣除支付给管理人 2 托管费的计算方法及支付方式委托资产托管费 = 当日委托资产本金 0.05% 委托资产存续天数 /365 托管费逐日累计, 于本协议生效日起每 3 个月支付一次 由管理人向托管人发送托管费划付指令, 托管人复核后从托管专户资产中一次性支付给托管人 3 业绩报酬本定向计划不收取业绩报酬 ( 三 ) 不得列入委托资产费用的项目管理人 托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失, 以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用 24

25 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) ( 四 ) 税收委托资产运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 各方一致同意, 根据国家法律法规 部门规章和其他规范性文件, 如果本定向计划的运营过程中产生增值税等应税行为, 需要缴纳增值税等税费的, 管理人有权从受托资产中提取与应承担税费等额的费用 具体提取时间及提取金额参考相关税费征缴情况由管理人根据国家税收征管相关法律法规确定, 由托管人根据管理人划款指令从受托资产中一次性支付给管理人 委托人同意, 如果因委托人提取资产, 导致本定向计划剩余委托资产较低, 导致不足支付有关交易市场的账户维护费 管理费 交易费等费用的, 管理人有权要求委托人补足有关费用, 委托人承诺在收到管理人通知之日起 10 个工作日内通过追加资产的方式将足额资金一次性划入定向计划托管账户 十九 委托资产清算与返还 ( 一 ) 委托资产清算方案管理人应在资产委托到期日 ( 含提前到期日 ) 后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人 托管人, 委托人 托管人不同意委托资产清算方案的, 应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由, 委托人 托管人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案 委托人 托管人同意委托资产清算方案的, 应在三个工作日内确认后盖章回传给管理人 ( 二 ) 委托资产变现与返还如委托人要求, 管理人应在资产委托到期日 ( 含提前到期日 ) 之前将委托资产中的非现金类资产变现 如委托资产中有不能变现的非现金类资产, 则管理人有权选择以委托资产现状返还或者是将资产委托期限顺延至非现金类资产可变现后将变现后的现金返还给委托人 如变现后的现金不足以清偿管理费 托管费以及管理人为委托资产的管理所支出的其他费用的, 委托人应另行支付管理人和托管人相应的费用 托管人根据管理人的指令将管理费 托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后, 将托管账户内的属于本委托人的剩余现金资产返还给委托人 资产委托到期日 ( 含提前到期日 ), 非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责, 托管人不承担责任 25

26 二十 委托资产的估值 ( 一 ) 资产净值计算 复核的依据 时间和程序资产净值是指资产总值减去负债后的价值 资产净值的计算保留到小数点后 2 位, 小数点后第 3 位四舍五入 T+1 日管理人对 T 日委托资产进行估值, 季末由托管人复核 估值原则应符合本合同 证券投资基金会计核算业务指引 企业会计准则及其他法律 法规的规定 管理人应于每季度最后一个估值日交易结束后计算当日的资产净值并以传真方式发送给托管人 托管人对净值计算结果复核后, 签名 盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人, 由管理人按季度提交委托人 资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担 因此, 就与委托资产有关的会计问题, 本委托资产的会计责任方是管理人 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以管理人对资产净值的计算结果为准 托管人不承担按照管理人的资产净值计算结果引致的任何责任 ( 二 ) 估值方法 1 估值对象委托资产项下所有的股票 银行存款本息等资产 2 估值方法 (1) 股票估值方法上市流通的股票, 以其估值日在证券交易所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 交易所发行未上市品种的估值 : 1 送股 转增股 配股和公开增发新股等发行未上市股票, 按估值日交易所上市的同一股票的收盘价估值, 该日无交易的, 以最近一交易日收盘价计算 2 首次发行未上市的股票 债券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量的情况下, 按成本估值 3 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的收盘价估值, 该日无交易的, 以最近一日收盘价计算 26

27 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 4 通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票, 按监管机构和协会公布的指引估值 计划中持有的已停牌股票若其停牌期限超过 31 个自然日且潜在估值调整对前一估值日集合计划资产净值影响在 0.25% 以上的, 相关停牌股票采用 指数收益法 进行估值 其中指数为停牌股票所在的中国证券投资基金业协会的行业指数 (AMAC) (2) 银行存款以成本列示, 按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息 (3) 如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的, 管理人可根据具体情况, 在综合考虑市场成交价 市场报价 流动性 收益率曲线等多种因素基础上, 在与托管人商议后, 按最能反映委托资产公允价值的方法估值 如有新增事项或变更事项, 按国家有关最新规定估值 (4) 其它资产估值方法 : 按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行 3 估值差错处理如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 协商解决 根据有关法律法规, 委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担 委托资产的会计责任方由管理人担任 因此, 就与委托资产有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致意见, 以管理人的意见为准 当委托资产估值出现错误时, 管理人和托管人应该立即报告委托人, 并说明采取的措施, 在委托人同意后, 立即更正 二十一 保密条款 委托人 管理人 托管人三方对相关资料和信息进行保密, 除法律法规另有规定外, 未经其余各方书面同意, 不得向其他方透露本合同内容 履行情况 委托资产投资管理情况及其他商业秘密 除非监管规则有明确规定 应监管机构要求或者经乙方 ( 中信证券 ) 书面同意, 甲方 ( 客户 ) 不得将双方已签署本合同的事实或者本合同的任何内容予以公开披露 27

28 二十二 不可抗力 本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见 无法克服 无法避免且在本合同生效之后发生的, 使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件, 包括但不限于洪水 地震及其他自然灾害 非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故 政策法规修改 法律法规规定的其他情形等 声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响 不可抗力事件发生后, 各方应立即通过协商决定如何执行本合同 如在不可抗力事件消除或其影响终止后, 本合同能继续履行的, 则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务 ; 若本合同不能继续履行, 则本定向资产管理合同终止 二十三 合同的变更 终止与备案 ( 一 ) 合同的变更经委托人 管理人和托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更 ( 二 ) 合同终止的情形 1 委托期限届满; 2 经委托人 管理人 托管人协商一致提前终止本合同; 3 管理人违反法律 行政法规的规定, 被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可 责令停业整顿, 或者因停业 解散 撤销 破产等原因不能履行职责的 ; 4 托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格, 或者依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; 5 法律法规或本合同规定的其他情形 ( 三 ) 合同的提前终止 1 如发生可能引起委托资产提前终止的事项, 管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的, 管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人, 以便托管人做好清算准备 28

29 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 2 托管人应配合管理人按合同规定, 进行委托资产清算返还 ( 四 ) 合同终止的处理方式 1 委托人支付管理费 托管费等费用, 管理人 托管人按本合同约定进行委托资产的清算 2 托管人应当根据管理人的 划款指令, 将扣除管理费 托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人 ( 五 ) 合同的备案管理人应当在本合同签订后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案, 同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构 对本合同的任何变更 补充, 管理人应当在本合同变更或补充后五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案, 同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构 二十四 违约责任与免责条款 ( 一 ) 合同当事人违反本合同, 应当承担违约责任 ; ( 二 ) 合同当事人违反本合同, 给其他合同当事人造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; ( 三 ) 违约行为虽已发生, 但本合同能够继续履行的应当继续履行 ; ( 四 ) 发生下列情况, 当事人可以免责 : 1 不可抗力; 2 管理人 托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 3 管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等; 4 在委托资产运作过程中, 管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责, 但由于第三方的原因而造成运作不畅 出现差错和损失的 29

30 二十五 适用法律与争议处理方式 ( 一 ) 因本合同产生或与之相关的争议, 各方当事人应通过协商 调解解决, 当事人不愿通过协商 调解解决或协商 调解不能解决的, 合同签订各方一致同意将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则进行仲裁 仲裁裁决是终局性的, 对各方均有约束力 ( 二 ) 争议处理期间, 各方当事人应各自继续忠实 勤勉 尽责地履行本合同规定的义务 ; ( 三 ) 本合同受中国法律管辖 二十六 合同成立与生效 合同份数 ( 一 ) 合同的成立本合同经委托人 管理人和托管人加盖公章或合同专用章后成立 ( 二 ) 合同的生效本合同自管理人确认第一期委托资产到账后, 向委托人和托管人发送 委托资产起始运作通知书, 委托人和托管人双方确认签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 开始生效 ( 三 ) 本合同一式捌份, 委托人 管理人 托管人三方各执贰份, 报中国证券投资基金业协会和管理人住所地中国证监会派出机构各壹份, 具有同等法律效力 二十七 其他事项 ( 一 ) 合同终止, 不影响管理费 托管费等费用结算条款的效力 ( 二 ) 委托人 管理人 托管人不得通过签订补充协议 修改合同等任何方式, 约定保证委托资产投资收益 承担投资损失, 或排除委托人自行承担投资风险和损失 管理人 托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险, 不以任何方式对委托 30

31 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺 ; 委托人确认, 已充分理解本合同内容, 自行承担投资风险和损失 ( 以下无正文 ) 31

32 ( 本页无正文, 为编号为 ZXZQDT 号的 中信证券东华软件 1 号定向资产管理 合同 签署页 ) 委托人 ( 盖章 ): 法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代表 ( 签字 ): 管理人 ( 盖章 ): 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 托管人 ( 盖章 ): 法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代表 ( 签字 ): 签署日期 :2018 年 月 日 32

33 附件一 : 托管资金到账通知书 ( 样本 ) 中信证券股份有限公司 : 贵公司设立的中信证券东华软件 1 号定向资产管理计划已经成立, 委托资金于年月日划入该产品在我行开立的托管账户, 实际到账资金为人民币大写 ( 小写元 ) 我行自委托资金到账之日起, 根据本合同的约定履行托管职责 中国光大银行股份有限公司 年月日 33

34 附件二 : 委托资产起始运作通知书 ( 样本 ) 尊敬的资产委托人并中国光大银行股份有限公司 : 根据三方共同签署的中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 合同编号 :ZXZQDT 号 ), 中国光大银行股份有限公司担任本委托资产的资产托管人, 我司担任本委托资产的管理人 年月日, 资产委托人已将初始委托资产 ( 初始委托资产明细见附表 ) 转入本委托资产开立的委托资产专用账户中, 本委托资产已经具备正式投资运作的条件 请贵委托人和托管人收到本通知后, 向本管理人签章确认已收悉本通知, 委托人和托管人签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 作为资产委托起始日 附 : 初始委托资产明细表如下, 其中 1 现金资产: 人民币元 ( 大写人民币元整 ) 2 非现金资产: 人民币 -- 元 ( 大写人民币 -- 元整 ) 中信证券股份有限公司 ( 预留印鉴 ) 年月日 回 执 中信证券股份有限公司 : 本资产委托人 / 资产托管人向管理人确认已收悉 委托资产起始运作通知书, 对通知中所列初始委托资产的金额 数量等事项无异议 同时, 本资产委托人 / 资产托管人确认, 委托人和托管人签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 作为资产委托起始日 ( 委托人签章 ) 年月日 ( 托管人签章 ) 年月日 34

35 附件三 : 追加委托资产确认函第期 尊敬的委托人并中国光大银行股份有限公司 : 本管理人向资产委托人 / 托管人确认, 已于年 月 日收到委托人追加的现金资产价值 人民币元 ( 大写人民币元整 ), 按照定向资产管理合同的规定, 请贵委托人和托管人收到本 通知后, 向本管理人签章确认已收悉本通知, 委托人和托管人签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 计入委托资产并开始运作, 委托期限至 年 月 日 中信证券股份有限公司 ( 预留印鉴 ) 年月日 回 执 中信证券股份有限公司 本委托人 / 托管人向管理人确认已收悉 追加委托资产确认函第期, 对确认函中所列追加委托资产的金额 数量等事项无异议 同时, 本资产委托人 / 资产托管人确认, 委托人和托管人签收的当日 ( 若非同日签收, 以最后一方签收日的当日 ) 作为资产委托起始日 委托期限至年月日 委托人 ( 预留印鉴 ) 托管人 ( 公章 ) 年月日 35

36 附件四 : 中信证券东华软件 1 号定向资产管理计划划款指令 资金账号 : 年 月 日 单位 : 元 编号 : 付款户名 : 收款户名 : 付款账号 : 收款账号 : 开户行 : 开户行 : 小写金额 : 大额支付行号 : 大写金额 : 用途及备注 : 中信证券经办人 : 中信证券复核人 : 中信证券预留印鉴盖章处 : 光大银行经办人 : 光大银行复核人 : 光大银行审批人 : 光大银行签章处 : 重要提示 : 接此通知后, 应按照指令立即操作 36

37 附件五 : 风险揭示书 尊敬的客户 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 已经中国证券监督委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 批准, 具有开展定向资产管理业务的资格 为使您更好地了解定向资产管理业务的风险, 根据法律 行政法规和中国证监会的有关规定, 请您认真阅读本风险揭示书, 慎重决定是否参与 一 了解定向资产管理业务, 区分风险收益特征您在参与定向资产管理业务前, 请务必了解定向资产管理业务的基础知识 业务特点 风险收益特征等内容, 并认真听取管理人 托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解 定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务, 可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品 定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管, 由管理人进行专业的投资运作 但是, 定向资产管理业务也存在着一定的风险, 管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益 二 了解定向资产管理业务风险本定向资产管理计划可能面临的风险, 包括但不限于以下几项 : ( 一 ) 市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素 政治因素 投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动, 导致收益水平变化, 产生风险 市场风险主要包括 : 1 政策风险货币政策 财政政策 产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响, 导致市场价格波动, 影响定向资产管理业务的收益而产生风险 2 经济周期风险经济运行具有周期性的特点, 受其影响, 定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化, 从而产生风险 37

38 3 利率风险金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平, 导致证券市场的价格和收益率的变动, 使定向资产管理业务收益水平随之发生变化, 从而产生风险 4 购买力风险投资者的利润将主要通过现金形式来分配, 而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降, 从而使投资者的实际收益下降 5 上市公司经营风险上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场 技术 竞争 管理 财务等会导致公司盈利状况发生变化 如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善, 与其相关的证券价格可能下跌, 或者能够用于分配的利润减少, 从而使定向资产管理业务收益水平下降 ( 二 ) 管理风险在定向资产管理计划运作过程中, 管理人的知识 经验 判断 决策 技能等, 会影响其对信息的获取和对经济形势 金融市场价格走势的判断, 如管理人判断有误 获取信息不全 对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平 ( 三 ) 流动性风险委托资产不能迅速转变成现金, 或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险 流动性风险按照其来源可以分为两类 : 1 市场整体流动性相对不足 证券市场的流动性受到市场行情 投资群体等诸多因素的影响, 在某些时期成交活跃, 流动性好 ; 而在另一些时期, 可能成交稀少, 流动性差 在市场流动性相对不足时, 交易变现有可能增加变现成本, 对委托资产造成不利影响 2 证券市场中流动性不均匀, 存在个股和个券流动性风险 由于流动性存在差异, 即使在市场流动性比较好的情况下, 一些个股和个券的流动性可能仍然比较差, 从而在进行个股和个券操作时, 可能难以买入和卖出预期的数量, 或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响, 增加个股和个券的建仓成本或变现成本 ( 四 ) 员工持股计划的特殊风险根据员工持股计划约定, 本计划可能区别于其他产品, 本集合计划投资的标的相对集中, 可能给委托人带来较大的个别品种风险 此外本计划还存在提前终止 长期无法退出等各类流动性或再投资风险 还可能由于上市公司员工职务变更 解雇或辞职 死亡, 导致委托人参与员工持股计划的权利中止, 需要赎出资金, 进而对本集合计划财产本金和收益造 38

39 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 成损失的风险 ( 五 ) 其他风险 1 技术风险 在定向资产管理业务的日常交易中, 可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响 这种技术风险可能来自管理人 托管人 证券交易所 证券登记结算机构等 2 操作风险 证券交易所 证券登记结算机构等在业务操作过程中, 因操作失误或违反操作规程而引起的风险 3 战争 自然灾害等不可抗力因素的出现, 将会严重影响证券市场的运行, 可能导致委托资产的损失, 从而带来风险 ( 六 ) 担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构, 因停业 解散 撤销 破产, 或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责, 可能给投资者带来一定的风险 三 了解自身特点, 制定适当的定向资产管理业务方案 投资者在参与定向资产管理业务前, 应综合考虑自身的资产与收入状况 投资经验 风 险偏好, 制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案 由上可见, 参与定向资产管理业务存在一定的风险, 您存在盈利的可能, 也存在亏损的风险 ; 管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益 您在参与定向资产管理业务前, 已了解定向资产管理业务的基础知识 业务特点 风险收益特征等内容, 并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解 您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时, 应由您自行履行法律 行政法规和中国证监会规定的公告 报告 要约收购等义务, 并自行承担未及时履行义务的法律责任 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素 投资者在参与定向资产管理业务前, 应认真阅读并理解相关业务规则 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 及本风险揭示书的全部内容, 并确信自身已做好足够的风险 39

40 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ) 评估与财务安排, 避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失 定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担, 证券公司 资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺 特别提示 : 投资者在本风险揭示书上签字, 表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失 客户 : ( 签字 / 盖章 ) 签署日期 : ( 注 : 自然人客户, 请签字 ; 机构客户, 请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字 ) 40

41 附件六 : 专用清算账户及资金划拨专用账户 注意 : 账户如有变更, 请及时通知相关各方 (1) 托管账户户名 : 中信证券东华软件 1 号定向资产管理计划账号 : 开户银行 : 中国光大银行股份有限公司北京海淀支行 (2) 托管费收入账户户名 : 基金托管费收入账号 : 开户银行 : 中国光大银行 (3) 管理费及业绩报酬收入账户户名 : 中信证券股份有限公司开户行 : 中信银行北京瑞城中心支行账号 : 中国光大银行股份有限公司 年月日 中信证券股份有限公司 年月日 41

42 附件七 : 提取委托资产通知书 中信证券股份有限公司并中国光大银行股份有限公司 : 本委托人于年月日提取委托资产现金资产价值人民币元 ( 大写人民币元正 ), 按照定向资产管理合同的规定, 管理人签收后回传委托人并与其确认收到 收款账户信息 : 账户名 : 账号 : 开户行 : 大额支付行号 : 年月日 委托人 ( 预留印鉴 ) 回 执 尊敬的委托人 : 本管理人确认已收悉 提取委托资产通知书, 对确认书中所列委托资产的金额 数量 等事项无异议 年月日 中信证券股份有限公司 ( 预留印鉴 ) 42

43 附件八 : 预留印鉴样本 中信证券股份有限公司 ( 作为管理人 ) 中国光大银行股份有限公司 ( 作为托管人 ) 与东华软件股份公司 ( 代东华软件股份公司 2018 年员工持股计划 )( 作为委托人 ) 已签署编号为 ZXZQDT 号的 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 以下为委托人 管理人及托管人的预留印鉴, 该印鉴将用于本合同项下相关文件的盖章 委托人预留印鉴托管人预留印鉴管理人预留印鉴 ( 用章样本 ) ( 用章样本 ) ( 用章样本 ) 43

44 附件九 : 业务授权通知书 ( 样本 ) 根据 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 编号 :ZXZQDT 号 ), 我公司作为投资管理人, 特授权以下人员向贵方发送资金划拨指令以及其他相关通知 现将指令发送用章样本及有关人员签字样本或印章样本及相应权限留给贵方, 请在使用时核验 上述被授权人在授权范围内向贵方发送指令的真实性 准确性及合法性由我单位负责 姓名权限签字样本印章样本 毛蔚骏 经办 复核 黄艳 经办 复核 蔡智文 经办 复核 徐韵佳 经办 复核 周迅 经办 复核 关晨 经办 复核 划款指令及其他相 关通知的业务发送 用章 ( 用章样本 ) 备注 :1 划款指令中业务发送用章须与上述任意两人的个人签字或印章同时出具, 方为有效 2 上述授权人员在任一划款指令中的经办人和复核人均不得重复 授权生效时间 :2018 年月日 ( 原授权终止 ) 中信证券股份有限公司法定代表人 年月日 44

45 附件十 : 投资通知书 ( 号 ) 中信证券股份有限公司 : 根据 中信证券东华软件 1 号定向资产管理合同 ( 合同编号 :ZXZQDT 号 ) 约定, 我司作为定向资产管理计划委托人, 要求管理人买入 / 卖出以下资产 : 股票名称 : 代码 : 买入 / 卖出金额 : 交易价格 : 指定交易对手 : 委托人 : 年月日 45