安徽丰原药业股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 新联电子公告编号 : 南京新联电子股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书 ( 摘要 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一六年四月

2 声明 本公司全体董事承诺 : 本发行情况报告书暨上市公告书摘要不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带 的法律责任 2

3 特别提示 一 发行数量及价格 1 发行数量:128,449,096 股 2 发行价格:10.51 元 / 股 3 募集资金总额:1,349,999, 元 4 募集资金净额:1,321,582, 元二 本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 128,449,096 股, 将于 2016 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市 根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 本次发行共计 6 名发行对象, 其所认购的股票限售期为 12 个月, 限售期从新增股份上市首日起计算, 可上市流通时间为 2017 年 4 月 22 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 在锁定期内, 因本次发行的股份而产生的任何股份 ( 包括但不限于股份拆细 派送红股等方式增加的股份 ) 也不上市交易或转让 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则 规定的上市条件 三 资产过户及债务转移情况本次发行对象均以现金认购, 不涉及资产过户及债务转移情况 四 其他特别提示本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证发行情况报告书暨上市公告书摘要所披露信息的真实 准确 完整, 承诺发行情况报告书暨上市公告书摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 证券交易所 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 3

4 目录 释义... 5 第一节本次发行基本情况... 6 一 公司基本情况... 6 二 本次发行履行的相关程序... 6 三 本次发行的基本情况... 8 四 本次发行的发行对象概况 五 本次发行的相关机构情况 第二节本次发行前后公司相关情况 一 本次发行前后股东情况 二 本次非公开发行前后董事 监事和高级管理人员持股变动情况 三 本次发行对公司的影响 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 一 财务会计信息 二 财务状况分析 第四节本次募集资金运用 一 本次募集资金运用情况 二 募集资金的专户管理 第五节中介机构对本次发行的意见 一 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 二 保荐协议主要内容和上市推荐意见 第六节新增股份的数量及上市流通安排 第七节备查文件 一 备查文件 二 查阅时间 三 文件查阅地点

5 释义 除非文中另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 新联电子 公司 发行人 指 南京新联电子股份有限公司 本次发行 指 新联电子 2015 年度非公开发行股票事宜 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国登记结算公司深圳分公司 主承销商 保荐人 保荐机构 指 安信证券股份有限公司 律师 发行人律师 金禾 指 江苏金禾律师事务所 会计师 审计机构 天衡会计师 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 最近三年 报告期 指 2013 年 2014 年 2015 年 发行方案 指 南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的发行方案 认购邀请书 指 南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购邀请书 申购报价单 指 南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行股票申购报价单 元, 万元 指 无特别说明分别指人民币元, 人民币万元 5

6 第一节本次发行基本情况 一 公司基本情况 公司名称 : 英文名称 : 上市地点 : 证券简称 : 南京新联电子股份有限公司 Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd. 深圳证券交易所新联电子 证券代码 : 法定代表人 : 发行前注册资本 : 发行后注册资本注册地址 : 办公地址 : 胡敏 705,600,000 元 834,049,096 元南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号南京市江宁经济技术开发区家园中路 28 号 邮政编码 : 董事会秘书 朱忠明 联系电话 : 传真 : 主营业务 : 所属行业 : 用电信息采集系统的软 硬件研发 生产 销售及服务 电气机械和器材制造业 (C38) 二 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序本次发行为非公开发行股票 新联电子关于本次非公开发行股票方案, 分别经 2015 年 7 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过 根据公司上述相关决议, 公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票, 募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 135,000 万元 6

7 2016 年 3 月 16 日, 发行人召开 2015 年度股东大会, 审议通过 关于 2015 年度利润分配预案的议案 根据该议案, 发行人以 2015 年 12 月 31 日的股本 252,000,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股转增 18 股, 共计转增 453,600,000 股, 每 10 股派发现金股利 3 元 ( 含税 ), 共计派发 75,600,000 元 本次利润分配已于 2016 年 3 月 24 日实施完毕 ( 二 ) 本次发行监管部门的核准过程公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 12 月 30 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2016 年 1 月 22 日, 公司收到中国证监会核发的 关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]126 号 ), 核准公司非公开发行不超过 5,400 万股新股 根据公司 2015 年度利润分配方案, 本次非公开发行股票的发行底价由 元 / 股调整为 8.96 元 / 股, 发行数量上限由 54,000,000 股调整为 150,669,642 股 ( 含 150,669,642 股 ) ( 三 ) 本次发行的缴款及验资程序截至 2016 年 3 月 31 日, 公司和主承销商向 6 名特定投资者分别发送了 南京新联电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知上述发行对象于 2016 年 4 月 6 日 12 点前, 将认购资金划至主承销商指定账户 经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 天衡验字 (2016) 00055) 验证, 截至 2016 年 4 月 6 日, 主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 1,349,999, 元 2016 年 4 月 6 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户 ( 募集资金专项账户 ) 划转了认股款 经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 天衡验字 (2016)00056) 验证, 截至 2016 年 4 月 6 日, 公司实际已非公开发行人民币普通股 128,449,096 股, 募集资金总额为人民币 1,349,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 28,417, 元, 实际募集资金净额为人民币 1,321,582, 元 7

8 ( 四 ) 本次发行新增股份登记情况本公司已于 2016 年 4 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股, 上市日为 2016 年 4 月 22 日 根据深交所相关业务规则的规定,2016 年 4 月 22 日, 公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 三 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的类型 : 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )128,449,096 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 四 ) 定价方式及发行价格本次发行的定价基准日为股东大会决议公告日, 即 2015 年 8 月 1 日 根据 上市公司证券发行管理暂行办法 等法律 法规 规范性文件的有关规定, 本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于 元 / 股 最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后, 由发行人董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行底价作相应调整 根据公司 2015 年度利润分配方案, 发行人以 2015 年 12 月 31 日的股本 252,000,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股转增 18 股, 共计转增 453,600,000 股, 每 10 股派发现金股利 3 元 ( 含税 ), 共计派发 75,600,000 元 本次非公开发行股票的发行底价由 元 / 股调整为 8.96 元 / 股, 发行数量上限由 8

9 54,000,000 股调整为 150,669,642 股 ( 含 150,669,642 股 ) 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记, 按照申购价格优先 申购金额优先 收到 申购报价单 传真时间优先的原则, 最终确定本次发行的认购价格为 元 / 股 该发行价格相当于发行底价 8.96 元 / 股的 %, 相当于申购报价日前 20 个交易日 (2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 29 日 ) 均价 元 / 股的 75.45% ( 五 ) 募集资金量本次非公开发行募集资金总额为 1,349,999, 元, 扣除承销费用 保荐费用 律师费用 审计及验资费用 股份登记费用等 28,417, 元后, 募集资金净额为 1,321,582, 元 ( 六 ) 本次发行对象的申购报价及获配情况根据 南京新联电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 规定的定价原则, 公司和主承销商确定本次发行价格为 元 股, 申购价格在发行价格及以上的认购对象均确定为最终认购对象 投资者申购报价及获配具体情况如下表 : 序号 发行对象平安大华基金管理有限公司易方达基金管理有限公司财通基金管理有限公司华鑫证券有限责任公司东海基金管理有限责任公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司申万菱信基金管理有限公司 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 元 ) 获配数量 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) ,000, ,000, ,000, ,415, ,999, ,000, ,844, ,999, ,940, ,000, ,800, ,065, ,799, ,300, ,000, ,272, ,999, ,000, ,844, ,999, ,000, ,005, ,200, ,000, ,000,

10 诺安基金管理有限公司第一创业证券股份有限公司宝盈基金管理有限公司兴业全球基金管理有限公司 ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 合计 128,449,096 1,349,999, ( 七 ) 发行对象限售期限 本次发行对象为 6 名特定投资者, 具体限售期限情况如下 : 序号 名称 获配数量 ( 股 ) 锁定期 ( 月 ) 1 平安大华基金管理有限公司 13,415, 易方达基金管理有限公司 12,844, 华鑫证券有限责任公司 14,272, 财通基金管理有限公司 61,065, 东海基金管理有限责任公司 12,844, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司 14,005, 合计 128,449,096 - 四 本次发行的发行对象概况 ( 一 ) 发行对象情况 1 平安大华基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419 注册资本 : 万元人民币法定代表人 : 罗春风经营范围 : 基金募集 基金销售 特定客户资产管理 资产管理和中国证监会许可的其他业务 2 易方达基金管理有限公司企业性质 : 其他有限责任公司 10

11 住所 : 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 室注册资本 : 万人民币元法定代表人 : 刘晓艳经营范围 : 基金募集 基金销售 ; 资产管理 ; 经中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 华鑫证券有限责任公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01 B01(b) 单元注册资本 : 万元人民币法定代表人 : 俞洋经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券自营 ( 不含债券自营 ); 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品业务 4 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 : 万人民币法定代表人 : 阮琪经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理及中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 5 东海基金管理有限责任公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室注册资本 : 万人民币法定代表人 : 葛伟忠经营范围 : 基金募集 基金销售 特定客户资产管理 资产管理和中国证监会许可的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 11

12 6 申万菱信( 上海 ) 资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室注册资本 : 万人民币法定代表人 : 过振华经营范围 : 特定客户资产管理业务 ; 中国证监会认可的其它业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 发行对象的获配产品情况 序号 认购对象 认购产品 中国工商银行股份有限公司 - 财通多策略升级混合型证券投资基金 财通基金 - 招商银行 - 北京恒宇天泽投资管理有限公司 财通基金 - 上海银行 - 富春定增 561 号资产管理计划 财通基金 - 上海银行 - 富春定增 562 号资产管理计划 财通基金 - 上海银行 - 富春定增 563 号资产管理计划 财通基金 - 上海银行 - 富春定增 564 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 璟江定增 1 号资产管理计划 财通基金 - 兴业银行 - 锦域财富定增 1 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 深圳市金色木棉投资管理有限公司 财通基金 - 光大银行 - 富春协和定增 1 号资产管理计划 1 财通基金管 理有限公司 财通基金 - 工商银行 - 北京枫丹投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 上海同安投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 定增精选 5 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 深圳中证金葵花基金管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 定增驱动 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财智定增 6 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 690 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 587 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 620 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通定增 8 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 蜜蜂定增 8 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 365 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 908 号资产管理计划 12

13 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 602 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 富春宇纳定增 726 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 宇纳定增 3 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 富春定增 767 号资产管理计划财通基金 - 招商银行 - 永安定增 6 号资产管理计划财通基金 - 平安银行 - 天润资本管理 ( 北京 ) 有限公司财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 合盈资本定增 1 号资产管理计划财通基金 - 平安银行 - 北京橙色印象科技有限公司财通基金 - 平安银行 - 北京橙色印象科技有限公司财通基金 - 工商银行 - 富春定增 553 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 719 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 722 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 912 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 富春定增 686 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 复华定增 1 号资产管理计划财通基金 - 中国银行 - 富春中益定增 5 号资产管理计划财通基金 - 浦发银行 - 浦金定增 5 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 龙商定增 6 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 黑龙江龙商资本投资有限责任公司财通基金 - 光大银行 - 秋实定增 1 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 秋实定增 2 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 富春定增 715 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 716 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 富春定增 709 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 718 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 富春定增 710 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增专享 8 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 紫金 3 号资产管理计划财通基金 - 广发银行 - 定增宝安全垫 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 681 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 711 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 641 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增优享 2 号资产管理计划财通基金 - 广发银行 - 定增宝安全垫 2 号资产管理计划 13

14 东海基金管理有限责任公司华鑫证券有限责任公司申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司平安大华基金管理有限公司易方达基金管理有限公司 财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增增利 9 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增专享 9 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 东方点石投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 定增驱动 2 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增优享 3 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 666 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 643 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增专享 10 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财智定增 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 591 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 757 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增增利 10 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增增利 11 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增鑫享 1 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 紫金 5 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 790 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 新安定增 1 号资产管理计划东海基金 - 上海银行 - 鑫龙 172 号资产管理计划东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 176 号资产管理计划东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 177 号资产管理计划华鑫证券 浦发银行 华鑫证券志道 1 号集合资产管理计划申万菱信资产 - 招商银行 - 华润深国投 - 华润信托 瑞华定增对冲基金 1 号集合资金信托计划平安大华基金 浦发银行 平安大华浦发银行星通资本定向投资 9 号特定客户资产管理计划全国社保基金五零二组合 本次发行后, 财通基金管理有限公司的认购产品合计持有新联电子 7.32% 的股份, 具体情况如下表 : 参与股份占比 ( 发序号产品名称产品类型 ( 股 ) 行后 ) 1 中国工商银行股份有限公司 - 财通多策略公募基金 9,990, % 14

15 升级混合型证券投资基金财通基金 - 招商银行 - 北京恒宇天泽投资管理有限公司财通基金 - 上海银行 - 富春定增 561 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 562 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 563 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 564 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 璟江定增 1 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 锦域财富定增 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 深圳市金色木棉投资管理有限公司财通基金 - 光大银行 - 富春协和定增 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 北京枫丹投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 上海同安投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 定增精选 5 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 深圳中证金葵花基金管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 定增驱动 3 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财智定增 6 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 690 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 587 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 620 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通定增 8 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 蜜蜂定增 8 号资产管理计划 一对一 ( 专户 ) 1,046, % 一对多 ( 专户 ) 371, % 一对多 ( 专户 ) 371, % 一对多 ( 专户 ) 285, % 一对多 ( 专户 ) 285, % 一对多 ( 专户 ) 761, % 一对多 ( 专户 ) 951, % 一对一 ( 专户 ) 475, % 一对多 ( 专户 ) 685, % 一对一 ( 专户 ) 190, % 一对一 ( 专户 ) 142, % 一对多 ( 专户 ) 475, % 一对一 ( 专户 ) 380, % 一对多 ( 专户 ) 285, % 一对多 ( 专户 ) 285, % 一对多 ( 专户 ) 1,141, % 一对多 ( 专户 ) 570, % 一对多 ( 专户 ) 285, % 一对多 ( 专户 ) 475, % 一对多 ( 专户 ) 1,427, % 15

16 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 365 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 908 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 602 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 富春宇纳定增 726 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 宇纳定增 3 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 富春定增 767 号资产管理计划财通基金 - 招商银行 - 永安定增 6 号资产管理计划财通基金 - 平安银行 - 天润资本管理 ( 北京 ) 有限公司财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 合盈资本定增 1 号资产管理计划财通基金 - 平安银行 - 北京橙色印象科技有限公司财通基金 - 平安银行 - 北京橙色印象科技有限公司财通基金 - 工商银行 - 富春定增 553 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 719 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 722 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 912 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 富春定增 686 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 复华定增 1 号资产管理计划财通基金 - 中国银行 - 富春中益定增 5 号资产管理计划财通基金 - 浦发银行 - 浦金定增 5 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 龙商定增 6 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 黑龙江龙商资本投资有限责任公司 一对多 ( 专户 ) 1,427, % 一对多 ( 专户 ) 951, % 一对多 ( 专户 ) 666, % 一对多 ( 专户 ) 333, % 一对多 ( 专户 ) 713, % 一对多 ( 专户 ) 951, % 一对多 ( 专户 ) 285, % 一对一 ( 专户 ) 4,709, % 一对多 ( 专户 ) 95, % 一对一 ( 专户 ) 761, % 一对一 ( 专户 ) 761, % 一对多 ( 专户 ) 475, % 一对多 ( 专户 ) 333, % 一对多 ( 专户 ) 380, % 一对多 ( 专户 ) 190, % 一对多 ( 专户 ) 570, % 一对多 ( 专户 ) 1,902, % 一对多 ( 专户 ) 190, % 一对多 ( 专户 ) 475, % 一对多 ( 专户 ) 570, % 一对一 ( 专户 ) 333, % 16

17 财通基金 - 光大银行 - 秋实定增 1 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 秋实定增 2 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 富春定增 715 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 716 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 富春定增 709 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 718 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 富春定增 710 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增专享 8 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 紫金 3 号资产管理计划财通基金 - 广发银行 - 定增宝安全垫 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 681 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 711 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 641 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增优享 2 号资产管理计划财通基金 - 广发银行 - 定增宝安全垫 2 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增增利 9 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增专享 9 号资产管理计划财通基金 - 宁波银行 - 东方点石投资管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 定增驱动 2 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 恒增优享 3 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 666 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 285, % 一对多 ( 专户 ) 285, % 一对多 ( 专户 ) 2,854, % 一对多 ( 专户 ) 428, % 一对多 ( 专户 ) 1,427, % 一对多 ( 专户 ) 523, % 一对多 ( 专户 ) 428, % 一对多 ( 专户 ) 380, % 一对多 ( 专户 ) 808, % 一对多 ( 专户 ) 1,046, % 一对多 ( 专户 ) 190, % 一对多 ( 专户 ) 808, % 一对多 ( 专户 ) 428, % 一对多 ( 专户 ) 475, % 一对多 ( 专户 ) 1,236, % 一对多 ( 专户 ) 1,332, % 一对多 ( 专户 ) 1,617, % 一对一 ( 专户 ) 152, % 一对多 ( 专户 ) 171, % 一对多 ( 专户 ) 856, % 一对多 ( 专户 ) 1,141, % 17

18 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 643 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 237, % 财通基金 - 工商银行 - 恒增专享 10 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 428, % 财通基金 - 工商银行 - 财智定增 3 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 285, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 591 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 247, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 757 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 666, % 财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增增利 10 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 1,141, % 财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 富春定增增利 11 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 1,141, % 财通基金 - 工商银行 - 恒增鑫享 1 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 1,332, % 财通基金 - 光大银行 - 紫金 5 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 237, % 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 790 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 313, % 财通基金 - 工商银行 - 新安定增 1 号资产管理计划 一对多 ( 专户 ) 190, % 合计 61,065, % 注 : 合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由四舍五入造成的 根据财通基金管理有限公司出具的 关于旗下投资组合投资南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的有关说明, 以上 74 个认购产品中, 从基金经理 投资经理 ( 主 ) 分布情况看 :1 多策略升级混合为公开募集证券投资基金, 持股比例为 1.20%;2 其他 73 支均为特定客户资产管理计划 ( 下称 专户 ), 其中以彭伊雯女士为投资经理 ( 主 ) 的投资组合共计 29 支, 合计持股 2.51%; 3 以甘甜女士为投资经理( 主 ) 的投资组合共计 29 支, 合计持股 1.94%;4 以杜璞女士为投资经理 ( 主 ) 的投资组合共计 15 支, 合计持股 1.65% 未发现存在由同一投资经理 ( 主 ) 管理的投资组合合计持股超 5% 的情况 从投资顾问的分布情况看 : 有 6 只一对一专户为通道业务, 有 21 只一对多聘请外部投资顾问, 一对一通道业务由资产委托人直接下达投资指令, 聘请投资顾问的一对多专户, 由财通基金管理有限公司根据投资顾问提供的投资建议形成投资决策, 18

19 投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响 各投资组合持有新联电子的股本比例均未有超过 5% 的情况 财通基金管理有限公司旗下各投资组合相互独立, 彼此不构成一致行动人 ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系本次发行对象与发行人 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商不存在关联关系, 发行人 发行人控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的 6 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况, 目前也无未来交易的安排 五 本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司法定代表人 : 王连志保荐代表人 : 肖江波 马益平项目协办人 : 孙素淑办公地址 : 上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 8 楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 江苏金禾律师事务所负责人 : 乐宏伟经办律师 : 夏维剑 顾晓春办公地址 : 江苏省南京市中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼联系电话 : 传真 :

20 ( 三 ) 审计机构 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 余瑞玉签字会计师 : 陈莉 陈腊梅办公地址 : 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼联系电话 : 传真 :

21 第二节本次发行前后公司相关情况 一 本次发行前后股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 股份数量 股份比例 ( 股 ) (%) 股份性质 1 南京新联创业园管理有限公司 124,688, 无限售流通股 2 胡敏 11,715, 高管锁定股 3,905, 无限售流通股 3 4 中国工商银行股份有限公司 - 富国文体健康股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金 9,000, 无限售流通股 6,024, 无限售流通股 5 金放生 3,202, 高管锁定股 1,067, 无限售流通股 6 7 中国工商银行 - 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,142, 无限售流通股 3,582, 无限售流通股 8 褚云 637, 无限售流通股 1,913, 高管锁定股 9 吴林娣 2,455, 无限售流通股 10 莫海 1,900, 无限售流通股 总计 174,234,

22 ( 二 ) 新增股份登记完成后公司前 10 名股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记完成后, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 股份比股份数量序号股东名称例股份性质 ( 股 ) (%) 1 南京新联创业园管理有限公司 349,127, 无限售流通股 无限售流通 10,934, 胡敏股 32,802, 高管锁定股 3 华鑫证券 - 浦发银行 - 华鑫证券志道有限售条件 14,272, 号集合资产管理计划股份 4 申万菱信资产 - 招商银行 - 华润深国有限售条件投 - 华润信托 瑞华定增对冲基金 1 号 14,005, 股份集合资金信托计划 5 平安大华基金 - 浦发银行 - 平安大华有限售条件浦发银行星通资本定向投资 9 号特定 13,415, 股份客户资产管理计划 6 全国社保基金五零二组合 12,844, 有限售条件股份 无限售流通 2,989, 金放生股 8,967, 高管锁定股 8 中国工商银行股份有限公司 - 财通多有限售条件 9,990, 策略升级混合型证券投资基金股份 9 东海基金 - 工商银行 - 鑫龙 176 号资有限售条件 9,039, 产管理计划股份 无限售流通 1,786, 褚云股 5,358, 高管锁定股 总计 485,532, 注 : 公司已于 2016 年 3 月 24 日完成 2015 年度利润分配方案, 公司总股本已从 252,000,000 股增加至 705,600,000 股 本次发行完成后的公司总股本变更为 834,049,096 股 二 本次非公开发行前后董事 监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事 监事和高级管理人员直接和间接通过南京新联创业园管理有限 22

23 公司持有公司股份 本次非公开发行前后, 公司董事 监事和高级管理人员持 股数量未发生变化, 但持股比例有所变动 三 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下 : 单位 : 股 项目 本次发行前 本次发行 增加 本次发行后 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件股份 48,639, ,449, ,088, 二 无限售条件股份 656,960, ,960, 三 股份总数 705,600, ,449, ,049, ( 二 ) 本次发行对资产结构的影响本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下 ( 发行前财务数据取自公司 2015 年度报告, 发行后财务数据假设在 2015 年 12 月 31 日的基础上只受本次发行的影响而变动 ): 项目 发行前 (2015 年 12 月 31 日 ) 发行后 数额 ( 万元 ) 比例 (%) 数额 ( 万元 ) 比例 (%) 总资产 ( 合并 ) 184, , 负债合计 ( 合并 ) 36, , 股东权益合计 ( 合并 ) 148, , 本次发行后, 公司净资产将大幅增加, 资产负债率相应下降, 公司的资本 结构 财务状况得到改善, 财务风险降低, 偿债能力得到提高 ( 三 ) 本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响 按本次发行股份总数 128,449,096 股计算, 发行前后对公司最近一年每股净 资产和每股收益的影响情况如下 : 项目 发行前 分红送股后 发行后 23

24 2015 年 /2015 年 12 月 31 日 2015 年 /2015 年 12 月 31 日 2015 年 /2015 年 12 月 31 日 每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后 的每股收益 ( 元 / 股 ) 基本 稀释 基本 稀释 每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 发行后每股收益按照 2015 年归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算 ; 发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2015 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算 ; 发行后每股净资产按照截至 2015 年 12 月 31 的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算 发行后每股收益基本 / 稀释保留四位小数后的数值为 元 / 股, 扣除非经常性损益后的每股收益基本 / 稀释保留四位小数后的数值为 元 / 股 ( 四 ) 本次发行对业务结构的影响目前, 公司的主营业务为用电信息采集系统的软 硬件研发 生产 销售及服务 本次发行后, 募集资金扣除发行费用后将全部用于智能用电云服务项目 随着募投项目的建成及运营, 公司业务结构也将实现从设备和系统提供商向电能综合服务商的战略转型升级, 有利于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率, 符合公司发展战略, 有利于公司持续健康的发展 ( 五 ) 本次发行对公司治理的影响本次发行后, 公司继续严格按 公司法 证券法 等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构 由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东, 来自投资者的监督将更加严格 同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法, 更有利于公司未来的规范治理 ( 六 ) 本次发行对公司董事 监事 高级管理人员结构及其持股情况的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事 监事 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 公司董事 监事 高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生变动, 持股比例发生变动 24

25 ( 七 ) 本次发行对关联交易和同业竞争的影响本次非公开发行股票后, 公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化, 公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化, 也不会产生新的同业竞争 25

26 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 2013 年度 2014 年度和 2015 年度财务数据分别引自天衡会计师出具的天 衡审字 (2014)00418 号 天衡审字 (2015)00586 号和天衡审字 (2016)00156 号标准无保留意见的审计报告 公司主要财务数据和财务指标如下 : 一 财务会计信息 ( 一 ) 主要财务数据 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 流动资产合计 1,440,010, ,315,716, ,162,853, 非流动资产合计 408,404, ,621, ,948, 资产总计 1,848,414, ,741,337, ,421,801, 流动负债合计 349,662, ,008, ,326, 非流动负债合计 18,259, ,857, ,167, 负债合计 367,922, ,865, ,493, 归属于母公司所有者 权益合计 1,398,390, ,317,547, ,231,070, 所有者权益合计 1,480,492, ,392,471, ,234,307, 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 777,010, ,361, ,104, 营业成本 461,686, ,082, ,085, 营业利润 170,050, ,292, ,599, 利润总额 186,045, ,264, ,051, 净利润 163,620, ,974, ,372, 归属于母公司所有者 的净利润 156,443, ,439, ,303,

27 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动现金流入小计 759,219, ,569, ,239, 经营活动现金流出小计 630,243, ,517, ,137, 经营活动产生的现金流量净 额 128,975, ,051, ,101, 投资活动现金流入小计 1,155,409, ,100,365, ,868, 投资活动现金流出小计 738,061, ,051,884, ,302,066, 投资活动产生的现金流量净 额 417,348, ,480, ,198, 筹资活动现金流入小计 58,000, 筹资活动现金流出小计 156,768, ,933, ,200, 筹资活动产生的现金流量净 额 -98,768, ,933, ,200, 现金及现金等价物净增加额 447,555, ,598, ,296, ( 二 ) 公司最近三年主要财务指标 项目 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司报表,%) 资产负债率 ( 合并报表,%) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 ( 万元 ) 14, , ,

28 扣除非经常性损益前每股 收益 ( 元 / 股 ) 基本 稀释 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益 率 (%) 扣除非经常性损益后每股 收益 ( 元 / 股 ) 基本 稀释 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率 (%) 二 财务状况分析 ( 一 ) 资产结构分析报告期各期末, 公司的资产总额分别为 142, 万元 174, 万元 184, 万元, 其中 2014 年末较 2013 年末增长了 31, 万元, 主要是由于公司业务规模的变动 净利润的积累和收购子公司并入增加 报告期各期末, 流动资产占资产总额的比例分别为 81.79% 75.56% 和 77.91%, 报告期内流动资产占比相对较高, 流动资产占资产总额的比例下降的原因主要是由于公司为扩大经营规模购买房屋及附属物 收购子公司导致固定资产 无形资产等非流动资产增加 ( 二 ) 偿债能力分析报告期各期末, 公司资产负债率 ( 母公司 ) 分别为 13.70% 13.67% 和 18.72%, 资产负债率 ( 合并 ) 分别为 13.19% 20.03% 和 19.90% 2014 年末资产负债率 ( 合并 ) 略有上升主要系由于收购子公司所致 总体来说, 公司报告期内的资产负债率处于合理水平, 并保持相对稳定, 长期偿债能力较强 报告期各期末, 公司流动比率分别为 和 4.12, 速动比率分别为 和 3.89,2014 年末偿债能力指标下降, 主要是由于 2014 年公司收购子公司导致流动负债增长 ; 总体来说, 公司短期偿债能力指标处于合理水平, 偿债能力风险较小 ( 三 ) 盈利能力分析报告期内, 公司营业收入分别为 54, 万元 58, 万元和 77,

29 万元, 净利润分别为 14, 万元 15, 万元和 16, 万元 1 营业收入变动分析 2014 年 2015 年公司营业收入较上年分别变动了 3, 万元 19, 万元, 变动幅度分别为 6.86% 33.88% 报告期内, 公司主要业务用电信息采集系统的销售基本保持平稳, 营业收入增长的主要原因是 2014 年 10 月公司收购子公司后, 自 2014 年 11 月起纳入合并报表范围, 公司开始增加电力柜收入 2 净利润变动分析报告期内, 公司净利润分别为 14, 万元 15, 万元和 16, 万元 2013 年至 2015 年公司销售净利率一般保持在 20% 以上的较高水平, 表明随着营业收入的增加, 公司可获得较好的经营成果 2015 年净利润较上年增长较少系 (1) 当年子公司维智泰为软件企业所享受的企业所得税两免三减半政策已由 2013 年 2014 年的免征过渡到 2015 年的减半征收, 导致 2015 年维智泰企业所得税率上升为 12.5%, 较 2014 年所得税率提高 ;(2) 子公司电力柜产品净利率较低, 合并后导致总体销售净利率降低 报告期内总资产净利率变动趋势与销售净利率同步, 表明报告期内公司总资产周转率保持平稳, 公司资产利用效率较高 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益 本次募集资金投资项目的实施将有利于公司进一步抓住市场机遇, 实现公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型, 优化公司产品结构, 拓宽公司业务范围, 从而进一步提升公司的盈利水平, 巩固公司在行业中的地位, 切实符合公司现阶段发展的需求 ( 四 ) 现金流量情况分析报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 20, 万元 10, 万元和 12, 万元 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额减少系 2014 年公司主要客户质保金比例提高, 造成销售回款减少, 以及生产投入增加, 材料采购支出增加所致 ;2015 年公司经营活动产生的现金流量净额较少 29

30 系 2014 年收购子公司后,2015 年支付较多的职工薪酬及当期支付较多产品研制费用 支付代扣代缴瑞特电子股权转让税款等其他与经营活动有关的现金 报告期内, 投资活动产生的现金流量净额分别为 -56, 万元 4, 万元和 41, 万元 主要是 2013 年公司购置房屋建筑物及附属物 购买银行短期理财产品形成的,2015 年净额较高的原因系当期收回理财产品所致 公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要是分配股利 利润或偿付利息支付的现金所致 报告期内公司筹资活动现金流量净额为 -6, 万元 -6, 万元和 -9, 万元 30

31 第四节本次募集资金运用 一 本次募集资金运用情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目综述公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 135,000 万元 ( 含 135,000 万元 ), 在扣除发行费用后将用于以下项目的投资 : 序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 1 智能用电云服务项目 166,340 不超过 135,000 合计 166,340 不超过 135,000 募集资金不足部分由公司以自有资金解决, 为及时把握市场机遇, 保护公司全体股东的利益, 在本次募集资金到位前, 公司可以自有资金替代募集资金先行用于上述项目的建设, 待募集资金到位后再予以置换 ( 二 ) 募集资金投资项目的基本情况本次募投项目将由公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司 ( 以下简称 云服务公司 ) 负责实施, 项目建成后, 将形成覆盖 20,000 家用户的配用电监测云服务 4,000 家用户的运维检修服务和 1,000 家用户的节能改造综合服务体系, 实现公司从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展, 使公司跃上新的发展台阶 本次募投项目共投资 166,340 万元, 其中, 固定资产投资 141,840 万元, 流动资金 24,500 万元 项目共分成三个部分进行建设 : 总部建设 ( 网上云服务平台建设 ) 线下服务网点建设及线下用户侧设备生产及安装 根据各部分的建设内容, 具体投资如下 : 序号项目金额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 总部建设 ( 网上云服务平台建设 ) 18, 线下服务网点建设 30, 用户侧设备生产及安装 118, 项目总资金 166, 总部建设( 网上云服务平台建设 ) 31

32 公司于 2013 年购入南京市江宁开发区西门子路 39 号房产, 总面积 21, 平方米, 建设智能配用电系统及设备研发中心, 该房产处于江宁经济开发区核心位置, 双电源供电, 三大通信运营商具有良好的网络覆盖, 规划使用 10,000 平方米作为本项目实施主体云服务公司的总部使用, 建设网上云服务平台, 具体包括研发中心 客服中心 数据中心 监控中心 调度中心 培训中心 2 线下服务网点建设本项目规划建设 50 个线下服务网点, 分三年建设, 第一年建设 10 个, 第二年建设 15 个, 第三年建设 25 个, 由总部统一管理 线下服务网点负责用户的日常运维管理, 同时承接节能服务工程 3 用户侧设备生产及安装公司拟为 20,000 家用户提供并安装用户侧设备, 平均每户投资 59,095 元, 共计 118,190 万元 用户侧设备由公司生产并提供给客户使用, 但所有权仍归属公司, 每年收取监测服务费 ( 三 ) 募集资金投资项目建设的必要性及发展前景 1 电网投资规模快速增长, 促进电能服务行业发展近年来, 我国电网投资规模快速增长 根据国家电网公司的数据显示, 年, 国家电网投资的规模累计达 1.7 万亿, 年均复合增长率为 8.62% 未来, 随着 一带一路 战略的推进落实, 国家电网和南方电网等公司将在主要地带进行输电网络建设等基础布局, 推进电力基础设施的互联互通 电网投资规模的持续增长, 将促进电能服务行业的发展, 为公司本次募投项目的实施带来新的发展机遇 2 长期的行业积累, 为募投项目培育了坚实的基础公司在电能信息采集市场深耕细作 20 余年, 是少数能够提供从主站 通信信道 终端设备全面解决方案的专业厂家之一 公司曾承建了多个省级用电信息采集主站, 具有千万级采集设备信息处理能力和技术, 具有 230MHz 无线专网 无线公网 微功率无线 电力线载波等通信技术的研发能力和应用经验 ; 公司凭借着在用电信息采集系统及设备领域长期形成的技术积累和规模优势, 32

33 可以生产出低成本 高可靠的用户侧监测设备, 为募投项目提供全面的技术保障 根据国家电网公司的内部统计数据, 目前, 国家电网的专变用户共有约 180 万户, 根据中国电力企业联合会的统计数据显示, 国家电网售电量一般占全国用电量的 60% 左右 项目建成后, 接入云平台管理的客户数将达到 2 万家 ; 同时, 根据公司内部销售数据统计, 年, 公司累计安装专变终端的各类专变用户达 40 万余家, 公司在用电领域长期的积累是本次募投项目的重要基础 因此, 公司在技术和客户资源上的积累, 为募投项目的快速布局培育了坚实的基础 3 国家大力推进节能减排, 提升节能改造服务需求近年来, 国家加快推进节能减排政策, 从多个途径推进企业节能降耗 我国政府高度重视应对气候变化问题, 提出了 2020 年比 2005 年单位 GDP 二氧化碳排放降低 40%-45%, 十二五 期间降低 17% 的减排目标 根据中国节能协会的相关数据统计, 我国节能服务行业市场空间巨大, 行业产值自 2004 年的 33.6 亿元至 2013 年的 2, 亿元, 年复合增长率达 58.78% 数据来源 : 中国节能协会 根据国家统计局数据显示, 近年来, 我国工业占国内生产总值的比重基本 维持在 40% 左右 工业生产是能源消耗及温室气体排放的主要领域, 工业能耗 33

34 是全社会总能耗的主要组成部分 根据中国电力企业联合会的相关数据, 自 2005 年以来, 工业部门用电量稳居全社会用电量的 70% 以上 因此, 工业部门 的节能降耗具有巨大的市场空间 数据来源 : 中国电力企业联合会智能用电云服务项目通过线下用户侧的信息采集监控设备, 将企业用电信息采集 汇总到线上的云平台, 通过整理 分析后, 结合企业实际用电情况, 进行设备检测 能源消耗 用电合理性等重点分析, 并据此提供电力系统优化 节能改造等增值服务 随着国家持续推进节能降耗政策, 电力企业用户的节能工作势在必行 4 电力体制改革不断推进, 专业服务市场空间较大 2015 年 4 月, 国家发改委 财政部下发的 关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通知 中, 明确要求 加强电力需求侧管理平台建设, 发展电能服务业 因此, 随着电力体制改革的不断推进, 以及未来电改细则的不断出台, 电力需求侧的电能服务业将快速发展, 用电市场的服务也将越来越多样化与专业化 对于用电设备运行维护 节能改造等工作, 企业更加趋向于委托独立的第三方专业服务公司来开展 本项目的线下组成部分主要包括企业用电运维服务与节能改造服务, 将结合线上云平台的用电信息监测结果, 为客户提供经验丰富的专业运维 节能改造队伍 34

35 二 募集资金的专户管理 ( 一 ) 募集资金专户管理制度公司于 2013 年 2 月 28 日第二届董事会第二十次会议审议通过修订 2013 年 3 月 21 日 2012 年度股东大会审议后生效的 南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法, 对募集资金的专户存储 使用 变更 管理和监督进行了明确的规范 ( 二 ) 募集资金专用账户公司将本次募集资金暂时存放于新联电子为本次非公开发行新设立的账户, 账户名称及账号如下 : 户名南京新联电子股份有限公司开户行名称中国光大银行南京白下支行开户行 1 账号

36 第五节中介机构对本次发行的意见 一 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ( 一 ) 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 经核查, 本保荐机构认为 : ( 一 ) 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; ( 二 ) 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 等有关法律 法规的规定 ; ( 三 ) 发行人本次发行的询价 定价以及股票配售过程符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法 有效 ; ( 四 ) 本次发行对象的选择公平 公正, 符合上市公司及其全体股东的利益 ; ( 五 ) 本次发行对象与发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商不存在关联关系, 发行人控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形 ; ( 六 ) 本次发行对象中的私募投资基金均已按 中华人民共和国投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定履行相关的登记备案手续 ( 二 ) 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见江苏金禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权 批准和核准 ; 发行人本次非公开发行股票的询价和配售过程 方式及其结果均符合 上市公司证券发行管 36

37 理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等相关法律法规 ; 本次发行的发行对象符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和发行人相关股东大会决议内容 ; 本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法 有效 二 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ( 一 ) 保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况签署时间 :2015 年 8 月保荐机构 : 安信证券股份有限公司保荐期限 : 保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间 ; 发行人本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间 安信证券已指派肖江波 马益平担任公司本次非公开发行的保荐代表人, 负责本次发行上市工作, 及股票发行上市后的持续督导工作 ( 二 ) 上市推荐意见保荐机构本着行业公认的业务标准 道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件 存在的问题和风险 发展前景等进行了充分尽职调查 审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过保荐机构内核小组的审核 保荐机构认为 : 发行人符合 公司法 证券法 和 上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 37

38 第六节新增股份的数量及上市流通安排 本次发行新增 128,449,096 股股份已于 2016 年 4 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续 本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股, 上市日为 2016 年 4 月 22 日 根据深交所相关业务规则的规定,2016 年 4 月 22 日, 公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 本次发行对象认购的股票限售期为 12 个月, 可上市流通时间为 2017 年 4 月 22 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 38

39 第七节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 安信证券股份有限公司出具的 南京新联电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票之发行保荐书 南京新联电子股份有限公司 2015 年非公开发行股票之发行保荐工作报告 关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书 和 关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ( 二 ) 江苏金禾律师事务所出具的 江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票之法律意见书 江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告 和 关于南京新联电子股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象的法律意见书 ( 三 ) 上市申请书 ( 四 ) 保荐协议及承销协议 ( 五 ) 验资报告 二 查阅时间工作日上午 8:30~11:30; 下午 14:00~17:00 三 文件查阅地点 ( 一 ) 发行人 : 南京新联电子股份有限公司办公地址 : 南京市江宁经济技术开发区家园中路 28 号电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司办公地址 : 上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 8 楼电话 : 传真 :

40 此页无正文, 为 南京新联电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书暨上市公告书摘要 之签章页 南京新联电子股份有限公司 2016 年 4 月 21 日 40