目录释义... 2 第一节律师声明事项... 4 第二节正文... 5 一收购人主体资格... 5 二本次收购属于收购管理办法规定的豁免情形... 6 三本次收购履行的法定程序... 7 四本次收购不存在法律障碍... 7 五本次收购的信息披露... 7 六申请人在本次收购过程中

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堤华
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关于中国信息通信科技集团有限公司申请豁免要约收购烽火通信科技股份有限公司股份之武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼邮编 :430070 4/F,Zhiyin Plaza,No.

1 关于中国信息通信科技集团有限公司申请豁免要约收购烽火通信科技股份有限公司股份之武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼邮编 : /F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan , China 电话 /Tel: (+86)(027) 传真 /Fax: (+86)(027) 网址 /Website: 二〇一八年十一月

2 目录释义... 2 第一节律师声明事项... 4 第二节正文... 5 一收购人主体资格... 5 二本次收购属于收购管理办法规定的豁免情形... 6 三本次收购履行的法定程序... 7 四本次收购不存在法律障碍... 7 五本次收购的信息披露... 7 六申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为... 8 七结论意见... 8 第三节签署页

3 释义在本中, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述特定含义 : 中国信科收购人公司指中国信息通信科技集团有限公司烽火通信上市公司指烽火通信科技股份有限公司 ( 股票代码 :600498) 烽火科技指烽火科技集团有限公司, 烽火通信的控股股东武汉邮科院指武汉邮电科学研究院有限公司电信科研院指电信科学技术研究院有限公司本次无偿划转本次收购本自查报告指指指指中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委将持有武汉邮科院 100% 的股权以国有产权无偿划转方式划入中国信科的行为中国信科通过本次无偿划转取得武汉邮科院 100% 的股权, 导致间接持有烽火通信 494,097,741 股股份 ( 占烽火通信总股本 44.36%) 的行为国浩律师( 武汉 ) 事务所关于中国信息通信科技集团有限公司申请豁免要约收购烽火通信科技股份有限公司股份之中国信息通信科技集团有限公司关于买卖上市公司股票的自查报告中国信息通信科技集团有限公司董事 / 监事 / 高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告国浩律师 ( 武汉 ) 事务所关于买卖相关上市公司股票的自查报告国浩律师 ( 武汉 ) 事务所经办律师关于买卖相关上市公司股票的自查报告国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所国浩 / 本所 / 法律顾问指国浩律师 ( 武汉 ) 事务所公司法指中华人民共和国公司法 (2018 修订 ) 证券法指中华人民共和国证券法 (2014 修订 ) 收购管理办法指上市公司收购管理办法 (2014 修订 ) 元万元指人民币元万元

4 国浩律师 ( 武汉 ) 事务所关于中国信息通信科技集团有限公司申请豁免要约收购烽火通信科技股份有限公司股份之 2018 鄂国浩法意 GHWH083 号致 : 中国信息通信科技集团有限公司国浩律师 ( 武汉 ) 事务所作为中国信息通信科技集团有限公司的专项法律顾问, 根据公司法证券法收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号 -- 豁免要约收购申请文件等有关法律法规规章及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就中国信科通过国有产权无偿划转的方式受让国务院国资委持有武汉邮科院的全部权益, 从而间接收购烽火通信 494,097,741 股股份, 占上市公司总股本的 44.36%, 因此触发要约收购义务, 向中国证监会申请豁免要约收购义务的有关事项出具

5 第一节律师声明事项为出具本, 本所律师特作如下声明 : ( 一 ) 本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 ( 二 ) 本所律师依据本出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律法规规章及规范性文件的规定发表法律意见, 并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的 ; ( 三 ) 为出具本, 本所律师已对中国信科因本次收购而触发向中国证监会申请豁免要约收购的有关事项进行了审查, 并对有关问题进行了必要的核查和验证 ( 四 ) 中国信科已作出保证, 其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实准确完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言承诺函等, 所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的, 并无任何隐瞒虚假重大遗漏或误导之处上述所提供的资料如为副本或复印件, 则保证与正本或原件相符对于本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师参考或依赖于有关政府部门收购人或其他有关单位出具的证明文件 ( 五 ) 本所律师同意将本作为中国信科申请豁免要约收购的备查文件之一, 随同其他材料一起申报或予以披露, 并依法对本的意见承担法律责任 ( 六 ) 本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明 ( 七 ) 本仅供收购人本次向中国证监会申请豁免要约收购之目的使用, 未经本所书面许可, 不得用于其他任何目的

6 第二节正文一收购人主体资格 ( 一 ) 收购人基本情况根据收购人提供的营业执照并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 ( 查询, 截至本出具之日, 收购人基本情况如下 : 公司名称统一社会信用代码中国信息通信科技集团有限公司 MA4L0GG411 公司类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期注册资本法定代表人住所经营范围经营期限 2018 年 8 月 15 日人民币 3,000,000 万元童国华武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园通信设备电子信息电子计算机及外部设备电子软件电子商务信息安全广播电视设备光纤及光电缆光电子电子元器件集成电路仪器仪表其他电子设备自动化技术及产品的开发研制销售技术服务系统集成 ( 国家有专项专营规定的除外 ); 通信网络广播电视的工程 ( 不含卫星地面接收设施 ) 设计施工 ; 投资管理与咨询 ; 房产租赁物业管理与咨询 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 承包境外通信工程和境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 依法须经审批的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) 2018 年 8 月 15 日至长期根据收购人现行有效公司章程及国务院国资委出具的关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知 ( 国资发改革 [2018]54 号 ), 收购人系国有独资公司, 国务院国资委持有收购人全部股权, 国务院国资委系收购人的控股股东及实际控制人经核查, 本所律师认为, 截至本出具之日, 收购人系合法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在根据有关法律法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形

7 ( 二 ) 收购人不存在收购管理办法规定的不得收购上市公司的情形根据收购人出具的声明与承诺, 截至本出具之日, 收购人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的下列情形 : 1. 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4. 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形综上, 本所律师认为, 截至本出具之日, 收购人系合法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备合法收购上市公司的主体资格二本次收购属于收购管理办法规定的豁免情形根据收购管理办法第六十三条第一款之规定, 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% 的, 投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请, 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的, 相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 ; 中国证监会不同意其申请的, 相关投资者应当按照收购管理办法第六十一条的规定办理经本所律师核查, 本次收购系经国务院国资委批准进行的国有资产无偿划转本次无偿划转前, 烽火科技持有烽火通信 494,097,741 股股份, 占烽火通信总股本的 44.36%, 烽火科技为烽火通信的控股股东, 武汉邮科院持有烽火科技 92.69% 股权, 国务院国资委持有武汉邮科院 100% 股权, 烽火通信的实际控制人为国务院国资委本次无偿划转完成后, 烽火科技仍持有烽火通信 494,097,741 股股份, 占烽火通信总股本的 44.36%, 中国信科直接持有武汉邮科院 100% 的股权, 并间接持有烽火科技 92.69% 的股权, 从而间接持有烽火通信 44.36% 的股份, 国务院国资委持有中国信科 100% 股权, 烽火通信的实际控制人仍为国务院国资委, 烽火通信的直接控股股东和实际控制人不变

8 综上, 本所律师认为, 本次收购属于收购管理办法规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形三本次收购履行的法定程序 ( 一 ) 本次收购已经履行的授权与批准截至本出具之日, 本次收购已取得的授权与批准如下 : 2018 年 6 月 26 日, 国务院国资委下发关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知 ( 国资发改革 [2018]54 号 ), 同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组, 新设中国信科, 由国务院国资委代表国务院履行出资人职责, 将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科 ( 二 ) 本次收购尚需获得的批准和授权依据收购管理办法的规定, 本次收购尚需中国证监会豁免中国信科就本次收购而触发的要约收购义务综上, 本所律师认为, 除上述尚需履行的法定程序外, 本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序四本次收购不存在法律障碍根据收购人提供的资料出具的承诺并经本所律师适当核查, 中国信科不存在影响本次收购合法性合规性独立性的其他交易协议或安排 ; 本次收购所涉及的相关股权不存在任何质押冻结或其他权利受限的情形综上, 本所律师认为, 除尚需取得本所述中国证监会豁免收购人的要约收购义务外, 本次收购实施不存在实质性法律障碍五本次收购的信息披露 2018 年 6 月 28 日, 烽火通信就本次收购披露了关于控股股东烽火科技集团有限公司的控股股东实施重组的提示性公告 2018 年 11 月 1 日, 烽火通信就本次收购披露了关于股东权益变动的提示

9 性公告 2018 年 11 月 1 日, 中国信科通过烽火通信的信息披露媒体就本次收购披露了烽火通信科技股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 综上, 本所律师认为, 截至本出具之日, 本次收购已按照相关法律法规规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务, 尚需根据相关法律法规规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务六收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为根据上市公司收购管理办法以及关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字号 ) 等有关规定, 收购人及其董事监事高级管理人员及其直系亲属, 本次收购涉及的中介机构相关经办人员及其直系亲属对本次无偿划转批复日 (2018 年 6 月 26 日 ) 起前六个月即 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日期间买卖烽火通信股票的情况进行了自查根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的高级管理人员关联企业持股及买卖变动证明, 收购人及其董事监事高级管理人员及其直系亲属, 本次收购涉及的中介机构相关经办人员及其直系亲属对本次无偿划转批复日 (2018 年 6 月 26 日 ) 起前六个月即 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日期间不存在买卖烽火通信股票的行为, 也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖烽火通信股票及从事市场操纵等禁止交易的行为七结论意见综上所述, 本所律师对收购人提供的材料及有关事实审查后认为, 收购人具备本次收购的主体资格 ; 本次收购符合收购管理办法规定的豁免要约收购的情形, 本次收购已履行了现阶段必要程序, 本次尚需获得中国证监会核准豁免要约收购义务本正文结束

10 第三节签署页 ( 本页无正文, 为国浩律师 ( 武汉 ) 事务所关于中国信息通信科技集团有限公司申请豁免要约收购烽火通信科技股份有限公司股份之之签署页 ) 国浩律师 ( 武汉 ) 事务所负责人 : 经办律师 : 夏少林夏少林刘苑玲 2018 年 11 月 26 日

收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -- 上市公司收购报告书及其他相关的法律法规和规范性文件的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格

收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 -- 上市公司收购报告书及其他相关的法律法规和规范性文件的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格大唐电信科技股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 大唐电信科技股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 :*ST 大唐股票代码 :600198 收购人名称 : 中国信息通信科技集团有限公司收购人住所 : 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园通讯地址 : 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园签署日期 : 二〇一八年十月三十日