广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司控股股东及实际控制人增持公司股份的专项核查意见信达他字 [2018] 第 047 号致 : 浩云科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法深圳证券交易所

Size: px

Start display at page:

Download "广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司控股股东及实际控制人增持公司股份的专项核查意见信达他字 [2018] 第 047 号致 : 浩云科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法深圳证券交易所"

燕鱼
5 years ago
Views:

1 关于浩云科技股份有限公司控股股东及实际控制人增持公司股份的专项核查意见中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编 : 电话 (Tel):(0755) 传真 (Fax):(0755)

2 广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司控股股东及实际控制人增持公司股份的专项核查意见信达他字 [2018] 第 047 号致 : 浩云科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 ( 以下简称规范运作指引 ) 关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 等法律行政法规规范性文件的规定, 广东信达律师事务所 ( 以下简称信达 ) 接受浩云科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 就公司控股股东实际控制人茅庆江 ( 以下简称增持人 ) 自 2018 年 2 月 8 日起 6 个月内 ( 以下简称本次增持期间 ) 以法律法规允许的方式 ( 包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式 ) 累计增持不超过公司已发行总股份的 2% 的股份且累计增持金额不低于人民币 2, 万元事宜 ( 以下简称本次增持 ), 出具本专项核查意见为出具本专项核查意见, 信达律师审查了相关方提供的有关文件及其复印件, 信达在出具本专项核查意见时获得了相关方向信达律师作出的如下保证 : 其所提供的所有文件及所述事实均为真实准确和完整的, 相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 其已提供了必须的真实的全部的原始书面材料副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致信达律师就出具本专项核查意见, 声明如下 :

3 1 信达及信达律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查, 保证本专项核查意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 信达律师依赖于有关政府部门公司增持人或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断 3 信达仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计等非法律专业事项发表意见, 也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见 4 本专项核查意见仅供就本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用, 不得用作任何其他目的信达同意将本专项核查意见作为本次增持必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露信达律师根据相关法律法规的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次增持所涉及的有关事实进行了核查, 出具本专项核查意见如下 :

4 一增持人的主体资格 ( 一 ) 本次增持的增持人系控股股东实际控制人茅庆江, 中国国籍, 拥有新西兰永久居留权, 身份证号码 : **** ( 二 ) 经茅庆江确认, 并经信达律师通过信用中国网 ( ) 全国法院被执行人信息查询系统 ( 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 ( ) 证券期货市场失信记录查询平台 ( ) 中国裁判文书网 ( 等网站查询, 增持人不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形 : 1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3 最近三年有严重的证券市场失信行为; 4 存在公司法第一百四十六条规定情形; 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形综上, 信达律师认为, 截至本专项核查意见出具之日, 本次增持的增持人茅庆江为具有完全民事行为能力的中国境内自然人, 具备法律法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 且不存在上市公司收购管理办法第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形, 具备实施本次增持股份的合法主体资格二增持人本次增持股份的情况 ( 一 ) 本次增持股份前增持人持股情况根据公司提供的证券持有人名册, 本次增持前, 公司控股股东茅庆江直接持有公司股份 7, 万股, 通过广州市常森投资咨询有限责任公司广州

5 市碧天投资咨询有限公司间接持有公司股份万股, 直接和间接合计持有公司股份 7, 万股, 占公司总股本的 36.25% ( 二 ) 本次增持计划根据公司于 2018 年 2 月 8 日发布的浩云科技股份有限公司关于控股股东实际控制人增持公司股份计划的公告 ( 公告编号 : ), 基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同,2018 年 2 月 8 日至 2018 年 8 月 7 日期间, 茅庆江通过法律法规允许的方式 ( 包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式 ) 累计增持股份数量不超过公司总股本的 2% 且累计增持金额不低于人民币 2,000 万元同时茅庆江承诺, 自增持计划实施完毕之日起 6 个月内不减持其持有的公司股票, 不进行内幕交易及短线交易不在敏感期买卖公司股份 ( 三 ) 本次增持股份情况根据公司提供的增持人在本次增持期间的证券账户变化资料并经信达律师核查, 茅庆江通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份万股, 增持后茅庆江直接持有公司股份 7, 万股, 通过广州市常森投资咨询有限责任公司广州市碧天投资咨询有限公司间接持有公司股份万股, 直接和间接合计持有公司股份 8, 万股, 占公司总股本的 36.71% ( 四 ) 本次增持后增持人的持股情况根据增持人声明并经查验公开披露信息, 自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止, 增持人未减持所持有的公司股票增持完成后, 增资人茅庆江直接和间接通过广州市常森投资咨询有限责任公司广州市碧天投资咨询有限公司合计持有公司股份 8, 万股, 占增持完成后公司总股本的 36.71% 综上所述, 信达律师认为, 截止本专项核查意见出具之日, 增持人已完成本次增持, 并严格遵守增持承诺, 增持人本次增持股份行为合法合规, 符合

6 证券法上市公司收购管理办法等法律法规规范性文件的有关规定三本次增持的信息披露经信达律师核查, 公司关于本次增持的信息披露情况如下 : 年 2 月 8 日, 公司在指定信息披露媒体上披露了浩云科技股份有限公司关于控股股东实际控制人增持公司股份计划的公告 ( 公告编号 : ), 就增持人增持目的增持数量及比例增持方式等事项予以公告年 7 月 9 日, 公司将在指定信息披露媒体上披露浩云科技股份有限公司关于控股股东实际控制人增持计划完成的公告 ( 公告编号 : ), 就增持人本次增持具体情况进行披露综上, 信达律师认为, 截至本专项核查意见出具之日, 公司已按相关法律法规和规范性文件的规定履行了现阶段增持人就本次增持事宜所涉及的信息披露义务四本次增持属于免于提交豁免申请的情形如前所述, 本次增持前, 增持人茅庆江直接及间接持有公司股份 7, 万股, 占公司总股本的 36.25%; 本次增持完成后, 增持人茅庆江直接持有公司 7, 万股, 并通过广州市常森投资咨询有限责任公司广州市碧天投资咨询有限公司间接持有公司万股, 合计占增持后公司总股本的 36.71% 上市公司收购管理办法第六十三条第二款第( 二 ) 项规定 : 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 相关投资者可以免于提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续关于上市公司大股东及董事监事高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 ) 第三条规定 : 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30% 的, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 不受上市公司收购管理办法六十三条第二款第 ( 二 ) 项自上述事实发生之日起一年后的限制

7 如本专项核查意见二增持人本次增持股份的情况部分所述, 茅庆江在本次增持股份之前合计所持公司股份占总股本的 36.25%,2018 年 2 月 9 日至 2018 年 5 月 11 日期间, 茅庆江通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 988,118 股, 增持后, 茅庆江合计所持公司股份占总股本的 36.71% 截至本专项核查意见出具之日, 茅庆江合计所持公司股份占总股本的 35.31%( 含增持后增持人因浩云科技 2017 年权益分派事项而增加的股份 6, 万股 ), 符合上述相关投资者在每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份, 可以免于提交豁免申请的规定因此, 信达律师认为, 本次增持股份符合上市公司收购管理办法第六十三条规定的免于提交豁免申请的条件信达律师认为, 茅庆江本次增持公司股份行为不会导致公司股权分布不具备上市条件, 符合上市公司收购管理办法规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件, 可直接办理股份过户登记手续五结论意见综上所述, 信达律师认为 : 增持人具有法律法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 不存在上市公司收购管理办法第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况, 具备实施本次增持股份的主体资格增持人本次增持股份行为符合证券法上市公司收购管理办法等法律法规规范性文件的规定截至本专项核查意见出具之日, 公司已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了本次增持公司股份事宜中的信息披露义务本次增持股份属于上市公司收购管理办法规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形, 可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续本专项核查意见正本一式两份, 无副本 ( 以下无正文 )

8 ( 此页无正文, 系广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司控股股东及实际控制人增持公司股份的专项核查意见之签署页 ) 广东信达律师事务所负责人 : 经办律师 : 张炯李瑮蛟赫敏年月日

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84723732 传真 (Fax):025-84730252 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的致 : 南京新联电子股份有限公司