北京燕京啤酒股份有限公司

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堡那计
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1 证券简称 : 熊猫金控证券代码 : 公告编号 : 熊猫金控股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 熊猫金控股份有限公司( 以下简称公司 ) 拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票 (A 股 )( 以下简称本次非公开发行 ) 本次非公开发行股票的发行对象为北京市东方银湖科技有限公司东营国际金融贸易港有限公司银湖资本投资管理有限公司及汤庆宝先生其中, 北京市东方银湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱女士控制的公司 ; 东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控 5.98% 的股份, 是熊猫金控的第三大股东本次非公开发行股票数量为 15, 万股, 预计募集资金总额 ( 含发行费用 ) 为 384, 万元所有发行对象以现金方式认购 2 本次非公开发行涉及关联交易, 关联董事在董事会会议表决时予以回避 3 本次非公开发行有利于增强公司的资本实力, 改善公司资产负债结构, 提升公司的盈利能力, 保障公司的可持续发展 4 本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过, 并取得中国证券监督管理委员会的核准万载县银河湾投资有限公司银河湾国际投资有限公司和东营国际金融贸易港有限公司及其他关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表决一关联交易概述 ( 一 ) 交易情况根据公司第五届董事会第三十八次会议, 公司拟非公开发行 15, 万股股票, 募集资金总额为 384, 万元本次非公开发行股票的价格为元 1

2 / 股, 即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 认购对象具体认购情况如下 : 序号名称认购股数 ( 万股 ) 金额 ( 万元 ) 1 银湖资本投资管理有限公司 9, , 东营国际金融贸易港有限公司 4, , 北京市东方银湖科技有限公司 2, , 汤庆宝 , 总计 15, , ( 二 ) 关联关系北京市东方银湖科技有限公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱女士控制的企业 ; 东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控 5.98% 的股份, 是熊猫金控的第三大股东据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定, 本次交易构成关联交易 ( 三 ) 审议程序 2015 年 10 月 23 日, 公司召开第五届董事会第三十八次会议, 审议并通过了关于公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案关于调整后的公司 2015 年非公开发行股票方案的议案关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案关于公司与东方银湖东营国际及银湖资本分别签署 < 附条件生效的股份认购合同之补充协议 > 的议案和关于提请股东大会非关联股东批准赵伟平先生及其一致行动人免于发出要约收购的议案等关联交易相关议案在对上述议案进行审议表决时, 关联董事李民先生潘笛女士黄叶璞先生回避表决, 由其他 5 名非关联董事审议通过了上述议案上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可, 且董事会审议上述关联交易相关议案时, 独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见 ( 四 ) 本次关联交易的批准本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到公司股东大会审议批准和中国证监会的核准万载县银河湾投资有限公司银河湾国际投资有限公司和东营国际金融贸易港有限公司及其他关联股东在股东大会审议有关关联交易议案时回 2

3 避表决, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍 ( 一 ) 银湖资本投资管理有限公司住所 : 江西省万载县康乐街道凤凰御景综合楼公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 黎升发营业执照号 : 注册资本 :10, 万元人民币经营范围 : 投资与资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2015 年 3 月 25 日营业期限 :2015 年 3 月 25 日至长期组织机构代码 : 税务登记证 : 赣国税字号 ( 二 ) 北京市东方银湖科技有限公司住所 : 北京市东城区王府井西街 9 号 3 层公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 陈长江营业执照号 : 注册资本 :1, 万元人民币经营范围 : 技术开发 ; 技术服务 ; 投资管理 ; 资产管理 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款; 4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ); 企业管理咨询 ; 承办展览展示 ; 会议服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 成立日期 :2015 年 5 月 27 日营业期限 :2015 年 5 月 27 日至 2045 年 5 月 26 日组织机构代码 : X 税务登记证 : 京税证字 X 号 3

4 ( 三 ) 东营国际金融贸易港有限公司住所 : 山东省东营市东营区府前大街 59 号 B 楼 338 室公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 汪丽营业执照号 : 注册资本 :30, 万元人民币经营范围 : 受金融机构委托从事金融信息技术外包及金融数据处理 ; 金融软件的技术开发服务咨询转让 ; 国际商品展示展览服务 ; 货物仓储服务 ( 不含危险品 ); 以自有资产投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :2014 年 6 月 23 日营业期限 :2014 年 6 月 23 日至 2034 年 6 月 22 日组织机构代码 : 税务登记证 : 鲁东税字号截至 2014 年 12 月 31 日, 东营国际金融贸易港有限公司的总资产为 49, 万元, 所有者权益为 26, 万元 ;2014 年净利润为 -3, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 三关联交易标的本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的 15, 万股股票, 每股面值为人民币 1.00 元, 认购金额合计 382, 万元四关联交易合同的主要内容根据实际情况需要, 公司对本次非公开发行股份方案进行调整, 并于 2015 年 10 月 23 日与东方银湖东营国际和银湖资本分别签署附条件生效的股份认购合同之补充协议 ( 以下简称合同 ), 经调整后的认购数量单价及金额如下 : 序号名称认购股数 ( 万股 ) 金额 ( 万元 ) 1 银湖资本投资管理有限公司 9, , 东营国际金融贸易港有限公司 4, , 北京市东方银湖科技有限公司 2, , 总计 15, , 标的股票的发行价格为元 / 股, 不低于本次发行定价基准日 ( 第五届董 4

5 事会第三十八次决议公告日 2015 年 10 月 24 日 ) 前二十个交易日甲方股票交易均价的 90% 甲乙双方同意并确认, 如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 应对本合同第二条项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理, 予以相应调整五本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况根据公司战略部署, 为实现公司发展战略目标, 适应产业结构调整发展的要求, 公司决定进行转型升级, 以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向本次非公开发行募投项目实施后, 熊猫金控将搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台, 适时推出更多的互联网金融产品, 为更广大的用户提供更快捷内容更充实的金融服务, 进一步提高上市公司的盈利能力六独立董事意见 1 公司本次调整后的发行方案切实可行, 本次非公开发行股票完成后, 公司净资产营运资金将有大规模增加, 同时资产负债率有明显降低, 流动比率与速动比率将显著提高, 财务指标更为稳健此外, 本次非公开发行可降低公司的财务风险, 进一步提升公司资本实力和抗风险能力, 大幅提高公司的融资能力, 为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础, 增强公司未来的竞争力和持续经营能力公司与认购对象签署的相关协议系双方真实意思表示, 该协议的形式内容与签订程序均符合相关法律法规规范性文件的规定 2 北京市东方银湖科技有限公司银湖资本投资管理有限公司和东营国际金融贸易港有限公司拟以现金认购本次发行的股份, 其认购价格的定价原则符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定关联交易的定价公允, 没有损害中小股东的利益, 不会影响公司独立性同意上述关联交易事项 3 公司第五届董事会第三十八次会议的召集召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决, 我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规和公司章程的相关规定, 会议形成的决议合法有效七备查文件目录 5

6 1 公司第五届董事会第三十八次会议决议 ; 2 附条件生效的股份认购合同之补充协议 ; 3 独立董事关于相关事项的独立意见熊猫金控股份有限公司董事会二〇一五年十月二十四日 6

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熊猫烟花集团股份有限公司证券简称 : 熊猫金控证券代码 :600599 公告编号 :2015-061 熊猫金控股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次非公开发行股票的发行对象为万载县长欣咨询服务有限公司杭州里程股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京市东方银湖科技有限公司