证券代码 : 证券简称 : 卫士通公告编号 : 成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第九次会议于 2015

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1 证券代码 : 证券简称 : 卫士通公告编号 : 成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第九次会议于 2015 年 8 月 1 日在成都欣瑞宾馆召开 本次会议的会议通知已于 2015 年 7 月 26 日以专人送达 电话等方式送达各参会人 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名 公司监事列席了本次会议, 会议的召开与表决程序符合 公司法 及 公司章程 的规定, 会议有效 会议由董事长李成刚先生主持, 审议并通过了以下议案 : 一 审议通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件 的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 对照非公开发行股票的资格和有关条件, 本公司董事会认真进行了自查, 认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定, 具备非公开发行股票的条件 二 逐项审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 - 1 -

2 由于本议案涉及关联交易, 关联董事李成刚 许晓平 卿昱 雷利 民 吴江回避表决, 由非关联董事表决通过 与会的非关联董事逐项 审议了本次非公开发行股票的主要内容, 表决结果如下 : ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为人民币 1.00 元 / 股 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式, 在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 三 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量为 48,915,698 股, 并将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 四 ) 发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票 - 2 -

3 交易均价的 90%, 即 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价 = 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积 金转增股本 配股等除权 除息事项, 发行价格将作相应调整 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 五 ) 发行对象及认购方式 本次非公开发行股票由下列发行对象全部以现金进行认购, 各发行 对象及认购情况如下 : 序号 发行对象 认购数量 ( 股 ) 1 中国电子科技网络信息安全有限公司 3,261,046 2 中电科投资控股有限公司 4,891,570 3 四川三新创业投资有限责任公司 4,891,570 4 建信基金管理有限责任公司拟成立的建信国开金泰投资 1 号资产管理计划和建信定增掘金 3 号资产管理计划 6,522,093 5 中航资本控股股份有限公司 4,891,570 6 财通基金管理有限公司拟成立的财通基金 - 玉泉 262 号 4,891,570 资产管理计划 7 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司拟成立的华安资产 - 光大定增 1 号资产管理计划 华安资产 - 光大定增 2 号资产管理计划 华安资产 - 光大定增 3 号资产管理计 4,076,308 划 8 深圳市方德智联投资管理有限公司拟成立的方德 - 香山 6 号证券投资基金 5,706,831 9 深圳市鸿力金通投资管理企业 ( 有限合伙 ) 4,891, 深圳大墨龙渊投资中心 ( 有限合伙 ) 4,891,570 合计 48,915,698 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 - 3 -

4 ( 六 ) 发行股票的限售期本次向特定对象发行股票的限售期为 36 个月, 限售期自本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起算 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 七 ) 上市地点限售期满后, 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 八 ) 募集资金金额和用途本次非公开发行的募集资金总额 ( 含发行费用 ) 为 30 亿元人民币 本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目 : 序号 1 2 项目名称新型商用密码系列产品产业化及国际化项目安全智能移动终端及应用服务产业化项目 项目投资总额 ( 万元 ) 募集资金投入额 ( 万元 ) 75, , , , 国产自主高安全专用终端项目 34, , 面向工业控制系统和物联网的系列 安全芯片项目 59, , 行业安全解决方案创新中心项目 64, , 合计 300, , 对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总 额的部分, 公司将通过自筹资金解决 募集资金到位前, 公司可根据 - 4 -

5 经营情况及发展规划, 以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以臵换 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 九 ) 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 ( 十 ) 本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月 公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的, 则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 上述议案需经国务院国资委审批 中国证监会核准后方可实施, 并最终以经国务院国资委审批 中国证监会核准的方案为准 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议 三 审议通过了 关于公司非公开发行股票预案的议案 审议本议案时, 关联董事李成刚 许晓平 卿昱 雷利民 吴江回 避表决 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 根据有关法律法规, 公司就本次非公开发行股票事宜编制了 成都 卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票预案, 具体请见巨潮资 - 5 -

6 讯网 四 审议通过了 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告的议案 根据有关法律法规, 公司就本次非公开发行股票事宜编制了 成都 卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告, 请见巨潮资讯网 五 审议通过了 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 公司对截至 2015 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况编制了 成 都卫士通信息产业股份有限公司截至 2015 年 6 月 30 日前次募集资金 使用情况报告, 具体请见巨潮资讯网 六 审议通过了 关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公 司 中电科投资控股有限公司 四川三新创业投资有限责任公司签署 附条件生效的 < 非公开发行股份认购合同 > 的议案 审议本议案时, 关联董事李成刚 许晓平 卿昱 雷利民 吴江回 - 6 -

7 避表决 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案详细内容请见公司 2015 年 8 月 4 日刊载于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 上的 成都卫士通信息产业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同的公告 七 审议通过了 关于公司与中航资本控股股份有限公司等 7 名 特定对象签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购合同 > 的议案 本议案详细内容请见公司 2015 年 8 月 4 日刊载于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 上的 成都卫士通信息产业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同的公告 八 审议通过了 关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议 案, 审议本议案时, 关联董事李成刚 许晓平 卿昱 雷利民 吴江 回避表决 表决结果 : 赞成 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案详细内容请见公司 2015 年 8 月 4 日刊载于 证券时报 中 - 7 -

8 国证券报 和巨潮资讯网 上的 成都卫士通信息 产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 九 审议通过了 关于提请股东大会批准三十所及其一致行动人 免于以要约收购方式增持公司股份的议案 审议本议案时, 关联董事李成刚 许晓平 卿昱 雷利民回避表决 表决结果 : 赞成 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本次非公开发行实施前, 中国电子科技集团公司第三十研究所 ( 以下简称 三十所 ) 直接持有公司股份 187,763,992 股, 通过全资子公司成都国信安信息产业基地有限公司 ( 以下简称 国信安 ) 持有公司股份 3,430,246 股, 合计持股比例为 44.20%, 三十所为公司的控股股东, 中国电子科技集团公司 ( 以下简称 中国电科 ) 为公司实际控制人 根据本次非公开发行方案, 中国电科的全资子公司中国电子科技网络信息安全有限公司 ( 以下简称 中国网安 ) 中电科投资控股有限公司 ( 以下简称 中电科投资 ) 将分别认购公司股份 3,261,046 股和 4,891,570 股 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条, 三十所 国信安 中国网安 中电科投资为一致行动人 本次非公开发行完成后, 三十所直接持有的公司股份总数为 187,763,992 股, 通过全资子公司国信安持有的公司股份总数为 3,430,246 股, 中国网安持有的公司股份总数为 3,261,046 股, 中电科投 - 8 -

9 资持有的公司股份总数为 4,891,570 股, 合计占公司股本总额的 41.41%, 上市公司的实际控制人仍为中国电科 因此, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 中国网安 中电科投资已承诺自本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不转让 上述情形符合 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 第六十三条第二款第 ( 一 ) 项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形, 公司董事会同意提请股东大会批准三十所及其一致行动人免于因中国网安 中电科投资参与本次非公开发行认购公司股份而触发的要约收购义务 十 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事项的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规 规范性文件的规定, 为保证公司本次非公开发行股票事项高效 有序地进行, 董事会提请股东大会授权董事会在符合法律 法规和规范性文件的有关规定的情况下, 全权办理本次非公开发行股票的相关事宜, 具体情况如下 : 1 根据具体情况与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商 - 9 -

10 制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 包括但不限于发行时机 发行数量 发行起止日 发行价格 发行方式等具体事宜 ; 2 决定并聘请相关中介机构, 办理本次非公开发行股票申报事宜 ; 3 与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同, 签订与本次 非公开发行相关的其他各项合同 协议和文件 ; 4 根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况, 在股东大会 决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整 ; 5 根据本次非公开发行股票结果, 增加公司注册资本 修改 公 司章程 相应条款及办理工商变更登记 ; 6 在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在深 圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记 锁定和 上市等相关事宜 ; 7 在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下, 办 理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜 ; 8 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 如公司 已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件, 则 该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日 十一 审议通过了 关于暂不召开股东大会的议案

11 本次非公开发行方案尚需经国务院国资委审核批准, 董事会决定暂 不召开股东大会, 在相关审批程序完成后, 将择机发布召开股东大会 的通知, 提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项 审议上述议案时, 独立董事对公司本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见, 并在董事会审议该议案时发表了独立意见 成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易的事前认可意见 和 成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及关联交易的独立意见 请见巨潮资讯网 特此公告 成都卫士通信息产业股份有限公司 董事会 2015 年 8 月 4 日