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柳稀糜
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1 广东国鼎律师事务所关于海信科龙电器股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见广东国鼎律师事务所广东省广州市东风中路 445 号越秀城市广场北塔 26 楼邮编 : 电话 :(86) 传真 :(86)

2 广东国鼎律师事务所关于海信科龙电器股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见 (2018) 粤国鼎律股字第 01 号致 : 海信科龙电器股份有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证券监督管理委员会关于上市公司股东大会规则 ( 下称股东大会规则 ) 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 ( 以下简称网络投票细则 ) 等法律法规规章和规范性文件以及海信科龙电器股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的要求, 广东国鼎律师事务所接受海信科龙电器股份有限公司 ( 以下简称海信科龙或公司 ) 的委托, 指派律师列席海信科龙 2018 年第一次临时股东大会, 并出具本对本所律师出具的本, 本所律师声明如下 : 1 海信科龙保证和承诺已向本所提供了本所必需的真实准确完整和有效的原始书面材料副本材料复印件书面或口头陈述, 一切足以影响本的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒疏漏虚假或误导之处 2 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 3 本仅供海信科龙 2018 年第一次临时股东大会之目的使用本所律师同意将本与本次股东大会其他信息披露资料一并公告 1

3 基于以上声明, 本所律师发表法律意见如下 : 一本次股东大会的召集人和召集召开的程序经本所律师查验, 海信科龙本次股东大会由董事会提议并召集, 本次股东大会的通知已于 2017 年 11 月 29 日在中国证监会指定信息披露报刊深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 指定信息披露网站 ( 以下统称中国证监会指定媒体 ) 上发布 ( 在香港联合交易所有限公司网站上发布时间为 2017 年 11 月 28 日 ) 公司董事会发布会议通知的时间符合公司章程关于召开股东大会应提前 45 天发出通知的规定会议通知包括会议时间会议议程参加会议对象会议登记事项网络投票事项等公司董事会于 2017 年 12 月 19 日在中国证监会指定媒体上发布了关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性通知, 符合证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的规定经本所律师查验, 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式本次股东大会的现场会议于 2018 年 1 月 18 日下午 3:00 在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号公司总部会议室召开网络投票 : 深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018 年 1 月 18 日 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00; 深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 1 月 17 日 15:00 至 2018 年 1 月 18 日 15:00 期间的任意时间根据公司章程的规定, 拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司截止 2017 年 12 月 29 日, 公司董事会对所收到的拟出席本次股东大会股东的书面回复进行统计, 因拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一, 公司董事会于五日内即 2017 年 12 月 30 日在中国证监会指定媒体对本次股东大会的召开进行了再次通知 ( 在香港联合交易所有限公司的网站上发布时间为 2017 年 12 月 29 日 ), 根据公司章程的规定, 公司可以召开本次股东大会根据本次股东大会的议程, 提请本次股东大会审议的议案为 : 1 审议及批准本公司与海信集团有限公司青岛海信电器股份有限公司于 2017 年 11 月 28 日签订的业务合作框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交 2

4 易及有关年度上限 ; 2 审议及批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于 2017 年 11 月 28 日签订的业务框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 ; 3 审议及批准本公司与海信( 香港 ) 有限公司于 2017 年 11 月 28 日签订的代理融资采购框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 ; 4 审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于 2017 年 11 月 28 日签订的金融服务协议以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限 ; 5 审议及批准本公司与青岛海信金融控股有限公司于 2017 年 11 月 28 日签订的金融业务框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 ; 6 审议及批准关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案上述议案内容于公司在本次股东大会通知当日在指定媒体发布的第九届董事会 2017 年第九次临时会议决议公告 2018 年日常关联交易预计公告关于签署 < 代理融资采购框架协议 > 的关联交易公告关于签署 < 金融服务协议 > 的关联交易公告关于签署 < 金融业务框架协议 > 的关联交易公告以及关于以自有闲置资金进行委托理财的公告中登载, 并在本次股东大会的通知和再次通知中列明上述议案为普通决议案, 应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上其中对第 1 项第 3 项第 4 项和第 5 项议案, 公司股东青岛海信空调有限公司作为关联股东需回避表决本所律师认为, 本次股东大会审议的各项议案的提出和披露, 均符合法律法规和公司章程的规定 ; 公司董事会发布提示性公告及再次公告会议通知, 符合法律法规和公司章程的规定 ; 会议按照公告的召开时间召开地点参加会议的方式及召开程序进行, 符合法律法规和公司章程的规定二本次股东大会出席会议人员的资格 1 经本所律师核查, 本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下 : 出席本次股东大会现场会议的股东 ( 代理人 ) 人为 5 人, 代表股数 609,267,066 股, 占公司总股本的 44.71% 其中 : 3

5 (1) 内资股股东出席现场会议情况 : 内资股股东 ( 代理人 )4 人代表股份 519,998,797 股, 占本公司内资股股份总数的 57.58%; (2) 外资股股东出席现场会议情况 : 外资股股东 ( 代理人 )1 人代表股份 89,268,269 股, 占本公司外资股股份总数的 19.42% 上述股东均为截止 2017 年 12 月 18 日营业时间结束时名列公司股东名册的股东或其代理人 2 经本所律师审查, 除海信科龙股东及股东代理人外, 出席现场会议的还有海信科龙的董事监事其他高级管理人员及瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指派的监票人员本所律师认为, 出席现场会议的股东 ( 代理人 ) 的资格符合有关法律法规及公司章程的规定, 合法有效, 有权对本次股东大会的议案进行审议表决三本次股东大会的现场表决程序 1 经本所律师查验, 出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案本次股东大会审议的事项均与海信科龙董事会公告的议案一致, 不存在会议审议过程中修改议案的情形, 议案符合公司法股东大会规则及公司章程的规定 2 经本所律师查验, 本次股东大会按照法律法规和公司章程规定的表决程序, 采取记名方式就提交会议审议的议案进行表决表决方式符合公司法股东大会规则及公司章程的规定 3 经本所律师查验, 本次股东大会推举了股东代表公司监事进行计票, 由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行监票, 并对会议审议事项的的投票结果进行清点会议当场公布出席会议的股东和股东代理人对没有提出异议该程序符合公司法股东大会规则及公司章程的规定四本次股东大会的网络投票 1 股东大会网络投票系统的提供根据网络投票细则和公司章程的规定及公司召开本次股东大会的有关 4

6 公告, 公司股东除可以现场投票外, 还可以采用网络投票方式行使表决权公司为本次股东大会股东提供了网络投票平台, 股东可以深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票 2 网络投票股东的资格以及重复投票的处理本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权网络投票系统行使表决权, 公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式若同一股份现场和网络投票系统重复进行表决的, 以现场表决为准 ; 若同一股份网络投票系统出现重复投票表决的, 以第一次有效投票为准 3 网络投票的公告 2017 年 11 月 29 日, 公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开通知, 明确了相关网络投票事项 ; 公司董事会于 2017 年 12 月 19 日在中国证监会指定媒体上就本次股东大会的网络投票事项发布了关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性通知 4 网络投票及合并现场投票的表决统计本次股东大会网络投票的与现场投票的均计入本次股东大会的表决权总数经审核, 参加本次股东大会网络投票的股东为 136 人, 代表股份 133,979,094 股, 占公司总股本的 9.83% 经合并现场投票和网络投票人数, 参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合计 141 人, 代表股份 743,246,160 股, 占公司总股本的 54.54%, 其中出席现场及参加网络投票的内资股股东 ( 代理人 ) 合计 140 人, 代表股份 653,977,891 股, 占本公司内资股股份总数的 72.41%; 出席现场的外资股 (H 股 ) 股东 ( 代理人 )1 人, 代表股份 89,268,269 股, 占公司外资股股份总数的 19.42% 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证, 因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认在参与网络投票的股东代表资格均符合法律法规及规范性文件和公司章程规定的前提下, 本所律师认为, 本次 5

7 股东大会的网络投票符合网络投票细则及公司章程的相关规定, 网络投票的公告表决方式和的统计均合法有效五投票结果本次股东大会网络投票结束后, 公司合并统计了现场投票和网络投票的提交本次股东大会审议的议案为普通决议案, 获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上, 公司股东青岛海信空调有限公司作为关联股东对第 1 项第 3 项第 4 项和第 5 项议案回避表决各议案详见附表海信科龙电器股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会各议案表决统计结果六结论意见综上所述, 本所律师认为, 海信科龙本次股东大会的召集与召开程序召集人的资格出席会议人员的资格会议表决程序均符合法律法规和公司章程的规定, 作出的决议合法有效附 : 海信科龙电器股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会各议案表决统计结果本正本二份, 无副本 6

8 ( 本页为海信科龙电器股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会签署页, 无正文 ) 广东国鼎律师事务所经办律师 : 华青春李敏杰二一八年一月十八日 7

9 附 : 海信科龙电器股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会各议案表决统计结果序号普通决议案表决情况票数 ( 股 ) 占有表决权股份的比例 (%) 同意反对弃权审议及批准本公司与海信集团有限公司青岛海信电器股份有限公司于 2017 年 ,798,490 6,689, 月 28 日签订的业务合作框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交易 97.05% 2.95% 0.00% 及有关年度上限 ( 青岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本项议案 ) 审议及批准本公司与青岛海信日立空调 736,557,160 6,689, 系统有限公司于 2017 年 11 月 28 日签订的业务框架协议以及在该项协议下拟 99.10% 0.90% 0.00% 进行的持续关联交易及有关年度上限审议及批准本公司与海信 ( 香港 ) 有限公司于 2017 年 11 月 28 日签订的代理融 219,798,490 6,689, 资采购框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 ( 青 97.05% 2.95% 0.00% 岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本项议案 ) 4 审议及批准本公司与海信集团财务有限公司于 2017 年 11 月 28 日签订的金融服务协议以及在该项协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关年度上限 168,589,914 57,897, % 25.56% 0.00% ( 青岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本项议案 ) 审议及批准本公司与青岛海信金融控股有限公司于 2017 年 11 月 28 日签订的金 219,798,490 6,689, 融业务框架协议以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 ( 青 97.05% 2.95% 0.00% 岛海信空调有限公司作为关联股东须回避表决本项议案 ) 695,024,935 48,221, 审议及批准关于本公司以自有闲置资金进行委托理财的议案 93.51% 6.49% 0.00% 8

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<4D F736F F D20B9D8D3DABAA3D0C5BFC6C1FAB5E7C6F7B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBE C4EAB6C8B9C9B6ABD6DCC4EAB4F3BBE1B5C4B7A8C2C9D2E2BCFB> 广东国鼎律师事务所关于海信科龙电器股份有限公司 2016 年度股东周年大会的法律意见广东国鼎律师事务所广东省广州市东风中路 445 号越秀城市广场北塔 26 楼邮编 :510030 电话 :(86)0200-83548551 传真 :(86)020-83547622 广东国鼎律师事务所关于海信科龙电器股份有限公司 2016 年度股东周年大会的法律意见 (2017) 粤国鼎律股字第 04 号