声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 等法律 法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定, 并结合本公司的实际情况编制 发行人全体董事 监事及高级管

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2 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 等法律 法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定, 并结合本公司的实际情况编制 发行人全体董事 监事及高级管理人员承诺, 截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 准确 完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺, 严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的,

3 将承担相应的法律责任 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明, 均属虚假不实陈述 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本期债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 凡经认购 受让并合法持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受并同意本募集说明书 持有人会议规则 债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定 上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处, 债券持有人有权随时查阅

4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读募集说明书及本摘要中 风险因素 等有关章节 : 一 根据 公司法 证券法 和 管理办法 的有关规定, 本公司符合公开发行公司债券的条件 二 公司最近一期期末净资产为 亿元 (2017 年 6 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计 ), 合并口径资产负债率为 72.28%, 母公司口径资产负债率为 68.54%; 截至 2017 年 9 月末, 发行人未经审计股东权益为 亿元人民币 ; 合并口径的资产负债率为 74.01%, 母公司报表口径的资产负债率为 68.41% ; 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 587, 万元 (2014 年 2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值 ), 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 2017 年 7 月 18 日, 经中国证监会证监许可 [2017]1278 号文核准, 发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币 150 亿元的公司债券 本期债券拟定于深圳证券交易所发行及上市交易, 具体安排见发行公告 三 本期债券仅面向合格投资者发行, 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合一定的资质条件, 相应资质条件请参照 公司债券发行与交易管理办法 和 深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效 四 本期债券发行结束后, 发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 ( 以下简称 双边挂牌 ) 的上市条件 由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通, 具体上市进

5 程在时间上存在不确定性, 且无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择将本期债券回售予本公司 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 五 本债券符合质押式回购条件 六 经中诚信证券评估有限公司评级, 本公司的主体信用等级为 AAA, 本期公司债券的信用等级为 AAA, 说明本公司债券的信用质量极高, 信用风险极低 本期债券为无担保债券 由于本期公司债券的期限较长, 在本次债券评级的信用等级有效期内, 公司所处的宏观环境 行业和资本市场状况 国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息, 可能对债券持有人的利益造成一定影响 七 债券属于利率敏感型投资品种, 市场利率变动将直接影响债券的投资价值 债券作为一种固定收益类产品, 其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动 受国家宏观经济运行状况 货币政策 国际环境变化等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长, 在本期公司债券存续期内, 如果未来利率发生变化, 将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性 八 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 无表决权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人 ) 均有同等效力和约束力 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购 购买或以其他合法

6 方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的 受托管理协议 债券持有人会议规则 并受之约束 九 中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内, 在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告, 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 跟踪评级结果将同时在中诚信证券评估有限公司网站 ( 和证券交易所网站公布, 且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 投资者可在上述网站查询跟踪评级结果 十 房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性, 同时受调控政策 信贷政策 资本市场运行情况等诸多因素影响 在过去十余年间, 随着城镇化的快速发展, 我国房地产行业总体发展速度较快 2008 年以来, 受到国际金融危机的冲击, 以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响, 我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势 2015 年, 随着限购政策的逐步放松和取消, 人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽, 以及人民银行降低贷款利率, 居住性购房需求有望得到释放, 房地产行业运行情况预计将逐步企稳 尽管作为全国性大型房地产开发企业, 发行人具备较强的抗风险能力, 但也不可避免地受到行业周期性波动的影响 十一 房地产行业与整个国民经济的发展密切相关, 国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控, 行业政策涉及范围较广 近年来, 尽管国家已出台了一系列宏观调控政策, 从住房供应结构 土地 金融 税收等方面对房地产的供给和需求进行调节, 但在部分城市, 仍然存在房地产投资过热 住房供应结构不合理 房价上涨过快等问题 为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展, 国家在未来可能出台新的调控政策 如果发行人不能适应宏观调控政策的变化, 则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响 十二 社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源, 最近三年及一期末, 发行人存货余额分别为 10,067, 万元 12,138, 万元 11,418, 万元和 13,717, 万元, 占当期资产总额的比例分别为 59.83% 57.55% 45.54%

7 和 49.29% 截至 2017 年 9 月末, 发行人存货余额为 14,455, 万元, 占当期资产总额的比例为 47.98% 发行人存货规模较大, 且占资产总额的比例相对较高, 主要是由于发行人的商务地产 住宅房地产项目较多 发行人社区开发与运营项目主要分布于深圳 广州 佛山 上海 南京 苏州 天津 重庆 武汉 成都等一二线重要城市 房地产市场具有行业周期性, 受宏观经济政策及市场环境影响较大, 部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力, 可能影响发行人部分项目的销售节奏 十三 2017 年 6 月末, 公司已在全国 39 个城市以及香港 新西兰等地布局, 开发项目逾 200 个 公司社区开发与运营业务系公司收入贡献最大的业务板块 公司作为一家全国性的房地产企业, 项目储备充足, 拥有合理业务结构 城市布局相对集中于一二线重要城市 具有成熟开发能力和资本运营能力 目前公司社区开发与运营业务销售贡献主要来源于一 二线城市, 其中深圳区域居于公司房地产销售的核心地位, 存在一定的区域集中风险 十四 公司所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性, 公司主要收入来源于社区开发与运营和园区开发与运营, 受宏观经济发展周期的影响较大 一般而言, 在宏观经济周期的上升阶段, 社区和园区投资前景和市场需求都将看好, 社区和园区价格相应上涨 ; 反之, 则会出现市场需求萎缩, 社区和园区价格相应下跌, 经营风险增大, 投资收益下降 因此, 公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略, 并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为, 将在相当程度上影响着公司的业绩 十五 园区及社区项目的开发周期长 资金需求量大, 现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要 目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足, 具备较强的持续发展后劲, 但也将给公司带来较大的资金支出压力 公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响 十六 园区及社区开发周期长, 购置土地和前期工程占用资金量大, 资金周转速度相对缓慢 发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为 -494, 万元 208, 万元 -1,271, 万元和 -1,170, 万元 截至 2017 年 9

8 月末, 发行人经营活动现金流净额为 -1,505, 万元, 主要是因为公司土地 基建支出增加 由于公司经营性净现金流存在一定波动, 对公司有息债务的覆盖 保障能力带来了一定的不确定性

9 目录 声明...2 重大事项提示...4 释义 第一节发行概况...13 一 本次发行的基本情况...13 二 本期债券发行的有关机构...20 三 认购人承诺...24 四 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系...24 第二节发行人的资信状况...26 一 本期债券的信用评级情况...26 二 本期债券信用评级报告主要事项...26 三 发行人主体历史评级情况...28 四 发行人的资信情况...29 第三节发行人基本情况...32 一 发行人概况...32 二 发行人历史沿革及历次股本变化情况...33 三 发行人重要权益投资情况...37 四 发行人控股股东和实际控制人的基本情况...54 五 发行人董事 监事和高级管理人员情况...56 六 发行人公司治理...57 七 发行人内部控制制度情况...65 九 发行人主营业务情况...68 九 发行人关联方和关联交易情况...72 第四节财务会计信息...83 一 最近三年财务报表...83 二 最近三年财务报表范围的变化情况...91

10 三 发行人最近三年的主要财务指标...95 四 发行人最近三年非经常性损益明细表...96 五 本次发行后公司资产负债结构的变化...97 第五节募集资金运用...99 一 募集资金规模...99 二 募集资金运用计划...99 三 本期债券募集资金专项账户的管理安排 四 募集资金运用对发行人财务状况的影响 五 公司关于本期债券募集资金的承诺 六 本次募集资金使用的信息披露 第六节备查文件 一 备查文件 二 备查文件查阅时间 地点...103

11 释义 在本募集说明书摘要中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 一 一般术语 本公司 公司 发行人 招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司, 系发行人的前身 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程 本次债券 指 总额为不超过人民币 150 亿元的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 本期债券 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本期发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 主承销商 簿记管理人 招商证券 指 招商证券股份有限公司 债券受托管理人 中信证券 指 中信证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的, 由主承销商和分销商组成承销机构的总称 审计机构 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师 指 广东信达律师事务所 资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 质押式回购 指 根据 深圳证券交易所债券交易实施细则, 债券质押式回购交易, 是指债券持有人在将债券质押并将相应债 券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交

12 债券持有人会议规 则 指 易对手方进行质押融资的同时, 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易为保障公司债券持有人的合法权益, 根据相关法律法规制定的 招商局蛇口工业区控股股份有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的 招商局蛇口工业区控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 最近三年及一期 报告期 指 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月 最近三年及一期末 报告期末 指 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 6 月末 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或休息日 ) 元 指 如无特殊说明, 指人民币 二 机构地名释义中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司 招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司 注 : 本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

13 第一节 发行概况 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行人基本情况中文名称 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司英文名称 : China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co.,Ltd 股票简称 : 招商蛇口股票代码 : SZ 股票上市交易所深圳证券交易所法定代表人 : 孙承铭注册资本 : 7,904,092,722 元住所 : 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场统一社会信用代码 : 公司成立时间 : 1992 年 2 月 19 日公司上市日期 : 2015 年 12 月 30 日公司网址 : 公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 所属行业 : 房地产业信息披露事务负责人 : 刘宁 陈江 ( 董事会秘书 证券事务代表 ) 联系方式 : 传真 : 城区 园区 社区的投资 开发建设和运营 ; 交通运输 工业制造 金融保险 对外贸易 旅游 酒店和其他各类企业的投资和管理 ; 邮轮母港及配套设施的建设和运营 ; 房地产开发经经营范围 : 营 ; 水陆建筑工程 ; 所属企业产品的销售和所需设备 原材料 零配件的供应和销售 ; 举办体育比赛 ; 物业管理 ; 水上运输, 码头 仓储服务 ; 科研技术服务 ; 提供与上述业务有关的技术 经营咨询和技术 信息服务 ( 二 ) 核准情况及核准规模 1 发行人董事会决议批准情况 (1) 发行人董事会决议批准情况 2016 年 4 月 21 日, 发行人第一届董事会 2016 年第一次临时会议审议并通过了 关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案, 提请股东大会给予董事会发行债券产品的一般授权

14 发行人第一届董事会 2016 年第一次临时会议公告于 2016 年 4 月 23 日披露于巨潮资讯网 ( (2) 关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案 中与本次发行有关的授权内容发行人第一届董事会 2016 年第一次临时会议所批准的 关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案 提请股东大会批准的一般性授权中, 与本次公司债券发行有关的授权内容如下 : (a) 债券发行规模及种类债券发行总规模合计不超过 200 亿元, 债券种类包括公司根据现行法律法规可以发行的公司债券, 其中公司债券总规模不超过 150 亿元 (b) 拟发行公司债券的主要条款发行规模不超过 150 亿元, 且不超过现行法律法规允许的发行上限 ; 发行方式为面向合格投资者公开发行 ; 配售安排为可向公司股东配售, 具体配售安排由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定 ; 期限与品种, 不超过 15 年, 可设置可续期条款, 可以是单一期限品种, 也可以是多种期限品种的组合, 且可根据需要设定赎回权 回售权等选择权, 具体期限构成 选择权设置和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定 ; 募集资金用途, 预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要, 调整债务结构, 补充流动资金和 / 或项目投资等合法合规用途, 具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定 (c) 一般性授权事项的范围提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其他市场条件, 确定各类债券产品发行的种类 具体品种 具体条款 条件和其他事宜 ( 包括但不限于与债券产品发行有关的一切事宜 ); 进一步转授权公司总经理及其授权人士根据公司特定需要以及其他市场条件等具体执行 授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准 签署及派发相关公告和其他文件, 进行相关的信息披露 (d) 授权有效期董事会议案获得股东大会批准之日起 24 个月 如果董事会和 ( 或 ) 其转授

15 权人已于授权有效期内决定有关发行, 且公司亦在授权有效期内取得监管不家门的发行批准 许可或登记的, 则公司可在该等批准 许可或登记确认的有效期内完成有关发行 2 发行人股东大会批准情况 2016 年 5 月 17 日, 发行人 2015 年年度股东大会决议通过了 关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案, 议案具体内容见上文 关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案 中与本次发行有关的授权内容 披露 ) 发行人 2015 年年度股东大会决议公告于 2016 年 5 月 18 日披露于巨潮资讯网 ( 3 发行人总经理批准情况经发行人 2015 年年度股东大会及第一届董事会 2016 年第一次临时会议决议通过, 发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权, 一般性授权的内见上文 关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案 中与本次发行有关的授权内容 披露 2016 年 9 月 13 日, 发行人总经理签署 关于 2016 年公司债注册及发行方案, 具体如下 : 发行规模 : 本次债券的发行总规模不超过 150 亿元, 采用分期发行方式, 首期发行规模不超过 50 亿元 发行对象和发行方式 : 本次债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行 配售安排 : 本次债券不向公司原股东优先配售 债券品种和期限 : 不超过 15 年, 可以为单一品种或数个不同的品种 本次债券的具体品种 各品种的期限和发行规模将在各期债券发行前由总经理或授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定 首期发行期限视情况选择 3 年期到 10 年期 上市地点 : 深圳证券交易所 募集资金用途 : 本次债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于偿还存量债务, 补充流动资金 债券利率 : 本次债券采用固定利率形式, 票面利率由总经理或其他授权人士

16 和主承销商通过发行时市场询价协商确定 担保情况 : 本次债券无担保 偿债保障措施 : 为进一步保障债券持有人的利益, 在本次债券的存续期内, 当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施 根据公司 2015 年年度股东大会及董事会决议授权, 总经理许永军进一步授权财务总监黄均隆根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案, 包括但不限于确定发行时机 发行额度 发行期数 发行利率等 ; 总经理许永军代表公司签署所有必要的法律文件 ( 包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件 承销协议和承诺函等 ), 以及办理必要的手续等 本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至 2018 年 5 月 16 日, 如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准 许可或登记的, 则公司可在该等批准 许可或登记确认的有效期内完成有关发行 年 7 月 18 日, 本次债券经中国证监会 ( 证监许可 [2017]1278 号文 ) 核准, 向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元 ( 含 150 亿元 ) 的公司债券 本次债券将分期发行, 其中首期发行的债券总额为不超过 30 亿元, 自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕, 剩余数量将按照 管理办法 的相关规定, 根据公司的发展状况和资金需求, 自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕 3 本期债券为首期发行, 分为两个品种, 品种一初始发行规模为 2.5 亿元, 品种二初始发行规模为 2.5 亿元, 合计初始发行规模为 5 亿元, 可超额配售合计不超过 25 亿元 ( 含 25 亿元 ) ( 三 ) 本期债券的主要条款 1 发行主体 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2 债券名称 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 3 发行规模 : 本次债券的发行总规模不超过 150 亿元, 采用分期发行方式, 本期债券为首期发行, 品种一初始发行规模为 2.5 亿元, 品种二初始发行规模为 2.5 亿元, 合计初始发行规模为 5 亿元, 可超额配售合计不超过 25 亿元 ( 含 25 亿元 )

17 4 票面金额及发行价格 : 本次债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 5 债券期限 : 本期债券期限不超过 五 年 ( 含 五 年 ), 分为两个品种, 品种一为 五 年期固定利率品种 ( 以下简称 品种一 ), 品种二为 三 年期固定利率品种 ( 以下简称 品种二 ) 两个品种间可以进行相互回拨, 回拨比例不受限制 由发行人与主承销商协商一致, 决定是否行使品种间回拨权 6 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载 本次债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 7 债券利率及确定方式 : 本期债券采用固定利率形式, 票面利率将根据网下询价簿记结果, 由发行人与主承销商按照市场情况确定 8 债券票面金额和发行价格 : 本期债券票面金额为 100 元, 本次债券按面值平价发行 9 还本付息的期限和方式 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 10 发行首日与起息日 : 本期债券的发行首日为 2017 年 11 月 17 日, 本期债券的起息日为 2017 年 11 月 20 日 11 利息登记日 : 本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日, 在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息 ( 最后一期含本金 ) 12 付息日 : 本期公司债券品种一付息日为 2018 年至 2022 年每年的 11 月 20 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ) 品种二付息日为 2018 年至 2020 年每年的 11 月 20 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ) 13 兑付日 : 本期公司债券品种一兑付日为 2022 年 11 月 20 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ) 品种二兑付日为 2020 年 11 月 20 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间付息款项不另计利息 ) 14 付息 兑付方式 : 本期债券付息 兑付方式按照深圳证券交易所和登记机构的规定执行

18 15 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积, 于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金 16 担保情况 : 本期债券为无担保债券 17 募集资金专项账户 : 发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户, 用于本期债券募集资金的接收 存储 划转及本息偿付 18 信用级别及资信评级机构 : 根据中诚信证券评估有限公司出具的 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 在本期债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级 19 主承销商 簿记管理人 : 招商证券股份有限公司 20 债券受托管理人 : 中信证券股份有限公司 21 发行对象 : 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合下列资质条件 :(1) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 基金管理公司及其子公司 期货公司 商业银行 保险公司和信托公司 财务公司等, 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 ;(2) 上述金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金及基金子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 ;(3) 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII);( 4) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ;(5) 同时符合以下条件的法人或者其他组织 : 最近 1 年末净资产不低于人民币 2,000 万元 ; 最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元 ; 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 ;(6) 同时满足以下条件的个人 :(a) 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ;(b) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于上述第 (1) 项规定的合格投资者的

19 高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 ;(7) 中国证监会和适用的交易所认可的其他合格投资者 22 发行方式 : 本期债券发行采取面向网下合格投资者询价 根据簿记建档情况进行配售的发行方式 23 配售规则 : 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售 24 网下配售原则 : 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者原则上按照价格优先的原则配售 ; 申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下, 原则上按照比例进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果 25 向公司股东配售安排 : 本期债券不向公司原股东优先配售 26 承销方式 : 本期债券由主承销商招商证券负责组建承销团, 以主承销商余额包销的方式承销 27 募集资金用途 : 本期债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于偿还存量债务 28 拟上市地 : 深圳证券交易所 29 质押式回购安排 : 发行人主体长期信用等级为 AAA 级, 本期债券的信用等级为 AAA 级, 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行 30 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担 ( 四 ) 本期债券发行及上市安排 1 本期债券发行时间安排上市地点 : 深圳证券交易所发行公告刊登日期 :2017 年 11 月 15 日

20 簿记建档日 :2017 年 11 月 16 日发行首日 :2017 年 11 月 17 日网下发行期限 : 即 2017 年 11 月 17 日 (T 日 ) 至 2017 年 11 月 20 日 (T+1 日 ) 2 本期债券上市安排本次发行结束后, 发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 二 本期债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司住所 : 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场办公地址 : 中国广东省深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼法定代表人 : 孙承铭董事会秘书 : 刘宁联系人 : 朱瑜联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 主承销商 / 簿记管理人 : 招商证券股份有限公司住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层办公地址 : 北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心北楼 7 层法定代表人 : 霍达联系人 : 张昊 杨栋 胡玥联系电话 : 传真 :

21 邮政编码 : ( 三 ) 分销商 1 名称 住所 : 办公地址 : 法定代表人 : 联系人 : 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 2 名称 住所 : 办公地址 : 法定代表人 : 联系人 : 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 发行人律师 : 广东信达律师事务所住所 : 深圳市福田区益田路太平金融大厦 12 楼广东信达律师事务所办公地址 : 深圳市福田区益田路太平金融大厦 12 楼广东信达律师事务所负责人 : 张炯经办律师 : 张炯 张森林联系电话 :

22 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 会计师事务所 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层负责人 : 叶韶勋联系人 : 夏斌联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 六 ) 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司住所 : 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室办公地址 : 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼法定代表人 : 关敬如联系人 : 龚天璇联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 债券受托管理人 : 中信证券股份有限公司住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层法定代表人 : 张佑君联系人 : 王宏峰 陈健健 舒翔 陈天涯 梅不寒联系电话 : ;

23 传真 : 邮政编码 : ( 八 ) 主承销商的收款账户及开户银行开户银行 : 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行账户名称 : 招商证券股份有限公司银行账户 : 大额支付系统号 : ( 九 ) 募集资金专项账户开户银行开户银行 : 招商银行股份有限公司深圳新时代支行账户名称 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司银行账户 : 大额支付系统号 : ( 十 ) 本期债券申请上市的证券交易所 : 深圳证券交易所住所 : 深圳市罗湖区深南东路深业中心 2-5 层 7-19 层法定代表人 : 桂敏杰联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十一 ) 本期债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼负责人 : 周宁联系电话 : 传真 : 邮政编码 :518038

24 三 认购人承诺 认购 购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本期债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券, 均视作同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人, 且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 债券受托管理协议 项下的相关规定 ; ( 三 ) 本期债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 ; ( 四 ) 本期债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 五 ) 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在深交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 四 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人与主承销商招商证券存在如下利害关系情形 : 1 招商证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问, 该项目于 2015 年 12 月末完成, 目前处于持续督导期间 2 招商证券为招商蛇口于 2017 年 2 月 16 日经银行间市场交易商协会接受注册的 50 亿元中期票据的联席主承销商, 截至 2017 年 6 月 30 日, 前述注册通知书项下已发行首期中期票据 20 亿元 ; 截至本募集说明书签署日, 前述注册通知书项下额度已全部发行完毕 2 招商证券子公司招商致远资本投资有限公司通过深圳市招为投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接持有的招商蛇口 (001979) 股票股份数额为 84,745,762 股 3 招商证券持有招商蛇口(001979) 股票 189,219 股, 其中融券 5,998 股 4 招商证券子公司招商证券( 香港 ) 有限公司持有招商蛇口 (001979) 股

25 票 182,220 股 截至 2017 年 6 月 30 日, 广东信达律师事务所为招商蛇口换股吸并招商地产项目的被合并方法律顾问, 该项目于 2015 年 12 月末完成 ; 广东信达律师事务所为招商蛇口 2017 年中期票据的法律顾问, 该项目已于 2017 年 8 月完成全部发行 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系情形 : 1 中信证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问, 该项目于 2015 年 12 月末完成, 目前处于持续督导期间 2 中信证券累计持有招商蛇口( SZ) 股票共计 180,030 股 除此以外, 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系

26 第二节 发行人的资信状况 一 本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级 根据中诚信证券评估有限公司出具的 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 二 本期债券信用评级报告主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本期债券信用等级为 AAA, 说明发行人偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低, 本期债券到期不能偿还的风险极小 ( 二 ) 评级报告的主要内容中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 ) 评定 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 的信用级别为 AAA 该级别反映了本期债券的信用质量极高, 信用风险极低 中诚信证评授予发行主体招商局蛇口工业区控股股份有限公司 ( 以下简称 招商蛇口 或 公司 ) 主体信用级别为 AAA, 评级展望为稳定 该级别反映了招商蛇口偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 中诚信证评肯定了公司控股股东实力雄厚且能够对公司提供有力支持, 公司累积了丰富的开发经验且近年来销售业绩持续提升, 目前土地储备丰富且优质, 以及公司财务结构稳健 融资渠道畅通等正面因素为公司未来的发展提供的保障 同时, 中诚信证评也关注到国内房地产行业景气度波动以及公司面临的资本支出压力等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响 1 正面

27 1) 股东实力雄厚及对公司的有力支持 公司控股股东招商局集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型中央企业之一, 也是 16 家以房地产为主业的央企之一, 目前已形成了交通 金融及地产三大核心板块, 截至 2016 年末, 总资产达到 6.81 万亿元, 能够在业务拓展 项目获取 资金安排以及资本运营等方面为公司提供有力支持 2) 公司丰富的开发经验及持续增长的销售业绩 作为全国性龙头房地产企业之一, 公司累积了丰富的社区开发销售及园区开发运营经验, 具备了各项资源的综合整合能力, 形成了很强的品牌竞争优势 近年来公司实现了销售业绩的持续提升, 表现出较强的市场应对能力 3) 公司丰富且优质土地储备 近年来, 公司持续聚焦于华东及华南 ( 含深圳 ) 等传统优势区域, 并积极采取合作拿地等方式进一步增加一 二线城市的核心区域优质土地资源, 为其未来发展提供有力支撑 4) 资本结构稳健且融资渠道畅通 得益于稳健的发展策略, 近年来公司负债水平有所降低, 融资成本较低且债务期限结构较好, 加之货币资金充裕, 为债务本息偿还形成充分保障 ; 此外, 公司吸收合并招商地产完成上市及非公开发行后, 其自有资本实力及融资能力均大大增强, 亦能够形成境内外联动的融资模式 2 关注 1) 房地产行业景气度波动 在宏观经济增速放缓 房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下, 近期房地产行业景气度仍呈现波动, 利润空间不断收窄, 行业环境的变化或将对公司利润空间及经营稳定性带来负面影响 2) 资本支出压力 随着公司逐步增加一 二线城市优质土地资源储备, 以及公司深入园区开发及拓展邮轮业务, 公司面临的资本支出压力或将有所加大

28 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并出具定期跟踪评级结果及报告 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信证评将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本期债券有关的信息, 如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料, 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信证评将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 三 发行人主体历史评级情况 报告期内, 发行人主体历史评级情况如下 :

29 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 评级目的 评级机构 主体评级 AAA 稳定 17 招商蛇口 MTN002 主体及债项评级 中诚信国际 主体评级 AAA 稳定 主体跟踪评级 中诚信国际 主体评级 AAA 稳定 17 招商蛇口 MTN001 主体及债项评级 中诚信国际 主体评级 AAA 稳定 主体跟踪评级 中诚信国际 主体评级 AAA 稳定 主体首次评级 中诚信国际 注 : 中诚信国际信用评级有限责任公司 简称 中诚信国际 四 发行人的资信情况 ( 一 ) 发行人获得主要金融机构的授信情况公司具有良好的信用状况, 与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系, 具有较强的间接融资能力 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司及合并报表的下属子公司已获得银行授信额度人民币 1, 亿元, 未使用额度 亿元, 公司融资渠道畅通 公司严格遵守银行结算纪律, 按时归还银行贷款本息 公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 不存在逾期而未偿还的债务 ( 二 ) 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时, 是否有严重违约现象最近三年及一期, 发行人与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未发生过严重违约现象 ( 三 ) 发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况截至本募集说明书签署之日, 发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下 : 发行主体招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司 证券名称 / 类别 发行期限 ( 年 ) 票面利率 发行日期 发行规模 17 招商蛇口 MTN % 2017/8/17 30 亿人民币 17 招商蛇口 MTN % 2017/3/9 20 亿人民币 15 招商地产 MTN001 5(3+2) 4.55% 2015/2/4 10 亿人民币

30 发行主体 证券名称 / 类别 发行期限 ( 年 ) 票面利率 发行日期 发行规模 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 15 招商地产 MTN % 2015/7/9 20 亿人民币 招商局置地有限公司 信用增强债券 % 2013/12/11 5 亿美元 Cosmos Boom Investment Limited 可转换公司债券 % 2015/6/ 亿美元 注 :15 招商地产 MTN 招商地产 MTN002 原债务主体为招商地产, 招商蛇口吸 收合并招商地产后, 继承了招商地产所有的债务 截至本募集说明书签署日, 上述债券尚未到期兑付, 且均已按期足额向投资 者支付了债券利息 ( 四 ) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券的发行规模计划为不超过人民币 150 亿元, 以 150 亿元的发行规模 计算, 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后, 发行人的累计公司债券余 额为 150 亿元, 占发行人截至 2017 年 6 月 30 日的合并财务报表口径所有者权益 (7,713, 万元 ) 的比例为 19.45%, 未超过发行人最近一期净资产的 40.00%, 符合相关法规规定 ( 五 ) 影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年一期公司的主要财务指标如下所示 : 项目 / / / / 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) EBITDA 利息保障倍数 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 经营活动现金净流量 ( 万元 ) -1,170, ,271, , , 上述财务指标的计算方法如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货净额 )/ 流动负债 ;

31 3 资产负债率 = 负债总计 / 资产总计 ; 4 EBITDA 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 )/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ) 5 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 6 利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出

32 第三节 发行人基本情况 一 发行人概况 中文名称 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 英文名称 : China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co.,Ltd 股票简称 : 招商蛇口 股票代码 : SZ 股票上市交易所 深圳证券交易所 法定代表人 : 孙承铭 注册资本 : 7,904,092,722 元 住所 : 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 统一社会信用代码 : 公司成立时间 : 1992 年 2 月 19 日 公司上市日期 : 2015 年 12 月 30 日 公司网址 : 公司类型 : 股份有限公司 所属行业 : 房地产业 城区 园区 社区的投资 开发建设和运营 ; 交通运输 工业 制造 金融保险 对外贸易 旅游 酒店和其他各类企业的投 资和管理 ; 邮轮母港及配套设施的建设和运营 ; 房地产开发经 经营范围 : 营 ; 水陆建筑工程 ; 所属企业产品的销售和所需设备 原材料 零配件的供应和销售 ; 举办体育比赛 ; 物业管理 ; 水上运输, 码头 仓储服务 ; 科研技术服务 ; 提供与上述业务有关的技术 经营咨询和技术 信息服务 信息披露事务负责人和联系方式 : 姓名 : 刘宁 陈江 ( 董事会秘书 证券事务代表 ) 办公地址 : 深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼 联系电话 : 传真 : 电子邮箱 : cmskir@cmhk.com

33 二 发行人历史沿革及历次股本变化情况 ( 一 ) 发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况 1 发行人前身的设立情况发行人前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部 1992 年 2 月 19 日, 国家工商局颁发 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 核准招商局蛇口工业区有限公司注册成立 设立时, 招商局蛇口注册资本为人民币 20,000 万元, 全部由招商局集团出资, 股东及其持股情况如下 : 认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 1 招商局集团 20,000 20, 货币合计 20,000 20, 发行人前身的主要股本变更情况 (1)1998 年 7 月, 增资并改制为有限责任公司 1998 年 3 月 18 日, 交通部下发 关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定, 同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组, 将招商局蛇口改组规范为有限责任公司 ; 同意增加招商局轮船为股东 ; 认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告 ; 同意招商局蛇口增资 1998 年 7 月 1 日, 财政部下发 对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复 ( 财国字 [1998]495 号 ), 准予招商局蛇口资产评估立项事宜 招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程, 并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议 1998 年 7 月 14 日, 国家工商局向招商局蛇口换发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 企业类型变更为有限责任公司, 招商局蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元 本次变更完成后, 招商局蛇口的股东及其持股情况如下 :

34 序号 股东名称 认缴出资金额实际出资金额持股比例 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 出资方式 1. 招商局集团 28,500 28, 货币 2. 招商局轮船 1,500 1,500 5 货币 合计 30,000 30, (2)2002 年 8 月, 增加注册资本 2002 年 6 月 20 日, 招商局集团和招商局轮船作出股东会决议, 同意招商局 蛇口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 亿元, 股东按出资比例以货币 方式增资, 并同意对公司章程作出相应修改 同日, 招商局集团及招商局轮船签 署章程修正案 2002 年 8 月 20 日, 国家工商局向招商局蛇口换发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 招商局蛇口的注册资本增加至人民币 亿元 本次变更完成后, 招商局蛇口的股东及其持股情况如下 : 序号 股东名称 持股比认缴出资金额实际出资金额例 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 出资方式 1 招商局集团 212, , 货币 2 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币 合计 223, , (3)2015 年 5 月第一次变更股权 2015 年 4 月 28 日, 招商局集团下发 关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离 及有关事项的批复 ( 招发财务字 [2015]227 号 ) 同意招商局轮船所持招商局蛇口 5% 股权划转招商局集团持有 2015 年 4 月 30 日, 招商局集团和招商局轮船就上 述事宜签署 无偿划转协议, 同日, 招商局集团就上述事宜签署股东决议, 并 签署新章程 2015 年 5 月 11 日, 广东省工商局向招商局蛇口换发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次变更完成后, 招商局蛇口的股东及其持股情况如下 : 序号 股东名称 认缴出资金额实际出资金额持股比例 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 出资方式 1. 1 招商局集团 223, , 货币 合计 223, ,

35 (4)2015 年 5 月第二次变更股权 2015 年 5 月 27 日, 招商局集团签署股东决议, 同意将其持有的招商局蛇口 5% 的股权无偿转让至招商局轮船, 并同意修改章程 同日, 招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署新章程, 并签署 无偿划转协议 2015 年 5 月 28 日, 广东省工商局向招商局蛇口换发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 本次变更完成后, 招商局蛇口的股东及其持股情况如下 : 认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 1. 1 招商局集团 212, , 货币 2. 2 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币合计 223, , ( 二 ) 发行人的设立及历史沿革情况 1 整体变更并设立股份有限公司根据招商局集团招发财务字 (2015)320 号 关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复, 招商局蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制, 以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司, 总股本 550,000 万股, 其中, 招商局集团持股 522,500 万股, 占总股本的 95%, 招商局轮船持股 27,500 万股, 占总股本的 5% 2015 年 6 月 23 日, 招商局蛇口召开股东会, 同意整体变更设立股份有限公司事宜 2015 年 6 月 23 日, 招商局集团和招商局轮船签署 关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议 同日, 招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会 2015 年 6 月 26 日, 招商蛇口取得了广东省工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 股份有限公司设立后, 招商蛇口的股东及其持股情况如下 : 认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 1 招商局集团 522, , 货币

36 认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 2 招商局轮船 27,500 27,500 5 货币合计 550, , 发行人主要股本变更情况 (1)2015 年 12 月, 发行 A 股股份换股吸收合并招商地产 非公开发行 A 股股票 2015 年 9 月 16 日, 招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金的相关议案 2015 年 9 月 18 日, 国务院国资委出具 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]914 号 ), 原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案 2015 年 10 月 9 日, 招商蛇口 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金相关的议案 2015 年 11 月 5 日, 商务部下发 商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复 ( 商资批 [2015]857 号 ), 原则同意招商蛇口吸收合并招商地产 2015 年 11 月 11 日, 招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次配套发行方案 2015 年 11 月 27 日, 本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2766 号文核准 2015 年 12 月 30 日, 深圳证券交易所核发 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2015]539 号 ) 同意 发行人发行 A 股股份换股吸收合并招商地产, 向 8 个特定对象以锁定价格方式发行股份以募集配套资金约 亿元, 并在深交所上市, 证券简称为 招商蛇口, 证券代码为 截至 2017 年 6 月 30 日发行人十大股东情况

37 截至 2017 年 6 月 30 日, 招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下 : 质押或冻结 持股报告期末持股持有有限售条情况股东名称股东性质比例数量件的股份数量股份数量状态 招商局集团 国有法人 66.10% 5,225,000,000 5,225,000,000 无 无 招商局轮船 国有法人 5.18% 409,823, ,561,760 无 无 安邦资管 - 招商银行 - 安邦资产 - 共赢 3 号 基金 理财产品 1.22% 96,425,058 无 无 无 集合资产管理产品 深圳市招为投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内一般法人 1.07% 84,745,762 84,745,762 无 无 全国社保基金一零八组合 基金 理财产品 0.89% 70,405,800 无 无 无 深圳华侨城股份有限公司 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 国开金融有限责任公司 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 北京奇点领誉一期投资中心 ( 有限合伙 ) 境内一般法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 博时资本 - 招商银行 - 博时资本管理有限公司 基金 理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 兴业财富资产 - 兴业银行 - 华福证券有限责任公司 基金 理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 ( 三 ) 最近三年及一期实际控制人变化情况最近三年及一期内, 发行人实际控制人未发生变化 ( 四 ) 最近三年及一期重大资产重组情况最近三年及一期内, 发行人不存在 上市公司重大资产重组管理办法 中规定的重大资产重组情况 三 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人控股子公司情况 截止 2017 年 6 月末, 发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下表所

38 示 : 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 深圳市招商创业有限公司 深圳 房地产开发 物业出租 100 投资设立 深圳市招商公寓发展有限公司 ( 注 1) 深圳 房地产开发 物业出租 100 投资设立 招商局光明科技园有限公司 深圳 房地产开发 物业出租 100 投资设立 深圳市桃花园置业有限公司 深圳 房地产开发 经营 100 投资设立 深圳市前海平方园区开发有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 投资设立 深圳市平欣汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平盛汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平源汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平通汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平睿汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平道汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平裕汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平福汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平畅汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平程汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平旺汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳市平驰汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立 深圳南油控股有限公司 深圳 投资控股 95 5 投资设立 深圳市南油 ( 集团 ) 有限公司 深圳 投资兴办实业 物业出租 76 深圳龙盛实业有限公司 深圳 仓储 55 深圳招商理财服务有限公司 深圳 投资 100 投资设立 深圳招商投资顾问有限公司 深圳 投资 100 投资设立 深圳招商投资开发有限公司 深圳 投资 100 投资设立 深圳招商电子工业开发有限公司 深圳 投资 100 投资设立 深圳招商美伦酒店管理有限公司 深圳 酒店经营 100 投资设立 深圳市太子宾馆有限公司 深圳 酒店经营 100 投资设立 深圳市蛇口工业区招待所有限公司 深圳 酒店经营 100 投资设立 明华 ( 蛇口 ) 海员服务公司 深圳 酒店经营 100 投资设立 深圳南海酒店有限公司 深圳 酒店经营 深圳市泰格公寓管理有限公司 深圳 酒店服务 100 投资设立 深圳美伦酒店管理有限公司 深圳 酒店服务 100 投资设立 深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司 深圳 酒店管理 100 投资设立 深圳海涛酒店有限公司 深圳 酒店服务 100

39 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 深圳招商启航资本合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳 受托资产管理 ; 股权投资 100 投资设立 深圳加一资本有限责任公司 深圳 投资咨询 ; 投资管理 ; 投资顾问 100 投资设立 深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司 深圳 客运 货运代理及海空联非同一控制 95 5 运手续等代理服务下企业合并 深圳迅隆船务有限公司 深圳 交通运输 投资设立 深圳招商文化艺术发展有限公司 深圳 文化教育 100 投资设立 深圳市将相和广告有限公司 深圳 制作 代理 设计 发广告业务 100 投资设立 深圳市招商置地投资有限公司 深圳 物业出租 100 投资设立 深圳招商启航互联网投资管理有限公司 ( 注 1) 深圳 物业出租 50 投资设立 深圳招商水务有限公司 深圳 资产管理 100 投资设立 深圳市招商产业发展有限公司 深圳 产业园物业产品租售 信息咨询 100 投资设立 深圳招商网络有限公司 深圳 数字网络软件开发 100 投资设立 深圳市华清水处理有限公司 深圳 园区综合开发 100 投资设立 深圳市蛇口新泰置业有限公司 深圳 园区综合开发 100 投资设立 深圳市蛇口海滨置业有限公司 深圳 园区综合开发 100 投资设立 深圳招商供电有限公司 深圳 供电 100 投资设立 深圳市招商电能计量检定有限公司 深圳 计量检定 100 投资设立 深圳招平瑞盛投资控股有限公司 深圳 投资控股 51 投资设立 招商局置地 ( 深圳 ) 有限公司 深圳 贸易 100 招商局 ( 深圳 ) 进口商品有限公司 ( 注 1) 深圳 贸易 40 投资设立 深圳招商建设有限公司 深圳 建筑工程 100 投资设立 深圳市科大二期置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立 深圳市数码大厦置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立 深圳市科大置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立 深圳市花园城置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立 深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立 深圳市招雅阁置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立 深圳市招盛阁置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立 深圳市太子广场置业有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立 深圳招商商置投资有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立 深圳招商商业发展有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立 深圳招商房地产有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立

40 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 蛇口兴华实业股份有限公司 深圳 房地产开发 投资设立 深圳招商新安置业有限公司 深圳 房地产开发 投资设立 深圳坪山招商房地产有限公司 深圳 房地产开发 70 投资设立 深圳招商远航投资有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立 深圳招商安业投资发展有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立 深圳招商蛇口建设有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立 深圳市万科滨海房地产有限公司 ( 注 1) 深圳 房地产开发 50 深圳市美越房地产顾问有限公司 深圳 房地产开发 100 深圳市招商文发房地产开发有限公司 深圳 房地产开发 70 深圳招商润德房地产有限公司 深圳 房地产开发 51 深圳市招商前海实业发展有限公司 深圳 投资咨询 产业园管理 企业管理咨询 投资设立 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 ( 注 1) 深圳 房地产开发 50 投资设立 深圳市太子湾商鼎置业有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立 深圳市太子湾乐湾置业有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立 太子湾乐宜置业 ( 深圳 ) 有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立 深圳市德瀚投资发展有限公司 深圳 房地产开发 70 同一控制下企业合并 深圳市招华国际会展发展有限公司 ( 注 1) 深圳 房地产开发 50 投资设立 深圳市招商置业顾问有限公司 深圳 房产中介 投资设立 深圳市招广置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立 广州招商房地产有限公司 广州 房地产开发 100 投资设立 广州依云房地产有限公司 广州 房地产开发 51 投资设立 天骄 ( 广州 ) 房地产开发有限公司 广州 房地产开发 100 佛山招商新城高新技术有限公司 佛山 房地产开发 60 投资设立 佛山鑫城房地产有限公司 ( 注 1) 佛山 房地产开发 50 投资设立 佛山信捷房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立 佛山依云房地产有限公司 ( 注 1) 佛山 房地产开发 50 投资设立 佛山招商九龙仓房地产有限公司 ( 注 1) 佛山 房地产开发 50 投资设立 佛山招商房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立 佛山依云臻园房地产有限公司 佛山 房地产开发 55 投资设立 佛山依云上园房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立

41 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 佛山依云孝德房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立 佛山依云观园房地产有限公司 佛山 房地产开发 80 投资设立 佛山市凯达城投资发展有限公司 佛山 房地产开发 51 佛山招商果岭房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立 佛山招商翰林房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立 珠海源丰房地产有限公司 珠海 房地产开发 51 投资设立 珠海依云房地产有限公司 珠海 房地产开发 100 投资设立 珠海招商房地产有限公司 珠海 房地产开发 100 福建中联盛房地产开发有限公司 ( 注 1) 厦门 房地产开发 50 投资设立 招商局地产 ( 厦门 ) 有限公司 厦门 房地产开发 100 投资设立 厦门招商雍华府房地产有限公司 厦门 房地产开发 100 投资设立 厦门市招港房地产有限公司 厦门 房地产开发 60 投资设立 厦门西海湾邮轮城投资有限公司 厦门 房地产开发 60 投资设立 厦门市景湖城房地产有限公司 厦门 房地产开发 100 漳州招商房地产有限公司 漳州 房地产开发 51 投资设立 南宁招商浩田房地产有限公司 南宁 房地产开发 70 投资设立 南宁招商汇天房地产有限公司 南宁 房地产开发 100 投资设立 南宁招商汇城房地产有限公司 南宁 房地产开发 100 投资设立 海南招商远洋发展有限公司 琼海 房地产开发 60 投资设立 三亚招商房地产有限公司 三亚 房地产开发 100 投资设立 上海招商置业有限公司 上海 房地产开发 100 投资设立 上海静园房地产开发有限公司 上海 房地产开发 55 投资设立 上海招商虹发置业有限公司 上海 房地产开发 100 投资设立 上海招商宝欣置业有限公司 上海 房地产开发 51 投资设立 上海招平房地产开发有限公司 上海 房地产开发 100 投资设立 上海招商奉瑞置业有限公司 上海 房地产开发 100 上海丰扬房地产开发有限公司 上海 房地产开发 60 上海自贸试验区浦深置业有限公司 上海 房地产开发 60 上海招商局大厦有限公司 上海 房地产开发 物业出租 100 投资设立 上海招商局广场置业有限公司 上海 房地产开发 物业出租 90 其他取得方式 招商局地产 ( 南京 ) 有限公司 南京 房地产开发 投资设立 南京招商瑞盛房地产有限公司 南京 房地产开发 100 投资设立

42 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 南京招商宁盛房地产有限公司 南京 房地产开发 51 投资设立 南京招商兴盛房地产有限公司 南京 房地产开发 51 投资设立 南京招商启盛房地产有限公司 南京 房地产开发 100 投资设立 南京招商招盛房地产有限公司 南京 房地产开发 100 投资设立 南京善杰义房地产开发有限公司 ( 注 1) 南京 房地产开发 36 投资设立 南京招平利盛投资有限公司 南京 投资管理 51 投资设立 招商局地产 ( 苏州 ) 有限公司 苏州 房地产开发 投资设立 招商局地产 ( 太仓 ) 有限公司 苏州 房地产开发 51 投资设立 苏州招商南山地产有限公司 苏州 房地产开发 60 投资设立 苏州招商雍华府房地产有限公司 苏州 房地产开发 100 投资设立 苏州双湖房地产有限公司 ( 注 1) 苏州 房地产开发 50 投资设立 苏州招商依山郡房地产有限公司 苏州 房地产开发 100 投资设立 苏州招商瑞盈房地产有限公司 苏州 房地产开发 51 投资设立 苏州招商漫城房地产有限公司 苏州 房地产开发 51 投资设立 苏州招商瑞诚房地产有限公司 苏州 房地产开发 100 投资设立 苏州招商瑞创房地产有限公司 苏州 房地产开发 100 投资设立 苏州晟铭房地产开发有限公司 ( 注 1) 苏州 房地产开发 50 镇江南山创意产业园发展有限公司 镇江 房地产开发 60 投资设立 镇江盈盛房地产开发有限公司 镇江 房地产开发 1 99 投资设立 镇江火炬置地发展有限公司 镇江 房地产开发 100 投资设立 招商局地产 ( 常州 ) 有限公司 常州 房地产开发 100 投资设立 常熟招商熙城房地产有限公司 常熟 房地产开发 100 投资设立 杭州筑家房地产开发有限公司 ( 注 1) 杭州 房地产开发 50 投资设立 招商局地产 ( 杭州 ) 有限公司 杭州 房地产开发 100 投资设立 杭州北晨房地产开发有限公司 ( 注 1) 杭州 房地产开发 50 投资设立 宁波江湾房地产开发有限公司 宁波 房地产开发 51 投资设立 宁波招商高新置业有限公司 宁波 房地产开发 100 投资设立 宁波明湖置业有限公司 宁波 房地产开发 100 投资设立 宁波上湖置业有限公司 宁波 房地产开发 51 投资设立 合肥招商章盛房地产开发有限公司 合肥 房地产开发 100 投资设立 合肥招商杰盛房地产开发有限公司 合肥 房地产开发 100 投资设立 合肥招商威盛房地产开发有限公司 合肥 房地产开发 100 投资设立 北京康拉德房地产开发有限公司 北京 房地产开发 100 投资设立 招商局地产 ( 北京 ) 有限公司 北京 房地产开发 投资设立 招商局嘉铭 ( 北京 ) 房地产开发有限公司 ( 注 1) 北京 房地产开发 50 投资设立 北京招商局铭嘉房地产开发有限公司 北京 房地产开发 70 投资设立

43 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 北京广盈房地产开发有限公司 ( 注 1) 北京 房地产开发 34 北京华商大厦有限公司 北京 房地产开发 物业出租 67 投资设立 招商局航华科贸中心有限公司 北京 房地产开发 物业出租 100 投资设立 北京交通云蒙山庄 北京 酒店经营 100 其他取得方式 北京招商台湖投资发展有限公司 北京 房地产开发 投资管理 70 投资设立 天津招胜房地产有限公司 天津 房地产开发 投资设立 天津招商房地产有限公司 天津 房地产开发 75 投资设立 天津港威房地产开发有限公司 天津 房地产开发 100 投资设立 天津雍景湾房地产开发有限公司 天津 房地产开发 100 投资设立 天津招商泰达房地产开发有限公司 天津 房地产开发 60 天津招江投资有限公司 天津 房地产开发 77 哈尔滨银开房地产开发有限公司 哈尔滨 房地产开发 85 沈阳金道汇通房地产开发有限公司 沈阳 房地产开发 51 大连招宇房地产有限公司 大连 房地产开发 51 投资设立 大连招源房地产有限公司 大连 房地产开发 100 投资设立 青岛招商海德置业发展有限公司 青岛 房地产开发 100 投资设立 招商局产业园区 ( 青岛 ) 发展有限公司 青岛 园区综合开发 100 投资设立 招商局产业园区 ( 青岛 ) 创业有限公司 青岛 园区综合开发 100 投资设立 招商局青岛蓝湾网谷有限公司 青岛 园区综合开发 100 投资设立 招商局青岛蓝湾网谷投资有限公司 青岛 园区综合开发 100 投资设立 招商局地产 ( 烟台 ) 有限公司 烟台 房地产开发 100 投资设立 烟台招商局置业有限公司 烟台 房地产开发 100 投资设立 招商局地产 ( 日照 ) 有限公司 日照 房地产开发 100 投资设立 招商局地产 ( 武汉 ) 有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立 武汉新得房地产开发有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立 武汉奥明房地产开发有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立 武汉明捷房地产开发有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立 武汉招商地产古田置业有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立 武汉招商地产汉江置业有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立 武汉招平海盈置业有限公司 武汉 房地产开发 80 投资设立 招商局地产 ( 重庆 ) 有限公司 重庆 房地产开发 投资设立 招商局地产 ( 重庆 ) 花园城有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立 重庆招商置地开发有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立

44 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 重庆招商依云房地产有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立 重庆怡置招商房地产开发有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立 重庆招商依城房地产开发有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立 重庆招商金山意库商业管理有限公司 重庆 商业管理 企业管理 80 投资设立 重庆怡置商业管理有限公司 重庆 房屋租赁 物业管理 100 投资设立 成都招商北湖置地有限公司 成都 房地产开发 100 投资设立 成都招商房地产有限公司 成都 房地产开发 100 投资设立 成都招商北城房地产有限公司 成都 房地产开发 100 投资设立 成都招商龙城房地产开发有限公司 成都 房地产开发 100 投资设立 成都招商博时房地产开发有限公司 成都 房地产开发 51 投资设立 成都招商远康房地产开发有限公司 成都 房地产开发 51 西安茂安房地产有限公司 西安 房地产开发 100 投资设立 昆明招金房地产有限公司 昆明 房地产开发 100 投资设立 昆明招商城投置业有限公司 昆明 房地产开发 100 投资设立 云南招商城投房地产有限公司 昆明 房地产开发 60 招商商置 ( 贵州毕节 ) 投资有限公司 毕节 房地产开发 100 投资设立 招商局地产 ( 贵州毕节 ) 有限公司 毕节 房地产开发 100 投资设立 招商局物业管理有限公司 深圳 物业管理 投资设立 深圳招商物业管理有限公司 深圳 物业管理 100 投资设立 深圳市招商其乐物业管理有限公司 深圳 物业管理 100 投资设立 蛇口招发物业有限公司 深圳 物业管理 100 投资设立 深圳市兴招物业管理有限公司 深圳 物业管理 100 投资设立 漳州招商局物业服务有限公司 漳州 物业管理 100 投资设立 上海招商局物业管理有限公司 上海 物业管理 100 投资设立 南京招商局物业管理有限公司 南京 物业管理 100 投资设立 北京招商局物业管理有限公司 北京 物业管理 80 投资设立 武汉招商局物业管理有限公司 武汉 物业管理 100 投资设立 毕节招商局物业管理有限公司 毕节 物业管理 100 投资设立 招商局 ( 蕲春 ) 投资发展有限公司 蕲春 房地产开发与经营 80 投资设立 招商局物业管理 ( 香港 ) 有限公司 香港 物业管理 100 投资设立 Koll Merchants Limited 香港 物业管理 100 投资设立 CMK 物业管理有限公司 香港 物业管理 100 投资设立 招商局物业管理 ( 海外 ) 有限公司 香港 物业管理 100 投资设立 达峰国际股份有限公司 香港 投资控股及提供代理服务 100 投资设立 招商局地产集团有限公司 香港 投资控股 100 投资设立 招商局置业有限公司 香港 房地产开发 100 同一控制下企业合并

45 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 华商财务有限公司 香港 债务融资 100 投资设立 招商局集团大厦有限公司 香港 房地产开发 物业出租 100 投资设立 泰利浩有限公司 香港 物业出租 100 宝敬地产有限公司 香港 物业出租 100 准时地产有限公司 香港 物业出租 100 卓得发展有限公司 香港 房地产开发 100 佳临兴业有限公司 香港 房地产开发 100 敬富地产有限公司 香港 物业出租 100 多进置业有限公司 香港 物业出租 100 Grace Ocean Limited 香港 物业出租 100 绍岭发展有限公司 香港 物业出租 100 喜铨投资有限公司 香港 物业出租 100 定安发展有限公司 香港 房地产开发 物业出租 100 毅盟投资有限公司 香港 投资控股 100 健权有限公司 香港 房地产开发 物业出租 100 香宝投资有限公司 香港 投资控股 100 引先发展有限公司 香港 房地产开发 物业出租 100 招商局地产代理有限公司 香港 地产中介代理 100 香港华商置业有限公司 香港 房地产开发 物业出租 100 投资设立 华央投资企业有限公司 香港 房地产开发 物业出租 100 投资设立 香港华商置业 ( 西安 ) 有限公司 香港 房地产开发 物业出租 100 香港华商置业 ( 北京 ) 有限公司 香港 房地产开发 物业出租 80 投资设立

46 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 时安置业有限公司 香港 投资控股 100 Full Investment Space Co.,Ltd 香港 投资控股 100 傲勋有限公司 香港 投资控股 100 航通国际有限公司 香港 投资控股 100 亨浩国际有限公司 香港 投资控股 100 Blue Cove International Ltd 香港 投资控股 100 Powerwise Internatioal Ltd 香港 投资控股 100 Harbour View International Limited 香港 投资控股 100 顺祥投资有限公司 香港 投资控股 100 瑞嘉投资实业有限公司 香港 投资控股 100 同一控制下企业合并 盈泽发展有限公司 香港 投资控股 100 乐怡控股有限公司 香港 投资控股 100 运高有限公司 香港 投资控股 100 Jumbo Pacific Holding Limited 香港 投资控股 100 Union Bloom Limited 香港 投资控股 100 Vast Joint Limited 香港 投资控股 100 成惠投资有限公司 香港 投资控股 100 基虹国际有限公司 香港 投资控股 100 健励国际有限公司 香港 投资控股 100

47 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 茂生发展有限公司 香港 投资控股 100 亿霸投资有限公司 香港 投资控股 100 奥明发展有限公司 香港 投资控股 100 明捷发展有限公司 香港 投资控股 100 新得发展有限公司 香港 投资控股 100 安志投资有限公司 香港 投资控股 100 康庄发展有限公司 香港 投资控股 100 誉越有限公司 香港 投资控股 100 会鹏房地产发展有限公司 ( 注 1) 香港 房地产开发 50 华敏投资有限公司 香港 投资控股 100 乐富投资有限公司 香港 投资控股 100 华先有限公司 香港 投资控股 100 盛金发展有限公司 香港 投资控股 100 明惠投资有限公司 香港 投资控股 100 峻盈发展有限公司 香港 投资控股 100 汇泰投资有限公司 香港 投资控股 100 火炬投资有限公司 香港 投资控股 70 光鸿投资有限公司 香港 投资控股 100 茂安投资有限公司 香港 投资控股 100 诚富控股有限公司 香港 投资控股 100 投资设立

48 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 辉宝国际投资有限公司 香港 投资控股 60 招商局邮轮运营管理 ( 香港 ) 有限公司 香港 邮轮运营 100 投资设立 Wheaton International Limited 英属维尔京群岛 投资控股 100 英属维 Orienture Holdings Company Limited 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 Excel Steps Limited 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 Holly Profit Limited 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 Jones Tech Limited 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 Chief Master Ltd 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 Station Fortune Ltd 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 利邦控股有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 鉅阳有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 汇豪有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 汇宇有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 增添控股有限公司 尔京群 投资控股 100 岛

49 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得方式 直接 间接 汇邦投资有限公司 英属维尔京群岛 投资控股 100 英属维 精基有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 超成国际有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 茵荣有限公司 ( 注 1) 尔京群 投资控股 50 岛 英属维 汇聚控股有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 广裕控股有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 威荣控股有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 嘉丽控股有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 碧源有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 银道国际有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 伟邦国际有限公司 尔京群 投资控股 100 岛 英属维 高万投资有限公司 尔京群 投资控股 100 投资设立 岛 英属维 天盛投资有限公司 尔京群 投资 100 投资设立 岛

50 持股比例子公司名称注册地业务性质 (%) 取得方式直接间接非同一控制明源地产 ( 华北 ) 有限公司巴拿马投资控股 90 下企业合并开曼群非同一控制招商局置地有限公司投资控股 岛下企业合并同一控制下 China Merchants Pacific(NZ)Limited 新西兰投资控股 100 企业合并同一控制下 Residential Finance Limited 新西兰财务咨询 100 企业合并同一控制下 Universal Homes Limited 新西兰房地产开发 100 企业合并同一控制下 The Home Loan Company Limited 新西兰财务咨询 100 企业合并注 1: 发行人直接或间接持有该等公司 50% 或低于 50% 股权, 根据该等公司章程及相关合作协议约定, 发行人拥有对该等公司的控制权 截至 2017 年 6 月末, 发行人主要控股子公司简介如下 : 1 杭州筑家房地产开发有限公司杭州筑家房地产开发有限公司, 成立于 2013 年 12 月 2 日, 注册资本 20, 万元人民币, 法定代表人周安桥 经营范围 : 房地产开发 经营 物业管理 ; 自有房屋租赁 ; 室内外装饰工程的设计 施工 ( 凭资质证书经营 ); 经济信息咨询 ( 除商品中介 ) 2017 年 6 月末, 杭州筑家房地产开发有限公司总资产 160, 万元, 净资产 35, 万,2017 年 1-6 月实现营业收入 134, 万元, 净利润 18, 万元 2 宁波江湾房地产开发有限公司宁波江湾房地产开发有限公司, 成立于 2013 年 7 月 16 日, 注册资本 6, 万元人民币, 法定代表人蒋铁峰 经营范围 : 房地产开发经营 ; 物业服务, 自有房屋租赁, 室内外装潢及设计服务 ; 商务信息咨询, 停车场管理服务 2017 年 6 月末, 宁波江湾房地产开发有限公司总资产 249, 万元, 净资产 16, 万元 ;2017 年 1-6 月实现营业收入 120, 万元, 净利润 20, 万元 3 武汉明捷房地产开发有限公司

51 武汉明捷房地产开发有限公司, 成立于 2012 年 5 月 16 日, 注册资本 6, 万美元, 法定代表人梁会军 经营范围 : 位于武汉市汉阳区墨水湖南岸 B 地块, 编号为 P(2011)127 号地块上的房地产项目开发 ( 不含别墅开发 高尔夫球场的建设 经营 ) 商品房销售与租赁物业服务; 室内外装潢工程设计与施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年 6 月末, 武汉明捷房地产开发有限公司总资产 178, 万元, 净资产 57, 万元 ;2017 年 1-6 月实现营业收入 113, 万元, 净利润 27, 万元 4 西安茂安房地产有限公司西安茂安房地产有限公司, 成立于 2014 年 4 月 24 日, 注册资本 17, 万元美元, 法定代表人梁会军 经营范围 : 一般经营项目 : 依云曲江项目一期 ( 宗地 QJ 位于西安市曲江新区金羊路以南 新开门南路以东 创意大道以北 西康高速西辅道以西 ) 二期( 宗地 QJ 位于曲江新区新开门南路以东 ; 宗地 QJ 位于曲江新区创意大道以北 西康高速以西 ) 的建设与经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年 6 月末, 西安茂安房地产有限公司总资产 169, 万元, 净资产 116, 万元 ;2017 年 1-6 月实现营业收入 95, 万元, 净利润 12, 万元 5 南京招商兴盛房地产有限公司南京招商兴盛房地产有限公司, 成立于 2014 年 5 月 28 日, 注册资本 5, 万元, 法定代表人蒋铁峰 经营范围 : 房地产开发 建设 销售 租赁 ; 房地产经纪 ; 物业管理 ; 建筑工程设计 施工 ; 室内外装饰工程设计 施工 ; 建筑材料销售 ; 园林设计施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年 6 月末, 南京招商兴盛房地产有限公司总资产 46, 万元, 净资产 29, 万元 ;2017 年 1-6 月实现营业收入 92, 万元, 净利润 18, 万元 6 哈尔滨银开房地产开发有限公司哈尔滨银开房地产开发有限公司, 成立于 2012 年 7 月 11 日, 注册资本 2, 万元人民币, 法定代表人聂黎明 经营范围 : 房地产开发经营 ; 自有房

52 屋租赁 ; 物业管理 ; 建筑装饰 ; 会议及展览服务 ; 设计 制作 代理 发布国内广告业务 ; 工程管理服务 法律 行政法规和国务院决定的前置审批项目除外 2017 年 6 月末, 哈尔滨银开房地产开发有限公司总资产 526, 万元, 净资产 23, 万元 ;2017 年 1-6 月实现营业收入 88, 万元, 净利润 8, 万元 7 南京招商招盛房地产有限公司南京招商招盛房地产有限公司, 成立于 2015 年 1 月 20 日, 注册资本 40, 万元人民币, 法定代表人蒋铁峰 经营范围 : 房地产开发与经营 ; 房地产经纪 ; 物业管理 ; 建筑工程设计 施工 ; 室内外装饰工程设计 施工 ; 建筑材料销售 ; 园林设计施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年 6 月末, 南京招商招盛房地产有限公司总资产 403, 万元, 净资产 49, 万元 ;2017 年 1-6 月实现营业收入 76, 万元, 净利润 10, 万元 8 云南招商城投房地产有限公司云南招商城投房地产有限公司, 成立于 2010 年 1 月 27 日, 注册资本 1, 万元人民币, 法定代表人梁会军 经营范围 : 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 技术进出口 货物进出口 ; 出租办公用房 ; 出租商业用房 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2016 年末, 云南招商城投房地产有限公司总资产为 146, 万元, 净资产为 11, 万元,2016 年实现营业收入 130, 万元, 净利润 万元 ;2017 年 6 月末, 云南招商城投房地产有限公司总资产 73, 万元, 净资产 17, 万元 ;2017 年 1-6 月实现营业收入 70, 万元, 净利润 6, 万元 9 漳州招商房地产有限公司漳州招商房地产有限公司, 成立于 1999 年 10 月 18 日, 注册资本 45, 万元人民币, 法定代表人刘伟 经营范围 : 房地产及配套设施开发 销售 租赁 中介代理 ; 物业服务 ; 建筑安装 ; 室内装饰 ; 房地产相关业务咨询 ; 酒店管理服务 住宿 餐饮 ( 仅限分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

53 2016 年末, 漳州招商房地产有限公司总资产 328, 万元, 净资产 140, 万元 ;2016 年度实现营业收入 161, 万元, 净利润 32, 万元 2017 年 6 月末, 漳州招商房地产有限公司总资产 283, 万元, 总负债 118, 万元,2017 年 1-6 月营业收入为 59, 万元, 营业利润为 23, 万元 ( 二 ) 发行人的合营企业和联营企业情况截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人重要的合营企业基本情况如下表所示 : 序号合营企业名称注册地注册资本持股比例表决权比例 1 上海江瀚房地产开发经营有限公司 ( 注 1) 上海 86, 万人民币 45.00% 45.00% 2 南京汇隆房地产有限公司 ( 注 2) 南京 15, 万人民币 33.00% 33.00% 注 1:2016 年 12 月, 发行人之子公司上海招商置业有限公司与绿地地产集团有限公司 上海吴淞口国际邮轮港发展有限公司签订合作协议, 绿地地产集团有限公司将其持有的上海江瀚房地产开发经营有限公司 45% 的股权转让给上海招商置业有限公司, 上海江瀚房地产开发经营有限公司的注册资本为人民币 1,000 万元, 上海招商置业有限公司出资人民币 450 万元, 享有 45% 权益性资本 ; 根据该公司章程及相关协议约定, 该公司由各方股东共同控制 注 2:2016 年 10 月, 发行人之子公司招商局地产 ( 南京 ) 有限公司与南京新城万嘉房地产有限公司 保利江苏房地产发展有限公司共同出资组建南京汇隆房地产有限公司, 注册资本人民币 2,000 万元, 其中招商局地产 ( 南京 ) 有限公司出资人民币 660 万元, 享有 33% 的权益性资本 ; 根据该公司章程及相关协议约定, 该公司由各方股东共同控制 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人重要的联营企业基本情况如下表所示 : 序号联营企业名称注册地注册资本持股比例表决权比例 1 深圳市蛇口通讯有限公司深圳 9,082 万人民币 49.00% 49.00% 广州市番禺创新科技园有限公司 2 广州 15,000 万人民币 50.81% 50.81% ( 注 1) 3 太仓碧桂园房地产开发有限公司 ( 注 2) 太仓 70,000 万人民币 49.00% 49.00% 注 1: 发行人之子公司深圳招商房地产有限公司持有广州市番禺创新科技园有限公司 50.81% 的股权 ; 根据该公司章程及相关协议约定, 深圳招商房地产有限公司对该公司具有重大影响 注 2:2015 年 11 月, 发行人之子公司上海招商置业有限公司与增城市碧桂园物业发展有限公司签订股权转让协议, 增城市碧桂园物业发展有限公司将其持有的太仓碧桂园房地产开发有限公司 49% 的股权转让给上海招商置业有限公司, 太仓碧桂园房地产开发有限公司的注册资本为人民币 70,000 万元, 上海招商置业有限公司出资人民币 34,300 万元, 享有 49% 的权益性资本

54 四 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发行人股权结构 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人股权结构如下图 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 招商局集团有限公司 100% 招商局轮船股份有限公司 66.10% 5.18% 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 注 : 招商局集团还通过间接持股的招为投资持有发行人股份 3, 万股, 持股比例 0.41% 实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制发行人 ( 二 ) 发行人控股股东及实际控制人情况 1 截至 2017 年 6 月 30 日, 招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下 : 质押或冻结情 持股报告期末持股数持有有限售条件况股东名称股东性质比例量的股份数量股份数量状态 招商局集团 国有法人 66.10% 5,225,000,000 5,225,000,000 无 无 招商局轮船 国有法人 5.18% 409,823, ,561,760 无 无 安邦资管 - 招商银行 - 安邦资产 - 共赢 3 号集合资 基金 理财产品 1.22% 96,425,058 无 无 无 产管理产品 深圳市招为投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内一般法人 1.07% 84,745,762 84,745,762 无 无 全国社保基金一零八组合 基金 理财产品 0.89% 70,405,800 无 无 无

55 质押或冻结情 持股报告期末持股数持有有限售条件况股东名称股东性质比例量的股份数量股份数量状态 深圳华侨城股份有限公司 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 国开金融有限责任公司 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 北京奇点领誉一期投资中心 ( 有限合伙 ) 境内一般法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 博时资本 - 招商银行 - 博时资本管理有限公司 基金 理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 兴业财富资产 - 兴业银行 - 华福证券有限责任公司 基金 理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无 注 : 招商局集团 招商局轮船及深圳市招为投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于一致行动人 2 发行人控股股东及实际控制人基本情况截至本募集说明书签署日, 招商局集团有限公司直接及通过招商轮船间接持有发行人 71.28% 股权, 并通过招为投资间接持有发行人 0.41% 的股权, 系发行人控股股东及实际控制人 招商局集团的基本情况如下 : 公司名称 : 招商局集团有限公司成立日期 :1986 年 10 月 14 日注册地址 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区注册资本 : 人民币 1,414,251 万元法定代表人 : 李建红经营范围 : 水陆客货运输及代理 水陆运输工具 设备的租赁及代理 港口及仓储业务的投资和管理 ; 海上救助 打捞 拖航 ; 工业制造 ; 船舶 海上石油钻探设备的建造 修理 检验和销售 ; 钻井平台 集装箱的修理 检验 ; 水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包 施工及后勤服务 ; 水陆交通运输设备及相关物资的采购 供应和销售 ; 交通进出口业务 ; 金融 保险 信托 证券 期货行业的投资和管理 ; 投资管理旅游 酒店 饮食业及相关的服务业 ; 房地产开发及物业管理 咨询业务 ; 石油化工业务投资管理 ; 交通基础设施投资及经营; 境外资产经营 开发和经营管理深圳蛇口工业区 福建漳州开发区 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业, 经营总部设于香港, 亦被

56 列为香港四大中资企业之一 截至 2016 年底, 招商局集团总资产 6.81 万亿元 招商局集团盈利在 2015 年的基础上继续稳定增长, 创造历史新高, 全年实现营业收入 4,954 亿元, 同比增长 78%; 实现利润总额 1,112 亿元, 同比增长 34%, 在中央企业中排名第二 年招商局连续十三年被国务院国资委评为 A 级中央企业和连续四个任期 业绩优秀企业 截至 2017 年 6 月 30 日, 招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权属争议 质押和冻结情况 报告期内, 发行人控股股东及实际控制人未发生变化 五 发行人董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员的基本情况 截至本募集说明书出具之日, 发行人现任董事 监事 高级管理人员的情况 如下 : 姓名 职务 性别 任期起止日期 孙承铭 董事长 男 付刚峰 副董事长 男 杨天平 副董事长 男 褚宗生 董事 男 许永军 董事 总经理 男 罗慧来 董事 男 刘伟 董事 副总经理 男 王军生 独立董事 男 彭剑锋 独立董事 男 李延喜 独立董事 男 廖建文 独立董事 男 张建卫 监事会主席 男 刘清亮 监事 男 胡芹 监事 女 沈英英 职工监事 女 陈燕 职工监事 女 朱文凯 常务副总经理 男 黄均隆 财务总监 男 张林 副总经理 男 赵军 副总经理 男 龚镭 副总经理 男

57 姓名职务性别任期起止日期 何飞副总经理男 刘宁董事会秘书女 六 发行人公司治理 ( 一 ) 发行人组织结构 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人的组织结构如下图所示 :

58 公司整体架构 股东大会 战略委员会 审计委员会 董事会 监事会 企业文化建设委员会 安全生产委员会 薪酬与考核委员会 薪酬考核委员会 提名委员会 董事会下设专业委员会 董事会秘书处 办公会 投资审核委员会成本管理委员会产品管理委员会产园规划委员会 产网结合委员会 产融结合委员会 信息披露委员会 总部职能部门战略业务单元区域 战略保障 办公室 ( 党委办公室 ) 人力资源部 信息技术部 产园发展事业部邮轮事业部 华东区域上海 ( 宁波 ) 南京 ( 镇江 合肥 ) 苏南 ( 常州 常熟 ) 战略支持 战略管控 资金资本部 战略发展部 运营管理中心 产品管理中心 城市研究院 营销品牌部 安全生产监督管理部 财务部 成本管理部 法律事务部 审计稽核部 海外发展事业部专业公司招商商置招商美伦酒管招商物业招商供电 杭州华北区域北京沈阳天津哈尔滨青岛烟台大连华中区域武汉昆明成都西安重庆贵州华南区域广州厦漳 监察部 ( 纪委办公室 ) 佛山海南 珠海南宁 深圳区域

59 发行人根据现行法律 法规及相关规定, 建立了较为完善的公司法人治理结构, 设立了股东大会 董事会及其下属各专门委员会 监事会及经营管理层决策制度, 并制定了相应的议事规则及工作管理制度 公司结合自身生产经营实际, 设立了若干具体职能部门如下 : 1 总部各部门职能 部门名称董事会秘书处办公室 ( 党委办公室 ) 人力资源部信息技术部资金资本部战略发展部运营管理中心产品管理中心 部门职能董事会秘书处主要负责与资本市场筹融资等相关工作 通过资本市场融资计划的策划 组织和实施, 公司信息披露 投资者关系管理及日常证券事务, 为公司经营提供支持 办公室 ( 党委办公室 ) 是公司党务工作 行政监控及协调服务的综合管理部门 是党委的办事机构, 在党委的领导下, 贯彻执行上报党委的指示, 承办党委的日常工作 ; 同时通过健全完善公司行政管理 公关后勤 档案管理及重大事项督办体系, 支持 保障公司的规范 稳定 高效运行 人力资源部负责建立和完善公司人力资源管理体系, 以人力资源解决方案推动公司战略目标的实现 ; 是公司薪酬考核委员会 企业文化建设委员会的秘书部门 信息技术部是公司实现管理信息化的推动部门, 它负责公司信息化规划 实施和运维, 以公司本部信息化建设为主, 并督导下属参资 / 控股企业 ( 招商商置 招商供电 招商置业 招商物业等 ) 的信息化建设 是公司产网结合委员会的秘书部门 资金资本部是公司的资金管理 股权收购 综合金融业务相关管理部门 它根据招商局集团有关财务资金及内控制度和公司管理规章的要求, 负责公司以现金流为主线的筹资与回款管理 投放与使用管理 内控与风险管理 以及股权并购业务涉及的专业管理 综合金融业务管理 ; 是产融结合委员会的秘书部门 战略发展部是公司发展战略研究的主要部门, 是公司投资策略实施和资源配置的管控部门, 是公司投资发展的技术支持部门, 是公司创新发展模式研究与实施的重要参与部门 通过行业专题研究 战略制定与分解 投资策略制定 项目投资评审与专业技术输出等各项工作, 打造公司战略管理 投资管控与创新发展的综合平台 是公司投资审核委员会的秘书部门 运营管理中心通过战略运营和精细化运营, 优化资源配置, 防范风险, 提高运营效率, 以全面 综合的视角为企业经营管理提供理性支持与保障, 细分职能主要包括 : 运营计划管理 组织绩效考核 商业与产业运营管理 流程与知识管理 ; 是公司薪酬考核委员会的秘书部门 产品管理中心是公司产品研发设计 采购管理专业技术研发管理的部门 建立产品研发及设计创新管理 通过设计 采购完善产品体系, 打造公司产品管理的一体化平台, 提升公司的产品核心竞争力 是产品管理委员会的秘书部门

60 部门名称城市研究院营销品牌部安全生产监督管理部财务部成本管理部法律事务部审计稽核部 部门职能城市研究院是引领公司的科技创新, 着重聚焦各区域产品创新和技术研究, 并提供技术支持的部门, 承担公司的城市 ( 产品 ) 创新研究 建筑产业化研究与应用 绿色技术研究与应用和创新开放实验室建设 ; 负责公司产品技术创新研究统筹及技术应用推动 ; 负责产品创新研究成果 产业化及绿色技术成果在城市公司 各专业公司等项目的推广应用 ; 推动各专业公司 城市公司技术创新能力建设及年度考评 ; 承担公司产品创新及技术研究的培训体系构建与实施, 承担公司创新工作领导小组秘书部门工作 ; 落实公司科研开发投入, 推进公司创新项目实施 营销品牌部是实现公司战略目标, 驱动业务增长的主要部门之一 营销组是公司产品价值实现的核心支持部门, 通过搭建公司营销平台与体系 开展营销业务与流程标准化 促进营销能力提升等方式帮助公司实现业绩目标 品牌组是公司经营成果向品牌价值转化的核心部门, 对外通过品牌传播 品牌活动, 对内通过标准工具管理, 协调公司品牌与各子品牌关系, 实现公司品牌的保值增值 客户关系管理组是公司客户服务与客户关系开发维护的主责部门, 通过规范化的服务体系建设 标准化管理制度以及服务品牌建设, 为客户提供优质的服务, 为公司提供产品改进信息, 不断提升客户满意度和忠诚度 安全生产监督管理部是公司安全生产综合管理实施部门, 负责通过战略管理和标准化运营, 对公司安全生产实施系统 专业监管, 防范安全风险, 提高安全绩效, 为公司持续健康发展提供安全支持 是公司安全生产委员会的秘书部门 财务部的主要职责包括公司财务预算 管理会计 税务管理 财务信息化 财务制度流程标准化 会计核算 财务监督与产权事务管理等工作 按照公司有关财务管理制度及企业会计准则的要求, 规范会计核算和经营行为, 保证会计信息真实 完整 负责公司的财务监督工作, 确保财务管理及内控制度有效运行, 提升资产运营效益 负责公司的产权管理工作, 确保公司产权的完整性, 有效监控产权管理的风险 负责公司财务管理 会计核算标准化 财务信息化的建设 培训和落地, 适应公司快速发展要求 成本管理部是公司项目成本主控部门 是招投标及工程建设合同管理部门 审核各项目的成本目标, 审核职能部门采购价格, 发布成本工作流程和工作指引, 负责标准合同范本的发布, 建立成本管理评价体系, 对各城市公司进行检查 监督和培训 协助公司建立并维护 ERP 系统等信息化系统 ; 是成本管理委员会和总部成本管理小组的秘书部门 法律事务部是公司风险管控职能部门之一, 专责 法律风险防控 工作 负责统筹公司法律资源 统一管理公司法律事务, 规避公司经营过程中的法律风险, 建立公司法律风险防控体系 审计稽核部是公司内部审计监督和风险管理及内部控制评价部门, 负责建立公司的内审 稽核机制 专项巡查机制 风险管理及内部控制评价体系 通过管理审计 财务审计 经济责任审计 专项检查 巡查 风 60

61 部门名称 监察部 ( 纪委办 公室 ) 部门职能险识别及应对 内控评价等手段揭示管理缺陷, 规避经营风险, 维护公司权益 监察部 ( 纪委办公室 ) 是负责公司纪检 监察工作的职能部门 2 战略业务单元职能 部门名称产园发展邮轮事业部海外发展事业部招商商置招商美伦酒管招商物业 部门职能产园发展是实现产业园区 ( 研发楼 厂房及配套产品与服务等 ) 公寓及写字楼运营类业务经营目标 公司获取土地一级开发及成片开发项目, 并进行一级开发及创造一二级联动价值的责任主体 ; 是蛇口 ( 含太子湾片区 ) 前海片区土地规划管理, 并实现土地价值的责任主体 ; 是公司战略性跨界创新类业务的拓展与经营的责任主体 邮轮事业部是邮轮产业建设及运营的责任主体, 是实现太子湾邮轮母港相关设施开发建设的责任主体 ; 是实现邮轮运营类业务经营目标的责任主体 ; 负责培育发展邮轮运营类业务的核心能力 海外发展事业部是公司海外业务的发展与经营的责任主体 ; 负责培育和发展海外业务的核心能力, 创造领先的运营和盈利模式 招商商置为专业公司, 主要负责深圳地区持有型商业项目的运营, 如海上世界 太子湾广场等, 并负责培育发展大型集中商业运营类业务的核心能力, 创造领先的运营和盈利模式 招商美伦酒管为专业公司, 主要负责对公司所涉及酒店 公寓项目前期研策 筹开及后期运营 监管等全程管理 ; 为城市公司已确认为特殊商业项目或重点项目的有关泛酒店类项目提供管理本部的职能支持, 并负责主责范围内的运营泛酒店类物业的经营管理, 同时提升自营品牌建设, 拓展外接项目 ( 含城市公司 ) 的受托管理 招商物业为专业公司, 主要负责招商局集团所持物业与市场拓展物业的基础物业服务, 并负责培育发展房地产经纪顾问 建筑智能科技 设施设备管理 社区经营等专业创新业务, 构建匹配行业发展的商业与运营模式, 致力于成为房地产价值链全程综合服务商 发行人按照 公司法 及现代企业制度要求, 不断完善公司法人治理结构, 制订了 公司章程 并建立了由股东大会 董事会 监事会 经营层组成的治理结构体系 ; 同时构建了较为完善的制度体系, 规范各项议事规则和程序, 形成了集中控制 分级管理 责任权利分明的管理机制, 确保公司经营工作有序 高效地进行 ( 二 ) 发行人法人治理结构 1 股东大会 61

62 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换董事 非由职工代表担任的监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 ; (4) 审议批准监事会的报告 ; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; (8) 对发行公司债券做出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议 ; (10) 修改本章程 ; (11) 对公司聘用 解聘会计师事务所做出决议 ; (12) 审议批准公司对外担保事项 ; (13) 审议批准公司发生的交易事项 ( 公司受赠现金资产除外 ); (14) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (15) 审议批准公司拟与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; (16) 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的, 经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议 : a. 连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; b. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 62

63 c. 深交所或本章程规定的其他情形 公司不得为控股股东 实际控制人及其关联人, 公司董事 监事 高级管理人员及其关联人提供财务资助 公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的, 应当提交股东大会审议, 关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决 (17) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (18) 审议股权激励计划 ; (19) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 2 董事会公司设董事会, 对股东大会负责 公司董事会由 11 名董事组成, 设董事长 1 名, 副董事长不超过 2 名 董事会依法行使下列职权 : (1) 召集股东大会会议, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案 ; (7) 拟定公司重大收购 收购公司股票或者合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 决定聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书, 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 63

64 (11) 制订公司的基本管理制度 ; (12) 制订本章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所 ; (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; (16) 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项 ; (17) 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项 ; (18) 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项 ; (19) 审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项 ; (20) 法律 行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项 3 监事会公司设监事会 监事会由 5 名监事组成, 其中包括 2 名职工代表和 3 名股东代表 监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生 监事会会议由监事会主席召集和主持 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会主要行使以下职权 : (1) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 及本章程规定的 64

65 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 和本章程的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 (9) 法律 行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权 4 公司管理层公司设总经理 1 名, 副总经理若干名 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 并向董事会报告工作 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制订公司的具体规章 ; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等 ; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; (8) 本章程规定及董事会授予的其他职权 七 发行人内部控制制度情况 1 下属子公司管理制度发行人根据 公司法 以及相关法律法规的规定, 对各所属公司的领导体制, 根据产权关系确定, 具体为 : (1) 对全资公司实行直线职能制领导体制 发行人直接行使全资公司的出资人权利 全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导 65

66 (2) 对发行人投资控股合资 ( 合作 ) 公司实行董事会领导和直线职能领导相结合的领导体制 发行人可在控股合资 ( 合作 ) 公司董事会授权的情况下, 对其实施直线式领导 (3) 对非控股合资 ( 合作 ) 公司实行派出董事 监事及部分公司高层管理人员参与决策和监督的管理体制 发行人运作规范, 近年来加速整合资源, 控制投资规模, 不断提高投资质量 ; 发行人管理水平持续提高, 专业管理能力突出, 综合竞争能力和可持续发展的潜力明显提升 2 担保制度为了加强对担保业务的控制, 规范担保行为, 防范担保风险, 公司制定了 资金管理工作指引 该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定 : 公司对担保事项采取 集中管理 的原则, 各下属公司所有担保事项均需报公司审批 各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责 下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报资金资本部 资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后, 编制公司年度担保计划 办理具体担保业务时, 公司及各下属公司的担保方案随借款方案一起报资金资本部审核, 经财务总监及总经理审批同意后, 公司及各下属公司经办人按照批准意见办理担保业务 各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责 各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行 3 对外筹资管理制度为了加强对筹资业务的内部控制, 规范筹资行为, 防范筹资风险, 公司制定了 资金管理工作指引 该指引第 2 部分筹资管理工作指引对公司及其下属子公司的对外筹资作了如下规定 : 公司的筹资业务, 执行 总额控制 集中管理 的原则 每年度各下属公司需根据资金资本部的统一要求及自身生产经营活动需求上报下一年的筹资计划, 资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体筹资计划进行研究论证后, 编制出公司年度筹资计划 该筹资计划在报经财务总监和总经理审核, 由董事会最终审议批准 公司及各下属公司的到期债务展期和债务重组活动, 视同新筹资业务办理, 需重新上报审批 公司对各下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查, 并将检查结 66