Microsoft Word - 伟明环保关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）.docx

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美舞宪满
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1 证券代码 : 证券简称 : 伟明环保公告编号 : 临浙江伟明环保股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 ( 修订稿 ) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重大事项提示 : 以下关于浙江伟明环保股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 本次公开发行可转换公司债券 ( 以下简称可转债 ) 后其主要财务指标的分析描述均不构成公司的盈利预测, 投资者不应仅依据该等分析描述进行投资决策, 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的, 公司不承担任何责任本公司提示投资者, 制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的有关规定, 公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析, 并结合实际情况提出了填补回报的相关措施, 具体情况如下 : 一本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 测算假设及前提 1 假设本次公开发行可转债于 2018 年 12 月 31 日实施完毕, 该完成时间仅为估计, 最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准 2 不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后, 对公司生产经营财务状 1

2 况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; 3 本次公开发行可转债募集资金总额为 67, 万元, 不考虑发行费用的影响本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 4 假设本次可转债的转股价格为元 / 股 ( 该价格为公司 A 股股票于 2017 年 8 月 25 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 8 月 25 日前一个交易日交易均价较高者向上取整所得 ), 并分别假设截至 2019 年 6 月 30 日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2019 年 6 月 30 日完成转股两种情形上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权除息调整上述转股完成的时间仅为假设, 最终以债券持有人完成转股的实际时间为准 5 公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 50, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49, 万元假设 2018 年 2019 年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2018 年及 2019 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成本公司盈利预测年, 公司以 2017 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本 68, 万股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 17, 万元 ( 含税 ), 该利润分配预案已于 2018 年 5 月 8 日通过股东大会审议并于 2018 年 6 月发放, 假设 2019 年现金分红金额及发放时间与 2018 年相同 2019 年派发现金股利金额仅为假设情况, 不构成对派发现金股利的承诺年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2018 年初归属于母公司所有者权益年归属于母公司所有者的净利润 - 当期现金分红金额 + 可转债发行增 2

3 加的所有者权益 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益 =2019 年初归属于母公司所有者权益年归属于母公司所有者的净利润 - 当期现金分红金额 + 可转债转股 ( 如有 ) 增加的所有者权益 8 按照相关会计准则的规定, 参照目前可转债市场情况, 本次可转债发行后增加的所有者权益, 按照 30, 万元模拟测算可转债发行后转股前计入权益部分的价值, 按照 37, 万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用, 实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款折现率等因素确定 9 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响 ( 二 ) 对公司主要指标的影响基于上述假设, 本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下 : 项目 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 2018 年度 / 2019 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日全部未转股全部转股总股本 ( 股 ) 687,810, ,810, ,785, 归属母公司所有者权益 ( 元 ) 2,940,607, ,275,529, ,645,529, 当期因可转债发行 / 转股增加的所有者权益 300,000, ,000, ( 元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 元 ) 506,862, ,862, ,862, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 491,714, ,714, ,714, 利润 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 20.61% 16.38% 15.46% 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益 ) 20.00% 15.89% 15.00% 每股净资产 ( 元 / 股 )

4 注 : 上述测算中, 基本每股收益与加权平均净资产收益率根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定计算二本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示可转债发行完成后转股前, 公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息由于可转债票面利率一般比较低, 正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息, 不会摊薄基本每股收益极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息, 则将使公司的税后利润面临下降的风险, 将会摊薄公司普通股股东即期回报投资者持有的可转债部分或全部转股后, 公司股本总额将相应增加, 对公司原有股东持股比例公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用另外, 本次可转债设有转股价格向下修正条款, 在该条款被触发时, 公司可能申请向下修正转股价格, 导致因本次可转债转股而新增的股份增加, 从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险, 提请投资者关注三本次融资的必要性和合理性 ( 一 ) 募集资金投资项目概况本次公开发行可转债的募集资金总额不超过 6.70 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金 1 苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目 41, , 瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目 42, , 武义县生活垃圾焚烧发电项目 36, , 合计 121, , ( 二 ) 本次公开发行可转债的必要性和合理性 1 本次公开发行的必要性 (1) 生活垃圾处理无害化减量化资源化的需要 4

5 本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策技术政策, 在国家经贸委会同国务院有关部门共同研究制定的国家产业技术政策中, 已将生物质能发电技术列为十二五时期国家重点发展的产业技术, 同时城市生活垃圾处理无害化减量化资源化也已经成为城市垃圾处理的一大目标本次募集资金投资项目均具有较好的社会经济效益, 有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化规范化各项目的建成, 将提升各项目所在地生活垃圾处理设施标准, 进一步实现城市生活垃圾的集中处理, 处理设施标准化规范化, 处理技术先进管理水平科学的目标采用焚烧方式处置垃圾后, 垃圾减容量达 90.00% 左右, 缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾同时, 各项目投产运营后, 将有效减少原简易填埋场产生的污水废气等二次污染, 改善人居环境质量, 有利于居民身体健康状况的改善本次募集资金投资项目的建成, 将使项目所在地的经济发展建立在资源的可持续利用和良好的生态环境基础上垃圾焚烧发电的处理方式保护了自然资源, 保持了资源的可持续供给能力, 逐步使资源环境与经济社会的发展相协调焚烧后产生的热能发电可为社会提供大量优质能源, 焚烧后产生的残渣密实无菌可为社会提供筑路制砖等用料, 废铁等金属材料经磁选回收后又可为社会提供金属用料因此本次募集资金投资项目的建设响应了国家号召, 保护了生态环境, 为社会节约了资源创造了财富 (2) 与陆续出台的相关政策法规接轨, 提升城市形象和公众满意度的需要近年来, 上海北京广州宁波等大中城市已逐步出台相关政策文件, 开展生活垃圾管理和处置工作我国城市生活垃圾管理办法中也对城市生活垃圾的收集清运进行了严格的规定本次募集资金投资项目所涉及的垃圾处置工程的实施, 与陆续出台的相关政策法规相结合, 有助于推动项目所在地城市生活废弃物处理的科学化全面化进程对生活垃圾进行规范化收集运输, 能够有效改善市容环境卫生, 进一步提升项目所在地的城市形象, 解决市民关心的食品卫生安全问题和生活环境卫生问题, 有效提高公众满意度 5

6 (3) 提升公司行业竞争力的需要近年来, 随着主营业务持续稳健发展, 公司将保持自身的技术优势, 积极创新, 不断提高生活垃圾处理焚烧发电的研发水平 ; 通过进一步扩大生活垃圾处理焚烧发电的业务规模, 提升规模效益 ; 在巩固现有市场地位的基础上, 积极发挥公司现有的产业技术优势, 提高公司的业务水平, 争取更高的市场份额, 从而加强公司在行业内的竞争力为实现以上战略发展目标, 公司加大了项目工程建设技术研发人力资源等方面的投入本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金, 有助于提高公司垃圾处理能力, 增加营业收入, 提升盈利能力, 巩固企业市场地位, 是实现业务发展计划的重要组成部分 2 本次公开发行的合理性 (1) 城市生活垃圾处理需求旺盛, 市场空间大截至 2016 年末, 我国城镇人口达 7.93 亿人, 城镇化率为 57.35% 根据国家新型城镇化规划 ( 年 ),2020 年我国常住人口城镇化率将达到 60.00% 左右, 城镇人口将保持持续增长, 我国城市生活垃圾清运量也将较快增长同时由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后, 大量城市生活垃圾未能进行集中收集清运和无害化处理, 导致垃圾累积堆存规模巨大, 城市垃圾围城现象日趋严重, 并且随着近年来城市化进程加快, 城市生活垃圾产量不断增加, 对垃圾减量化资源化无害化处理的需求持续旺盛近年来, 我国城市生活垃圾无害化处理能力与无害化处理率显著上升,2016 年城市垃圾无害化处理率已达到 96.62% 虽然我国城市垃圾无害化处理能力有了大幅提高, 但与发达国家接近 % 的无害化处理率相比, 我国仍有提升空间本次募集资金投资项目所生产的产品和提供的服务面向市场广阔, 下游需求旺盛, 为项目投产后的生产经营提供了保障 (2) 开展本次募集资金投资项目符合公司现有业务能力公司是以固体废弃物处理为主业的大型股份制上市企业, 荣获中国环境保护产业骨干企业中国上市公司诚信企业百佳浙江省发展循环经济示范单位等称号, 目前公司业务主要集中在固废处理项目的技术开发设备制造 6

7 销售项目投资项目建设运行管理等领域, 是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业公司相继投资建设运营浙江江苏河北安徽和江西等省份 20 余座垃圾焚烧发电项目公司下属东庄垃圾焚烧发电厂被建设部专家誉为中国国产化垃圾焚烧处理技术与设施发展的第一座里程碑 ; 临江生活垃圾焚烧发电厂为国家科技部 863 计划示范工程 ; 永强垃圾焚烧发电厂为国家发改委重点技术改造国债专项资金项目此外, 公司一直专注于城市生活垃圾焚烧发电业务, 拥有突出的项目投资建设和运营业绩, 以及领先的焚烧炉排炉烟气处理系统等关键设备的自主研制能力, 具有污染治理设施运营运行服务能力评价证书浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书等资质, 是我国规模最大的全产业链一体化城市生活垃圾焚烧发电服务商之一截至 2017 年 12 月 31 日, 公司拥有 13 个运营项目 4 个在建项目和 5 个筹建项目同时, 公司正在积极介入餐厨垃圾清运处理污水处理厂污泥处理等领域本次募集资金投资项目的实施, 将与公司现有经营规模财务状况技术水平和管理能力相适应, 进一步做大做强公司垃圾处理焚烧发电业务, 扩大产能, 提高公司核心竞争力提升盈利水平, 提升行业竞争力公司具备实施募集资金投资项目的业务能力 (3) 公司自主研发能力优秀, 能为本次募集资金投资项目的开展提供技术支持公司聚集了一批高级技术人才, 组建炉排烟气净化设备自动控制系统焚烧锅炉渗滤液处理项目建设等专业研发团队, 拥有国际先进国内领先的具有自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉烟气净化等技术, 成功应用于生活垃圾焚烧项目已近 20 年, 在线运行的各套设备质量过硬性能优异技术工艺成熟截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计取得发明专利 12 项实用新型专利 63 项, 软件著作权 10 项同时, 公司在昆山成立了伟明科技, 计划开展技术研发 7

8 对外技术服务工程服务运营服务检测服务等业务, 进一步提升公司技术水平公司优秀的自主研发能力为本次募集资金投资项目的开展提供了技术支持, 同时也为公司未来的创新发展提供了保障公司具备实施募集资金投资项目的技术条件 (4) 公司拥有优秀的员工团队, 为本次募集资金投资项目的开展提供人员保障本次募集资金投资项目的实施需要新增一定的管理人员和生产人员, 公司目前拥有经验丰富的生产运营人员企业管理人员, 同时公司也建立了生产运营人员培养体系公司将通过内部选调内部提前培养和外部招聘相结合的方式为项目配备业务人员, 主要技术人员操作管理人员和业务管理人员从公司内部经验丰富的优秀人才中选调公司具备实施募集资金投资项目的人员条件四本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业, 业务覆盖核心技术研发关键设备研制项目投资建设运营等全产业链本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务五公司从事募集资金投资项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况目前, 公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才, 在研发生产运营等方面建立了高效的业务团队公司将根据业务发展需要, 继续加快推进人员招聘培养计划, 不断增强人员储备, 确保满足募集资金投资项目的顺利实施公司目前拥有技术人员近 300 人, 专业包括热能动力锅炉机械检测技术自动化控制电力工程及环境科学等领域, 公司将抽调核心技术力量保证项目的顺利实施 ( 二 ) 公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司作为国内规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一, 历来十分重视产品研发工作, 每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺优化同时公司聚集了一批高级技术人才, 组建炉排烟气净化设备自动控制系统焚烧锅炉 8

9 渗滤液处理项目建设等专业研发团队, 拥有国际先进国内领先的具自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉烟气净化等技术, 成功应用于生活垃圾焚烧项目已近 20 年, 在线运行的各套设备质量过硬性能优异技术工艺成熟截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已累计取得发明专利 12 项实用新型专利 63 项, 软件著作权 10 项, 核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础 ( 三 ) 公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况随着我国城市化进程的加快, 三四线城市得到了快速发展, 而城市垃圾产量也不断增加, 垃圾污染日益严重对垃圾的处理不当, 将会造成严重的大气水和土壤污染, 并占用大量土地资源, 制约了城市发展本次募投资金主要投向市县级城镇垃圾处理项目, 这些市县现有垃圾处理设施不仅处理能力不能满足城市快速扩张的需求, 而且处理标准达不到国家要求, 有改善垃圾处理方式的动力公司的垃圾焚烧发电项目以减量化无害化资源化为指导对生活垃圾进行再生资源利用, 实现了城市生活垃圾的集中处理, 从而根本性地解决困扰城市发展的生活垃圾问题综上所述, 公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开, 在人员技术市场等方面均具有较好的基础随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况, 公司将进一步完善人员技术市场等方面的储备, 确保募集资金投资项目的顺利实施六公司保证本次募集资金有效使用防范摊薄即期回报提高未来回报能力的措施考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响, 为贯彻落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 以及中国证监会发布的关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ), 保护股东的利益, 填补可转债发行可能导致的即期回报减少, 公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用, 有效防范即期回报被摊薄的风险, 并提高未来的回报能力公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 9

10 具体措施如下 : ( 一 ) 加强对募集资金监管, 保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用, 确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目, 公司已经根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证劵法和上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规的规定和要求, 结合公司实际情况, 制定了浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法 (2016 年修订 ), 明确规定公司对募集资金采用专户专储专款专用的制度, 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督根据公司制定的募集资金管理办法, 公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议, 将募集资金存放于董事会指定的专项账户中公司将定期检査募集资金使用情况, 保证募集资金得到合理合法使用 ( 二 ) 提升公司经营效率, 降低运营成本公司将进一步加强质量控制, 持续优化业务流程和内部控制制度, 对各个业务环节进行标准化管理和控制在日常经营管理中, 加强对采购生产销售研发等各个环节的管理, 进一步推进成本控制工作, 提升公司资产运营效率, 降低公司营运成本, 从而提升公司盈利能力 ( 三 ) 加大市场开拓力度, 提升盈利能力公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机, 结合本次募集资金投资项目积累的经验, 进一步加快新地区业务的拓展, 在当地政府主导的市场化招标过程中, 掌握项目引进审批及实施等过程的相关政策, 依靠自身的专业水平取得项目 ( 四 ) 加快募集资金投资项目建设, 提升公司核心竞争力公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途, 本次可转债发行募集资金不超过 6.70 亿元, 在扣除发行费用后将用于公司垃圾焚烧发电项目本次募集资金的运用将扩大公司焚烧项目的收入提高公司的市场占有率, 从而进一步提升公司的持续盈利能力 10

11 本次发行募集资金到位后, 公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作, 积极调配资源, 统筹合理安排项目的投资建设进度, 力争缩短项目建设期, 实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益, 避免即期回报被摊薄, 或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补 ( 五 ) 严格执行现金分红, 保障投资者利益为完善和健全公司科学持续稳定透明的分红政策和监督机制, 积极有效地回报投资者, 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红等规定, 公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制本次可转债发行后, 公司将依据相关法律规定, 严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划, 保障投资者的利益七公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益, 公司全体董事高级管理人员控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下 : ( 一 ) 公司董事高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 4 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 11

12 5 承诺如公司未来实施股权激励计划, 则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施, 并愿意承担相应的法律责任 ( 二 ) 公司的控股股东实际控制人根据中国证监会相关规定, 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益作为填补回报措施相关责任主体之一, 本公司 / 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司 / 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本公司 / 本人作出相关处罚或采取相关管理措施, 并愿意承担相应的法律责任特此公告浙江伟明环保股份有限公司董事会 2018 年 6 月 25 日 12

欧派家居集团

证券代码 :603833 证券简称 : 欧派家居公告编号 :2018-050 欧派家居集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重大事项提示 : 以下关于欧派家居集团股份有限公司 ( 以下简称公司或