沈阳东大阿尔派软件股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 东软股份编号 : 临 沈阳东软软件股份有限公司四届十九次董事会决议公告 重要提示 : 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 沈阳东软软件股份有限公司四届十九次董事会于 2008 年 5 月 8 日以通讯表决的方式召开 本次会议召开前, 公司已向全体董事发出书面通知, 所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事 本次会议应到会董事 9 名, 实到 9 名, 会议的召开合法有效 会议审议通过了以下议案 : 一 关于变更公司注册名称和住所的议案根据公司发展的需要, 董事会同意公司注册名称由 沈阳东软软件股份有限公司, 变更为 东软集团股份有限公司, 公司住所由 沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号, 变更为 沈阳市浑南新区新秀街 2 号 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 以上议案, 尚需公司股东大会批准 二 关于修改公司章程的议案原章程第四条 公司注册名称 : 沈阳东软软件股份有限公司英文名称 :Shenyang Neusoft Co., Ltd. ( 缩写 :Neusoft) 修改为 公司注册名称 : 东软集团股份有限公司英文名称 :Neusoft Corporation ( 缩写 :Neusoft) 原章程第五条 公司住所 : 沈阳市和平区文化路 3 号巷 11 号邮政编码 : 修改为 公司住所 : 沈阳市浑南新区新秀街 2 号邮政编码 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 以上议案, 尚需公司股东大会批准 三 关于 2008 年度日常关联交易预计情况的议案 1 关于采购原材料或产成品的关联交易同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 关联董事刘积仁回避表决 2 关于销售产品或商品的关联交易同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 关联董事刘积仁 沓泽虔太郎 王勇峰 猪狩健次等 4 人回避表决 3 关于接受劳务的关联交易同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 关联董事刘积仁回避表决 4 关于提供劳务的关联交易同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 关联董事刘积仁 沓泽虔太郎 猪狩健次等 3 人回避表决 1

2 公司三名独立董事高文 刘明辉 怀进鹏对本项议案表示同意 以上议案, 尚需公司股东大会批准 内容详见当日刊登的公司临 沈阳东软软件股份有限公司关于 2008 年度日常关联交易预计情况的公告 四 关于聘请 2008 年度财务审计机构的议案董事会同意公司聘请立信会计师事务所有限公司担任 2008 年度财务审计机构, 审计费用为 120 万元人民币, 包含差旅费和其他杂项费用 聘期从 2007 年度股东大会批准之日起至 2008 年度股东大会结束之日止 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 以上议案, 尚需公司股东大会批准 五 关于董事会换届选举的议案董事会决定提名以下人员为公司第五届董事会董事候选人和独立董事候选人 : 董事候选人 : 刘积仁 沓泽虔太郎 王勇峰 赵宏 王莉 恩地和明 ; 独立董事候选人 : 怀进鹏 吕建 方红星 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 公司三名独立董事高文 刘明辉 怀进鹏对本项议案表示同意 以上议案, 尚需公司股东大会批准 六 关于公司因换股吸收合并东软集团有限公司承继对外担保事项的说明截至 2008 年 4 月 27 日, 因换股吸收合并, 本公司承继东软集团有限公司的对外担保金额共计 43, 万元, 其中对控股子公司的担保金额 11,800 万元, 上述担保无逾期情况 具体承继担保情况为 : 单位 : 万元币种 : 人民币公司承继对外担保情况发生日期是否履行担保对象担保金额担保类型担保期限与本公司关系 ( 协议签署日 ) 完毕贷款担保, ,000 否关联法人连带责任 东北大学东贷款担保, ,000 否关联法人软信息学院连带责任 贷款担保, ,000 否关联法人连带责任 贷款担保, 东软集团 ,000 否全资子公司连带责任 ( 大连 ) 贷款担保, 有限公司 ,000 否全资子公司连带责任 共计买方信贷, 公司医疗系统 149 家医院 - 否 15, 连带责任 设备的客户大连东软软贷款担保, 全资子公司之件园产业发 ,800 否连带责任 控股子公司展有限公司合计 - 43,

3 根据本公司于 2008 年 1 月 17 日刊载在上海证券交易所网站 ( 的 沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书 所述, 如果上述对外担保给本公司造成经济损失, 东北大学科技产业集团有限公司承诺将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 公司三名独立董事高文 刘明辉 怀进鹏对本项议案表示同意 七 关于为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保额度的议案董事会同意公司为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保的总额度为 16,000 万元人民币, 该额度期限为二年, 即从 2007 年度股东大会通过之日起至 2009 年度股东大会召开之日止 并提请股东大会授权公司董事长在银行贷款担保额度范围内签署相关法律文件 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 关联董事刘积仁回避表决 公司三名独立董事高文 刘明辉 怀进鹏对本项议案表示同意 以上议案, 尚需公司股东大会批准 内容详见当日刊登的公司临 沈阳东软软件股份有限公司关于为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保额度的公告 八 关于为全资子公司 - 东软集团 ( 大连 ) 有限公司提供银行贷款担保额度的议案董事会同意公司为全资子公司 - 东软集团 ( 大连 ) 有限公司提供银行贷款担保的总额度为 30,000 万元人民币, 该额度期限为二年, 即从 2007 年度股东大会通过之日起至 2009 年度股东大会召开之日止 并提请股东大会授权公司董事长在银行贷款担保额度范围内签署相关法律文件 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 公司三名独立董事高文 刘明辉 怀进鹏对本项议案表示同意 以上议案, 尚需公司股东大会批准 内容详见当日刊登的公司临 沈阳东软软件股份有限公司关于为全资子公司 - 东软集团 ( 大连 ) 有限公司提供银行贷款担保额度的公告 九 关于实施 沈阳东软软件股份有限公司企业年金方案 的议案董事会同意公司自 2008 年 1 月 1 日起实施 沈阳东软软件股份有限公司企业年金方案 计划 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 十 关于召开 2007 年度股东大会的议案董事会决定于 2008 年 5 月 30 日召集召开公司 2007 年度股东大会 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 内容详见当日刊登的公司临 沈阳东软软件股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会的通知 以上议案中, 第一 二 三 四 五 七 八项议案提交公司 2007 年度股东大会审议 沈阳东软软件股份有限公司董事会二〇〇八年五月八日 3

4 附件一 : 董事 独立董事候选人简历 1 第五届董事会董事候选人简历 : (1) 刘积仁, 男,1955 年出生, 教授, 博士生导师 1993 年 6 月至 1999 年 8 月任公司董事 总经理,1999 年 8 月至今任公司董事长 曾任东软集团有限公司董事长 总裁 现兼任东北大学副校长 (2) 沓泽虔太郎, 男, 日本籍,1930 年出生, 东京理科大学理学部毕业, 物理学士 现任日本阿尔派株式会社顾问, 阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司董事长, 东北大学名誉顾问, 沈阳市对外经济贸易顾问 曾任东软集团有限公司副董事长 (3) 王勇峰, 男,1970 年出生, 硕士 1998 年 2 月至 1999 年 8 月任公司副总经理,1999 年 8 月至今任公司总裁,1999 年 10 月至今任公司董事 曾任东软集团有限公司董事 (4) 赵宏, 男,1954 年出生, 教授, 博士生导师 1993 年 9 月至 1996 年 3 月任公司副总经理,1996 年 6 月起任公司董事 曾任东软集团有限公司董事 副总裁 (5) 王莉, 女,1965 年出生, 双硕士, 注册会计师, 教授研究员高级会计师 1997 年 2 月至 2003 年 8 月任本公司高级副总裁兼财务总监 曾任东软集团有限公司副总裁兼财务总监 (6) 恩地和明, 男, 日本籍,1954 年出生, 国立鹿儿岛大学工学部毕业 1978 年加入株式会社东芝, 现任东芝解决方案株式会社董事, 系统质量总负责人 曾任东软集团有限公司董事 2 第五届董事会独立董事候选人简历 : (1) 怀进鹏, 男,1962 年出生, 教授, 博士生导师 2000 年 11 月至 2003 年 2 月任北京航空航天大学副书记兼副校长, 现任北京航空航天大学常务副校长, 国家 863 计划计算机技术主题首席科学家, 国家信息化专家咨询委员会成员 (2) 吕建, 男,1960 年出生, 教授, 博士生导师 现任南京大学计算机科学与技术系副主任, 计算机软件研究所副所长, 中国计算机学会理事和江苏省计算机学会理事, 国家 863 高技术计划信息领域计算机软硬件技术主题专家组副组长 (3) 方红星, 男,1972 年出生, 教授, 博士, 现任东北财经大学出版社社长兼书记, 三友会计研究所所长 兼任中国会计学会理事, 财政部会计准则委员会咨询专家 内部控制标准委员会起草专家, 中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员 审计准则组成员 执业准则咨询指导组专家, 中国成本研究会理事, 中国会计学会财务成本分会副会长兼秘书长等职 附件二 : 独立董事提名人声明 沈阳东软软件股份有限公司独立董事提名人声明 提名人沈阳东软软件股份有限公司董事会现就提名怀进鹏 吕建 方红星为沈阳东软软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与沈阳东软软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下 : 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况后作出的 ( 被提名人详细履历表见附件 ), 被提名人已书面同意出任 4

5 沈阳东软软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 ( 附 : 独立董事候选人声明书 ), 提名人认为被提名人 : 一 根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格 二 符合沈阳东软软件股份有限公司章程规定的任职条件 三 具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性 : 1 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在沈阳东软软件股份有限公司及其附属企业任职 ; 2 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1% 的股东, 也不是该上市公司前十名股东 ; 3 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职, 也不在该上市公司前五名股东单位任职 ; 4 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形 ; 5 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务的人员 四 包括沈阳东软软件股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 附件三 : 独立董事候选人声明 提名人 : 沈阳东软软件股份有限公司董事会二〇〇八年五月八日 沈阳东软软件股份有限公司独立董事候选人声明 声明人怀进鹏 吕建 方红星, 作为沈阳东软软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与沈阳东软软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在该公司或其附属企业任职 ; 二 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上 ; 三 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东 ; 四 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 ; 五 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职 ; 六 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 ; 七 本人没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 ; 八 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 ; 九 本人符合该公司章程规定的任职条件 5

6 另外, 包括沈阳东软软件股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响 声明人 : 怀进鹏 吕建 方红星二〇〇八年五月八日 附件四 : 沈阳东软软件股份有限公司企业年金方案 计划主要条款 1 本计划实施日期本计划自 2008 年 1 月 1 日起正式实施 2 本计划参加人与公司签订劳动合同, 并为公司连续服务满 1 年的, 且已经依法参加了基本养老保险, 并且履行缴费义务的正式员工均有资格自愿参加企业年金计划 3 企业年金资金的缴纳本计划的资金由公司和计划参加人共同缴纳 企业缴费和计划参加人缴费以计划参加人参与年金计划年度的上年十二月的月档案工资额为缴费基数 本计划实行按月计提, 按季缴费 (1) 公司缴费公司为计划参加人进行缴费的前提是计划参加人根据计划要求作出个人缴费 公司缴费的月标准为 : 员工已完成的连续公司服务年限公司月缴费比例 满 1 年但小于 3 年 2% 满 3 年但小于 5 年 4% 满 5 年 8% 公司服务年限的定义 : 在参加本企业年金计划实施范围内的企业中连续服务年限 (2) 计划参与人缴费计划参加人个人的月缴费比例为缴费基数的 2% (3) 缴费上限公司缴费每年不超过公司上年度员工工资总额的十二分之一 公司和计划参加人个人缴费合计一般不超过公司上年度员工工资总额的六分之一 4 管理方式企业年金基金包括 : 企业缴费 计划参加人个人缴费 企业年金基金投资收益 企业年金计划需要公司采用信托方式管理, 公司委托受托人全权负责企业年金基金的运营, 受托人根据企业年金法规的规定选择其他服务提供商 ( 账户管理人 托管人和投资管理人 ) 公司和受托人制定企业年金基金的投资政策 本企 6

7 业年金基金投资坚持高度安全 适度收益的投资原则 本企业年金基金实行专户管理, 企业年金基金与公司 受托人 托管人 账户管理人 投资管理人的固有资产或其他资产严格分开 企业年金基金投资运营收益, 按照份额化的净收益分配方式, 按日 ( 或按周 ) 记入个人账户 公司内部设立企业年金管理委员会, 管理委员会成员主要由公司管理层 财务 人力资源和各子公司代表组成, 管理委员会的职责主要包括企业年金计划的制定或修订 计划的日常运营管理 投资策略的制定 外部服务商的管理和沟通 年度和董事会的汇报及其它和年金计划管理相关的事宜 5 权益归属公司缴费和计划参加人个人缴费全部记入个人账户 个人缴费部分形成的权益归计划参加人个人所有, 公司缴费部分形成的权益根据如下规则进行归属, 已归属权益归计划参加人个人所有 未归属权益归公司所有 归属规则是 : 员工已完成的连续公司服务年限 公司缴费部分的归属比例 满 2 年 10% 满 3 年 20% 满 4 年 60% 满 5 年 80% 满 6 年 100% 在下列情况下, 本计划参加人个人账户中积累的全部权益将完全归属给个人 : (1) 退休 : 计划参加人达到法定退休年龄从本公司退休 (2) 在职期间身故 : 如果计划参加人在职期间身故, 其受益人将收到其个人年金账户积累的全部余额 (3) 如果计划参加人因公司重组 合并或被收购而被公司解除劳动关系, 个人账户中积累的全部权益完全归属给计划参加人 6 企业年金支付条件计划参加人达到下列条件后, 可以领取企业年金待遇 : (1) 达到国家法定退休年龄并按相关规定办理了退休手续 ; (2) 员工因病 ( 残 ) 完全丧失劳动能力的, 在办理病退或提前退休手续后 ; (3) 出国 ( 境 ) 定居并取得外国国籍 ; (4) 任何时间死亡或被宣告死亡 7 本计划的生效条件本计划由本公司和员工代表通过集体协商制定, 经公司董事会批准, 员工 ( 代表 ) 大会讨论通过并获得国家劳动和社会保障部备案通过后生效 7