内向全体合伙人通报 2 合伙人大会合伙人大会是本合伙企业的最高权力机构, 由全体合伙人组成除本协议另有规定外, 合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资额一半以上的有限合伙人共同出席方为有效合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定 3 合伙企业事务执行及合伙

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事伟贲
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1 证券代码 : 证券简称 : 厦华电子公告编码 : 临厦门华侨电子股份有限公司关于对上海证券交易所关于对厦门华侨电子股份有限公司对外投资事项的问询函之回复的公告特别提示 : 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据上海证券交易所于 2017 年 1 月 6 日下发的关于对厦门华侨电子股份有限公司对外投资事项的问询函 ( 上证公函号 )( 以下简称问询函 ) 的有关意见和要求, 厦门华侨电子股份有限公司 ( 以下简称厦华电子或公司 ) 会同中介机构就相关问题进行了逐项落实, 现就相关问题回复如下 : 一公告披露, 公司全资子公司所控制的并购基金可保障公司获得优质项目请你公司结合领彧竑观创投出资比例合伙人身份以及合伙协议约定等信息, 说明公司控制领彧竑观创投的依据同时, 请年审会计师发表明确意见鉴于公司在披露该对外投资事项时, 仅从执行事务合伙人拥有一票否决权即认为公司拥有了共同控制权, 而未综合考虑投资决策委员会的决策领域投资对领域竑观创投在财务和经营政策方面无法单独决定及领彧投资没有能力运用其对领彧竑观创投的权力影响其可变回报金额等因素, 在公告表述上即简单的将共同控制描述成控制的产业并购基金, 存在一定理解上的混淆, 由此给投资者带来的不便, 敬请谅解福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对此事项发表明确意见如下 : 一公司对外投资相关事项的基本情况公司的全资子公司上海领彧投资有限公司 ( 领彧投资执行事务合伙人 ) 与上海竑观资产管理有限公司 ( 竑观资管管理人 ) 光大兴陇信托有限公司 ( 代光大信托融汇 1 号集合资金信托计划 )( 光大兴陇有限合伙人 ) 合作设立厦门领彧竑观创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 领彧竑观创投 ) 的产业并购基金, 基金规模为 6, 万元人民币, 各发起人出资金额及比例如下 : 股东名称合伙人性质出资金额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 领彧投资普通合伙人 1, 竑观资管普通合伙人光大兴陇有限合伙人 5, 根据 2016 年 6 月 7 日签署的上海领彧竑观大数据产业并购基金 ( 有限合伙 ) 合伙协议以及 2016 年 12 月 19 日签署的厦门领彧竑观创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议, 领彧竑观创投合伙协议及补充协议约定的主要内容如下 : 1 投资业务 (1) 投资范围及期限合伙人同意, 本合伙企业总认缴出资额将进行大数据产业及数据仓库数据安全数据分析数据挖掘等领域的投资与收购 (2) 投资管理 1 本合伙企业投资资产处置的最终决策应由投资决策委员会做出, 不得损害有限合伙人的利益 2 在投资过程中, 管理人在投资标的的筛选审慎调查管理等环节, 将在合规范围

2 内向全体合伙人通报 2 合伙人大会合伙人大会是本合伙企业的最高权力机构, 由全体合伙人组成除本协议另有规定外, 合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资额一半以上的有限合伙人共同出席方为有效合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定 3 合伙企业事务执行及合伙人的权利义务 (1) 经全体合伙人一致同意, 领彧投资为执行事务合伙人 (2) 执行事务合伙人对外代表本合伙企业, 并执行合伙事务, 向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务 ; 其他合伙人不再执行本合伙企业事务, 不得对外代表本合伙企业 (3) 普通合伙人的权利 1 执行事务合伙人负责有限合伙企业的经营管理工作, 管理人接受本合伙企业的委托提供日常投资管理和运作服务 ; 2 共同制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度 ; 3 依法召集主持参加或委派代理人参加合伙人大会, 并行使相应的表决权 ; 4 按照本协议的约定, 取得管理费业绩报酬和合伙利益分配等的权利 ; 5 企业清算时, 按其出资额参与企业剩余财产的分配 ; 6 法律行政法规及本协议规定的其他权利 4 管理人本合伙企业的管理人为竑观资管, 本合伙企业的管理人根据执行事务合伙人的授权负责向本合伙企业提供日常投资管理和运作服务管理人的具体服务范围由管理人同本合伙企业另行签订委托管理合同进行约定, 管理人有权按照本协议的约定以及委托管理合同的相关约定向合伙企业收取管理费 5 投资决策委员会 (1) 投资决策委员会的组成本合伙企业设立投资决策委员会, 投资决策委员会共由 5 名委员组成, 其中 2 名委员由执行事务合伙人委派 3 名由管理人委派 (2) 投资决策委员会的职权 1 投资决策委员会对本合伙企业的对外投资和退出进行决策 2 向投资决策委员会提出提案的权利只属于执行事务合伙人及管理人投资决策委员会仅在执行事务合伙人及管理人提出的议案范围内做出决议或决定该等决议或决定应由合伙企业的执行事务合伙人执行 3 投资决策委员会的决议需经二分之一以上委员同意通过, 但执行事务合伙人委派的委员均拥有一票否决权 6 利润分配亏损分担及责任承担 : (1) 管理费作为执行事务合伙人及管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价, 合伙企业在其存续期间应向执行事务合伙人及管理人支付相应的费用 (2) 合伙企业费用合伙企业应直接承担的合伙企业费用包括与合伙企业之设立运营终止解散清算相关的费用 (3) 收益分配顺序各方确认, 自光大兴陇所代表的光大信托融汇 1 号集合资金信托计划 ( 以下简称信托计划 ) 成立之日起至合伙企业项目投资退出 ( 指合伙企业通过转让其持有的全部投资标的公司股份获得现金收益 ) 或合伙企业到期清算或光大兴陇持有的有限合伙份额

3 转让或光大兴陇退出合伙企业之日期间 ( 以先到为准, 若遇法定节假日休息日则顺延至最近一个工作日 )( 退出日 ), 合伙企业扣除合伙企业费用后, 就合伙企业财产应在本条所述之收益分配时间按如下方式分配收益 : 1 向有限合伙人分配, 直至有限合伙人收回全部投资本金 ; 2 向有限合伙人分配, 直至有限合伙人自信托计划成立之日 ( 含该日 ) 至退出日 ( 含该日 ) 的年化收益率达到 12%( 单利 ); 3 向普通合伙人分配, 直至普通合伙人收回全部投资本金 ; 4 向普通合伙人分配, 直至普通合伙人自其向合伙企业实缴出资之日 ( 含该日 ) 至退出日 ( 含该日 ) 的年化收益率达到 12%( 单利 ); 5 以上分配之后的余额在全体合伙人之间分配, 分配比例为 : 管理人 ( 竑观资管 ): 执行事务合伙人 ( 领彧投资 ): 全体有限合伙人 =4:4:2 即管理人获得 40%, 执行事务合伙人获得 40%, 全体有限合伙人获得 20% 6 全体有限合伙人从上述 5 所获得的 20% 投资收益按照出资比例进行分配 (4) 普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任二会计准则及相关规定企业会计准则第 33 号合并财务报表 (2014 年修订 ) 第七条对控制的定义如下 : 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额明确规定控制构成的三个要素, 即 : 主导被投资者的权力面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力准则所称相关活动, 是指对某项安排的回报产生重大影响的活动某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断, 通常包括商品或劳务的销售和购买金融资产的管理资产的购买和处置研究与开发活动以及融资活动等三结论首先, 在主导被投资方权力的方面, 领彧投资无法单方面主导领彧竑观创投的相关活动领彧竑观创投的相关活动为大数据产业及数据仓库数据安全数据分析数据挖掘等领域的投资与收购在进行投资收购管理过程时, 首先应由管理人根据委托管理合同的要求, 提供投资管理服务, 包括投资标的的筛选和尽职调查交易结构设计和谈判投后管理和退出方案设计等, 最终决策由投资决策委员会做出, 投资决策委员会共由 5 名委员组成, 其中 2 名委员由执行事务合伙人委派 3 名由管理人委派, 虽然执行事务合伙人委派的委员均拥有一票否决权, 但是由于投资决策委员会的决议需经二分之一以上委员同意通过, 因此领彧投资无法单独决定对外投资与收购事项此外, 根据合伙协议的约定, 普通合伙人共同制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度, 领彧投资亦无法单独决定领彧竑观创投的财务和经营政策其次, 在享有可变回报方面, 根据合伙协议及补充协议中关于利润分配亏损分担及责任承担的约定, 领彧投资拥有因涉入领彧竑观创投的相关活动而承担或获得其可变回报的风险或权利最后, 在有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额方面由于非经管理人 ( 竑观 ) 同意, 则任何一方包括领彧投资无法撤换管理人同时管理人承担无限责任并负责投资标的的筛选交易结构设计投后管理和退出方案设计且有权报投资决策委员会提案 ; 并购基金的回报金额取决于投资决策委员会的投资和退出决策, 领彧投资在投资决策委员会占少数, 仅通过一票否决权对投资决策委员会提案进行风险控制审核, 避免出现损害上市公司利益的事项发生因此, 根据合伙协议及补充协议中关于合伙企业事务执行及合伙人的权利义务投资决策委员会的约定, 以及上述关于领彧投资能否主导被投资方权力的分析, 领彧投资没有能力运用其对领彧竑观创投的权力影响其可变回报金额

4 根据企业会计准则对于控制的定义, 当且仅当满足控制的三个要素的基础上, 才能表明投资方能够控制被投资方综上所述, 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为, 公司全资子公司领彧投资无法控制领彧竑观创投二公告披露, 本次投资交易金额 5604 万元, 将合计取得诚数信息 % 的股权, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组请你公司结合上市公司重大资产重组管理办法等相关规定, 说明本次交易不构成重大资产重组的具体依据同时, 请财务顾问发表明确意见公司第八届董事会第五次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案并于 2016 年 12 月 21 日披露了关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的进展暨完成工商注册的公告, 公司全资子公司领彧投资出资 1, 万元与上海竑观资产管理有限公司光大兴陇信托有限公司 ( 代光大信托融汇 1 号集合资金信托计划 ) 合作设立产业并购基金领彧竑观创投, 认缴出资占基金总规模的 20.00% 2017 年 1 月 5 日, 领彧竑观创投募集结算资金专用账户及托管账户已开立, 募集资金 6,500 万元已全部到位并以现金万元的对价受让上海诚数信息科技有限公司 ( 诚数信息 )2.7082% 股权 ; 同时以现金 5,000 万元对诚数信息进行增资, 取得诚数信息增资后 % 的股权领彧竑观创投本次受让诚数信息股权并对其增资后, 将合计持有诚数信息 % 的股权鉴于上述交易中, 1 领彧投资的出资仅占基金总规模的 20%, 未有对领彧竑观创投实现控股 ; 2 根据福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 意见, 首先, 在主导被投资方权力的方面, 领彧投资无法单方面主导领彧竑观创投的相关活动领彧竑观创投的相关活动为大数据产业及数据仓库数据安全数据分析数据挖掘等领域的投资与收购在进行投资收购管理过程时, 首先应由管理人根据委托管理合同的要求, 提供投资管理服务, 包括投资标的的筛选和尽职调查交易结构设计和谈判投后管理和退出方案设计等, 最终决策由投资决策委员会做出, 投资决策委员会共由 5 名委员组成, 其中 2 名委员由执行事务合伙人委派 3 名由管理人委派, 虽然执行事务合伙人委派的委员均拥有一票否决权, 但是由于投资决策委员会的决议需经二分之一以上委员同意通过, 因此领彧投资无法单独决定对外投资与收购事项此外, 根据合伙协议的约定, 普通合伙人共同制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度, 领彧投资亦无法单独决定领彧竑观创投的财务和经营政策其次, 在享有可变回报方面, 根据合伙协议及补充协议中关于利润分配亏损分担及责任承担的约定, 领彧投资拥有因涉入领彧竑观创投的相关活动而承担或获得其可变回报的风险或权利最后, 在有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额方面由于非经管理人 ( 竑观 ) 同意, 则任何一方包括领彧投资无法撤换管理人同时管理人承担无限责任并负责投资标的的筛选交易结构设计投后管理和退出方案设计且有权报投资决策委员会提案 ; 并购基金的回报金额取决于投资决策委员会的投资和退出决策, 领彧投资在投资决策委员会占少数, 仅通过一票否决权对投资决策委员会提案进行风险控制审核, 避免出现损害上市公司利益的事项发生因此, 根据合伙协议及补充协议中关于合伙企业事务执行及合伙人的权利义务投资决策委员会的约定, 以及上述关于领彧投资能否主导被投资方权力的分析, 领彧投资没有能力运用其对领彧竑观创投的权力影响其可变回报金额公司全资子公司领彧投资无法控制领彧竑观创投根据上市公司重大资产重组管理办法第二条之规定, 即本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买出售资产或者通过其他方式进行资产交易达

5 到规定的比例, 导致上市公司的主营业务资产收入发生重大变化的资产交易行为由于领彧投资未能控股或控制领彧竑观创投, 公司认为, 本次投资交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组鉴于公司本次投交易未构成重大资产重组, 故未有聘请财务顾问, 亦无法对此发表相关意见三请你公司严格按照本所公告格式指引第一号上市公司收购出售资产公告等相关规则的要求, 补充披露如下内容 : (1) 董事会是否已对交易各方当事人的基本情况信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 ; (2) 本次交易协议主体的基本情况, 包括但不限于交易对方名称企业性质注册地主要办公地点法定代表人注册资本主营业务主要股东或实际控制人, 交易对方主要业务最近三年发展状况, 交易对方与上市公司之间存在产权业务资产债权债务人员等方面的其它关系的说明, 交易对方最近一年主要财务指标, 包括但不限于资产总额资产净额营业收入净利润等 ; (3) 标的股权的产权是否清晰, 是否存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 是否涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 以及是否存在妨碍权属转移的其他情况 ; (4) 诚数信息有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 ; (5) 诚数信息最近 12 个月内评估增资减资或改制的基本情况 ; (6) 诚数信息最近一年又一期的主要财务指标, 包括但不限于资产总额负债总额资产净额营业收入净利润扣除非经常性损益后的净利润等财务数据, 并注明是否经过审计 ; (7) 如诚数信息的财务会计报告经过审计, 应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称, 并说明该会计师事务所是否具有从事证券期货业务资格, 审计报告为非标准无保留意见的, 应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响 ; (8) 本次交易标的诚数信息的评估情况 ( 如适用 ); (9) 诚数信息定价情况及公平合理性分析, 说明确定成交价格的依据, 成交价格与账面值评估值 ( 如有 ) 公开市场价格 ( 如有 ) 差异超过 20% 的, 应当说明原因具体详见公司同日于上海证券交易所网站 ( 披露的厦门华侨电子股份有限公司关于公司全资子公司参与设立的产业并购基金对外投资的补充更正公告以上为回复函全部内容, 敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险特此公告厦门华侨电子股份有限公司董事会 2017 年 1 月 10 日

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,