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1 证券代码 : 证券简称 : 赛为智能公告编号 : 深圳市赛为智能股份有限公司关于投资设立深圳国华赛为产业投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次交易构成关联交易; 2 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 ; 3 产业基金的资金募集不到位的风险; 4 产业基金的收益无法达到预期的风险一对外投资暨关联交易概述为进一步促进深圳市赛为智能股份有限公司 ( 以下简称赛为智能公司或本公司 ) 整体战略目标的实现, 完善公司产业链, 提升公司的综合竞争力和盈利能力, 公司于 2017 年 4 月 25 日与深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 ( 以下简称海润国际 ) 深圳国华三新基金管理有限公司( 以下简称国华三新 ) 深圳市前海赛新信息咨询合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称前海赛新 ) 周勇深圳海润五号投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称海润五号 ) 签订了深圳国华赛为股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 公司拟使用自筹资金人民币 5,000 万元与海润国际国华三新前海赛新周勇海润五号共同发起设立深圳国华赛为股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 暂定名称, 以工商部门核定为准, 以下简称产业基金 )

2 1 产业基金设立时的具体结构如下 : 序号出资人出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 出资形式 1 深圳国华三新基金管理有限公司 ( 普通合伙人 ) 2 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 ( 普通合伙人 ) 3 深圳市赛为智能股份有限公司 ( 有限合伙人 ) % 货币 % 货币 5,000 25% 货币 4 周勇 ( 有限合伙人 ) 4,000 20% 货币 5 深圳市前海赛新信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 有限合伙人 ) 6 深圳海润五号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 有限合伙人 ) 3,000 15% 货币 7,800 39% 货币总计 20, % 2 本次交易主体中, 周勇先生为公司的控股股东实际控制人董事长兼总经理, 周晓清先生为公司副总经理, 为前海赛新合伙人, 与周勇先生为兄弟关系 ; 周新宏先生为公司董事及公司持股 5% 以上股东, 为前海赛新执行事务合伙人及控股股东及实际控制人按照深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定, 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 3 本次交易事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程等有关规定, 董事长周勇先生周新宏先生为本次交易的关联董事, 在董事会审议该议案时, 周勇先生周新宏先生回避表决非关联董事以 7 票同意 0 票弃权 0 票反对审议通过该议案公司独立董事已就本次关联交易事项出具了事前认可意见, 并发表了明确同意的独立意见 ; 公司于同日召开的第三届监事会第二十一次会议审议通过了上述

3 议案 ; 根据公司章程的规定, 本次交易事项须提交股东大会审议与本次交易有关联关系的关联人周勇先生周新宏先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权二交易对方及关联关系情况 ( 一 ) 普通合伙人 : 深圳国华三新基金管理有限公司统一社会信用代码 : W 类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 :2500 万元成立时间 :2015 年 9 月 23 日法定代表人 : 张帆经营范围 : 对未上市企业进行股权投资 ; 受托管理股权投资基金在基金业协会的备案登记情况 : 国华三新于 2016 年 7 月 20 日在基金业协会办理了基金管理人登记, 登记编号 :P 控股股东实际控制人 : 深圳市国华投资管理股份有限公司深圳市国华投资管理股份有限公司为非上市股份有限公司, 注册资本 :8,400 万元, 法定代表人薛建中, 国华投资主要从事私募股权投资二级市场投资融资租赁及互联网金融等业务 ( 二 ) 普通合伙人 : 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司统一社会信用代码 : E 类型 : 有限责任公司住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 )

4 注册资本 : 万元成立时间 :2014 年 10 月 08 日法定代表人 : 张孟友经营范围 : 受托管理股权投资基金 ( 不得以任何方式公开募集和发行基金 ); 对未上市企业进行股权投资 ; 开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 创业投资业务 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问在基金业协会的备案登记情况 : 海润国际于 2015 年 4 月 10 日在基金业协会办理了基金管理人登记, 登记编号 :P 控股股东实际控制人 : 张孟友张孟友 : 男,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士学历历任广发证券国际部总经理, 合盛投资控股有限公司常务副总裁, 鹰牌控股有限公司执行董事, 广东集成富达基金管理中心执行合伙人 / 总裁, 现任深圳前海海润国际并购基金管理有限公司总裁 ( 三 ) 有限合伙人 : 周勇身份证号码 : XXXXXX 住址 : 广东省深圳市南山区周勇 : 男,1962 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学历, 中共党员, 高级工程师 1997 年 -- 至今任职公司, 现任公司董事长总经理兼任合肥赛为智能有限公司董事长深圳前海皓能互联网服务有限公司董事长香港辉骏国际贸易有限公司董事长安徽工业大学工商学院董事长合肥赛为智慧医疗有限公司董事长及总经理合肥赛鹰通用航空科技有限公司董事长深圳前海博益科技发展有限公司执行董事湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司董事长安徽海思达机器人有限公司董事长北京华翼星空科技有限公司执行董事湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司董事长截至目前, 周勇直接持有公司股份 6, 万股, 占公司股份总数的 18.53%, 为公司控股股东实际控制人周

5 勇与周晓清为兄弟关系 ( 四 ) 有限合伙人 : 深圳市前海赛新信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA5EFTHD4Y 类型 : 有限合伙企业住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 :3,000 万元成立时间 :2017 年 4 月 13 日执行事务合伙人 : 周新宏控股股东实际控制人 : 周新宏周新宏 : 男,1960 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 中共党员, 高级工程师 1997 年 -- 至今任职公司, 现任公司董事兼任合肥赛为智能有限公司总经理成都中兢伟奇科技有限责任公司董事安徽工业大学工商学院董事合肥赛为智慧医疗有限公司董事合肥翔越通用航空科技有限公司执行董事及总经理周新宏为前海赛新执行事务合伙人及控股股东实际控制人截至目前, 周新宏直接持有公司股份 2, 万股, 占公司股份总数的 7.81%, 为 5% 以上股东周晓清 : 男,1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 高级工程师, 中共党员, 国家一级注册建造师, 国家注册造价师 2005 年 -- 至今任职公司, 现任公司副总经理兼任合肥赛为智能有限公司董事周晓清为前海赛新合伙人截至目前, 周晓清直接持有公司股份万股, 占公司股份总数的 0.21% 周晓清与周勇为兄弟关系 ( 六 ) 有限合伙人 : 深圳海润五号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : G

6 类型 : 有限合伙企业住所 : 深圳市福田区福田街道深南大道 2012 深圳证券交易所广场 39 层注册资本 :500 万元成立时间 :2016 年 01 月 29 日执行事务合伙人 : 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司委派代表 : 张孟友经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ( 不含限制项目 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 投资顾问 ( 不含限制项目 ); 对未上市企业进行股权投资 ; 开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ) 控股股东实际控制人 : 张孟友张孟友 : 男,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士学历历任广发证券国际部总经理, 合盛投资控股有限公司常务副总裁, 鹰牌控股有限公司执行董事, 广东集成富达基金管理中心执行合伙人 / 总裁, 现任深圳前海海润国际并购基金管理有限公司总裁三本次投资具体情况及合作协议主要内容 ( 一 ) 产业基金的概况 1 基金名称: 深圳国华赛为股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名称, 以工商部门核定为准 ) 2 基金规模:2 亿元 ; 基金存续期 :3+2, 可延长两次, 每次一年今后双方视合作情况可以另行协商组建新基金 3 基金注册地: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 )( 以工商管理部门最终核准的地址为准 ) 4 经营范围: 对未上市企业进行股权投资 ; 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动不得以公开方式募集资金开展投资活动不得从事公开募集基金管理业务 );( 以上各项涉及法律行政法规国务院决定禁止的项目除外,

7 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 以工商管理部门最终核准的范围为准 ) 5 基金普通合伙人:2 名, 为深圳国华三新基金管理有限公司, 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司同时, 海润国际担任执行事务合伙人, 国华三新担任基金管理人 6 基金合伙人出资情况: 总计 2 亿元人民币序号出资人出资额 ( 万元 ) 占比 (%) 出资形式 1 深圳国华三新基金管理有限公司 ( 普通合伙人 ) 2 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 ( 普通合伙人 ) 3 深圳市赛为智能股份有限公司 ( 有限合伙人 ) % 货币 % 货币 5,000 25% 货币 4 周勇 ( 有限合伙人 ) 4,000 20% 货币 5 深圳市前海赛新信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 有限合伙人 ) 6 深圳海润五号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 有限合伙人 ) 3,000 15% 货币 7,800 39% 货币总计 20, % ( 二 ) 协议主要内容 1 投资策略: 合伙企业应遵循充分利用技术进步业务模式创新以及合理分散投资降低风险的投资策略, 使合伙企业的投资得到长期的资本收益 2 投资方向: 符合上市公司产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业 3 经营期限: 本合伙企业的经营期限为 5 年, 自有限合伙人缴付首笔出资额之日起算合伙企业经营期限经全体合伙人同意, 可以延长或缩短

8 3 收益分配和亏损分担以及合伙企业债务的承担 (1) 收益分配 1) 收益分配原则合伙企业收益主要来源于合伙企业按照本协议约定的投资范围进行投资所获得的收益 ; 全体合伙人同意, 对于合伙企业投资收益, 优先用于支付合伙企业财产承担的合伙企业费用 ( 如有 ) 及弥补合伙企业以前年度的亏损, 弥补亏损后的剩余合伙企业收益分配至全体合伙人 2) 收益分配的构成和形式合伙企业收益分配包括向普通合伙人进行业绩报酬分配和向全体合伙人进行利润分配两个层级 ; 本合伙企业的收益分配以人民币现金进行或全体合伙人同意的其他形式进行 3) 收益分配的前提分配方式及次序 a. 已有投资项目部分或全部退出, 并实际取得现金形式的项目收入 ; b. 投资项目所得收入优先支付合伙企业应付未付的费用, 包括普通合伙人的管理费 ; c. 支付合伙人的出资本金 ; d. 计算投资收益, 当合伙企业年度平均总出资额收益率 ( 单利 ) 低于 8 % 时, 则合伙企业全部利润由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配当合伙企业年度平均总出资额收益率 ( 单利 ) 超过 8 % 时, 则合伙企业年度平均总出资额收益率超过 8% 的部分的 20% 首先按照协议约定向普通合伙人进行业绩报酬分配, 剩余部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配本合伙企业共两位普通合伙人, 其中深圳国华三新基金管理有限公司分配 12 %, 深圳前海海润国际并购基金管理有限公司分配 8 % 合伙企业年度平均总出资额年度内合伙企业各月的月平均总出资额 12 合伙企业月平均总出资额合伙企业总出资额月初月末余额之和 2

9 (2) 亏损及债务的分担合伙企业的经营亏损及债务首先由合伙企业财产承担 ; 合伙企业财产不足清偿其全部债务时, 合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 5 经营管理合伙企业由普通合伙人执行合伙事务合伙企业除必须经由投资委员会批准才能执行以外的经营活动之管理控制运营决策的权力全部归属于执行事务合伙人, 由其直接行使或通过其委派的代表行使普通合伙人海润国际为合伙企业的执行事务合伙人投资决策委员会由五名委员组成, 其中国华三新委派一名, 海润国际委派一名, 赛为智能委派一名, 周勇先生委派一名, 前海赛新委派一名, 项目投资与退出决策须经投资决策委员会 4 票以上 ( 含 4 票 ) 通过, 赛为智能委员和海润国际委员拥有一票否决权投委会委员一届任期 3 年 6 合伙企业管理费普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人, 有权收取合伙企业管理费在合伙企业存续期内, 有限合伙企业按管理费计算基数的 1.5%/ 年计提管理费 ; 管理费计算基数为每个收费期间有限合伙企业的年度平均出资额, 其计算公式为 : 合伙企业年度平均总出资额年度内合伙企业各月的月平均总出资额 12 合伙企业月平均总出资额合伙企业总出资额月初月末余额之和 2 管理费每年分一期支付, 每一年为一个收费期间每个收费期间的管理费于次年的第一个工作日收取最后一个收费期间的管理费于基金清算日的前一个工作日收取本合伙企业的管理费由两位普通合伙人共同分配, 其中国华三新 0.9 %, 海润国际 0.6 %; 管理费计算基数为每个收费期间合伙企业的年度平均出资额

10 7 退出机制有下列情形之一时, 合伙人可以退出 : (1) 经全体合伙人同意退出 ; (2) 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由 ; (3) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务, 且过半数合伙人认为该违约行为将会给合伙事务执行造成严重不利影响的普通合伙人违反合伙协议约定退出的, 应当赔偿由此给合伙企业造成的损失有下列情形之一的, 当然退出 : (1) 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡 ; (2) 个人丧失偿债能力 ; (3) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照责令关闭撤销, 或者被宣告破产 ; (4) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行退出事由实际发生之日为退出生效日普通合伙人依上述约定当然退出时, 合伙企业进入清算程序 8 违约责任 (1) 合伙人违反出资义务的违约责任执行事务合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知, 自该通知发出之日起 5 日内, 违约合伙人应履行缴付认缴出资的义务, 否则应该向其他按期缴纳出资的合伙人承担违约责任 (2) 执行事务合伙人的违约责任执行事务合伙人违反本协议给本合伙企业或有限合伙人造成损失的, 应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失执行事务合伙人违反本协议, 从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的, 该收益归合伙企业所有 ; 给合伙企业或者其他合伙人造成损失

11 的, 依法承担赔偿责任 (3) 有限合伙人的违约责任有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易, 给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 该有限合伙人应当承担赔偿责任有限合伙人违反合伙企业法及本协议执行合伙事务给本合伙企业造成损失的, 该有限合伙人应当承担赔偿责任 9 争议的解决任何因本协议而引起的争议, 各方应通过友好协商解决如争议发生后 30 日内未能通过协商解决争议, 则任何一方可将争议向位于深圳市的华南国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请, 并按其仲裁程序和规则进行仲裁仲裁结果为终局裁决, 对签约各方均有约束力在争议仲裁期间, 除提交争议事项所涉及的权利和义务外, 各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利 10 协议的生效条件本协议自协议各方及其法定代表人或其授权代表签署 ( 并加盖公章 ), 且经公司董事会股东大会审议通过后生效四本次交易的目的风险和对公司的影响 1 本次交易目的本次交易的主要目的是为进一步促进公司整体战略目标的实现, 布局成长性强的实业项目, 以及专业的投资研究能力和丰富的融资渠道资源, 为公司未来发展储备更多更好的并购标的, 为有效控制和化解公司投资标的的前期培育风险, 从而降低公司的投资风险, 为公司今后的产业资源整合提供充足准备, 实现公司内生式增长和外延式扩张的多元发展, 提升公司的综合竞争力和盈利能力 2 本次交易对公司的影响本次交易成功后, 可以通过对实体直投对多层次资本市场 ( 新三四板市场 ) 的股权投资以及参与 Pre-IPO 股权融资, 增值后退出以获得投资收益, 获取新的利润增长点, 并为今后更大规模开展资本运作积累经验培养团队, 实现内生式增长和外延式扩张多元发展, 为公司持续快速稳定发展提供保障本

12 次投资资金来源为自筹资金, 对公司短期业绩及财务状况无较大影响, 中长期对公司有正面影响 3 风险及防范措施: (1) 产业基金的资金募集不到位的风险由于本次产业基金规模较大, 存在未能按时足额募足出资额以满足投资需求的风险防范措施 : 公司将根据产业基金发展需求如实履行出资义务, 同时, 产业基金普通合伙人和管理人对外募集资金时, 将根据实际项目资金需求和募资要求灵活安排募资方式及结构, 以确保所募集资金及时满足实际投资需求 (2) 产业基金的收益无法达到预期的风险由于产业基金在投资过程中将受到经济环境行业周期投资标的经营管理交易方案以及并购整合等多种因素影响, 如若不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 可能导致产业基金的收益无法达到预期的风险防范措施 : 基金管理人将建立科学的投资管理和风险控制制度, 在投前投中投后建立三道防线投资前, 通过充分的尽职调查, 专业的风险评估及时发现风险 ; 投资中, 通过严密的法律条款设定安全的交易方式预防风险 ; 投资后, 及时跟踪项目并采取严密的监管措施及时化解风险五年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日, 上述关联方未与公司发生过关联交易六公司承诺在参与投资设立基金后的十二个月内 ( 涉及分期出资的, 为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内 ), 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 ( 不含节余募集资金 ) 将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款七独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事事前认可意见我们在召开第三届董事会第三十六次会议审议本次关于投资设立深圳国华赛为产业投资基金暨关联交易事项前, 就该事项进行了事前认可, 并发表了独立意见

13 我们认真审阅了公司关于投资设立深圳国华赛为产业投资基金暨关联交易的议案, 公司与海润国际国华三新前海赛新周勇海润五号共同设立深圳赛为产业投资基金, 有利于公司进一步促进公司发展整体战略, 布局成长性强的实业项目, 完善公司产业链, 提升公司综合竞争力和公司的盈利能力, 符合公司发展战略和全体股东的利益本次关联交易遵循自愿公平合理协商一致的原则, 不存在损害公司及所有股东利益的情形基于上述, 我们同意将此项议案提交公司第三届董事会第三十六次会议审议 2 独立董事意见本次投资设立深圳国华赛为产业投资基金暨关联交易在提交公司董事会会议审议前, 已获得独立董事事前认可, 并已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过我们认为 : 董事会在审议该事项时, 关联董事回避了表决, 也没有代理其他董事行使表决权, 审议程序符合公司法和公司章程深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定, 不存在损害公司及所有股东利益的情形我们同意本次投资设立深圳国华赛为产业投资基金暨关联交易事项八备查文件 1 第三届董事会第三十六次会议决议; 2 独立董事关于投资设立深圳国华赛为产业投资基金暨关联交易的事前认可意见 ; 3 独立董事关于投资设立深圳国华赛为产业投资基金暨关联交易的独立意见 ; 4 深圳国华赛为股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 合伙协议特此公告深圳市赛为智能股份有限公司董事会二〇一七年四月二十七日

同意选举胡振超先生黄幼平女士宁群仪女士担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员, 其中胡振超先生担任主任委员公司第四届董事会专门委员会委员任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止第四届董事会专门委员会委员简历见附件表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权议案获得通过 3

同意选举胡振超先生黄幼平女士宁群仪女士担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员, 其中胡振超先生担任主任委员公司第四届董事会专门委员会委员任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止第四届董事会专门委员会委员简历见附件表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权议案获得通过 3 证券代码 :300044 证券简称 : 赛为智能公告编号 :2017-085 深圳市赛为智能股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一董事会会议召开情况深圳市赛为智能股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四届董事会第一次会议于 2017 年 9 月 1 日在广东省深圳市南山区科技中二路软件园

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