厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 第一节重要提示 目录和释义 一 重要提示公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 二 风险提示投资者在评价和购买本次

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1 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 1

2 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 第一节重要提示 目录和释义 一 重要提示公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 二 风险提示投资者在评价和购买本次债券时, 应认真考虑各项可能对本次债券的偿付 债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素, 并仔细阅读募集说明书中 风险因素 等有关章节内容 截至 2015 年末, 发行人面临的风险因素与募集说明书中 第二节风险因素 章节没有重大变化 2

3 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 三 目录第一节重要提示 目录和释义... 2 一 重要提示... 2 二 风险提示... 2 三 目录... 3 四 释义... 5 第二节公司及相关中介机构简介... 7 一 公司简介... 7 二 相关中介机构简介... 8 第三节公司在交易所上市的公司债券事项 一 已发行公司债券基本情况 二 15 禹洲 01 兑付兑息情况 三 15 禹洲 01 公司债券募集资金使用情况 四 15 禹洲 01 公司债券资信评级机构情况 五 15 禹洲 01 变动情况 六 15 禹洲 01 公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 七 15 禹洲 01 公司债券持有人会议召开情况 八 15 禹洲 01 公司债券受托管理人履职情况 第四节公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 一 其他债券和债务融资工具发行情况 二 其他债券和债务融资工具兑付兑息情况 第五节财务与资产 一 主要会计数据和财务指标 二 主要资产及负债变动情况 三 会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见 四 其他受限资产情况 五 发行人对外担保情况 六 银行授信情况 第六节公司业务和公司治理情况 一 报告期内公司从事的主要业务

4 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 二 报告期内的主要经营情况 三 公司未来发展 四 严重违约事项 五 独立性情况 六 非经营性往来占款 七 违法违规情况 第七节公司重大事项 一 公司涉及的重大诉讼事项 二 募集说明书中约定的其他重大事项 第八节备查文件目录

5 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 四 释义 一 普通词语发行人 公司 本公司 禹洲鸿图 指 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 禹洲地产 指 注册在英属开曼群岛的禹洲地产股份有限公司 (YuZhou Properties Company Limited), 香港联合交易所有限公司上市公司, 股票代码为 HK 本次债券 15 禹洲 01 指 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 募集说明 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券指书 本募集说明书募集说明书 ( 第一期 ) 承销商 债券受托管理人 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 审计机构 会计师事务所 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所 指 北京市通商律师事务所 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 公司章程 指 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司章程 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 之受托管理协议 最近两年 报告期 指 2014 年和 2015 年 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 ( 不包括法定节假日 ) 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府法定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳 特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 元 千元 万元 亿元 指 如无特别说明, 指人民币元 千元 万元 亿元 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人, 由承购人支付定金或房价款的行为 土地储备 指 房地产拟开发项目及在建项目中未竣工入伙的规划建筑面积 一线城市 指 北京 上海 广州 深圳 5

6 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 二线城市三线城市海西经济区 海西去化率二 公司简称 指指指指 天津 南京 武汉 沈阳 西安 成都 重庆 杭州 青岛 大连 宁波 济南 哈尔滨 长春 厦门 郑州 长沙 福州 乌鲁木齐 昆明 兰州 苏州 无锡 南昌 贵阳 南宁 合肥 太原 石家庄 呼和浩特 佛山 东莞 唐山 烟台 泉州 包头除一线城市 二线城市 香港特别行政区 澳门特别行政区 台湾地区以外的城市 海峡西岸经济区 的简称, 指福建为主体, 面对台湾, 依托福州 厦门 泉州 温州 汕头五大城市所形成的区域经济共同体在房地产领域, 去化率指在一定时间段内的销售率, 主要指某一特定时期内某产品销售量占总量的百分比 禹洲海景城 指 厦门禹洲海景城房地产有限公司 厦门禹洲酒店 指 厦门禹洲酒店投资管理有限公司 厦门禹洲城 指 厦门禹洲城有限公司 上海禹洲投资 指 上海禹洲房地产投资有限公司 上海康泰 指 上海康泰房地产开发有限公司 上海燕海 指 上海燕海房地产开发经营有限责任公司 上海利雅得 指 上海利雅得投资置业有限公司 上海置业 指 禹洲置业 ( 上海 ) 有限公司 禹洲物业 指 禹洲物业服务有限公司 天津禹洲 指 天津禹洲津海地产投资有限公司 合肥瑞鋆 指 合肥瑞鋆置业有限公司 厦门翔洲 指 厦门翔洲房地产开发有限公司 天津禹洲 指 天津禹洲津海地产投资有限公司 合肥翔洲 指 合肥翔洲房地产开发有限公司 6

7 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 第二节公司及相关中介机构简介 一 公司简介 ( 一 ) 公司名称 : 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 ( 二 ) 公司法定代表人 : 林龙智 ( 三 ) 公司信息披露事务负责人 : 陈超联系地址 : 厦门市湖滨南路 55 号禹洲广场 40 楼电话 : 传真 : 电子信箱 :chenc@xmyuzhou.com.cn ( 四 ) 公司注册地址 : 厦门市海沧翁角路 616 号 306 室公司办公地址 : 厦门市湖滨南路 55 号禹洲广场 40 楼邮政编码 : 公司网址 : 电子信箱 :chenc@xmyuzhou.com.cn ( 五 ) 公司登载年度报告的交易场所网站的网址, 年度报告备置地 ; 公司登载年度报告的交易场所网站的网址 : 投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及备查文件 : 1 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司地址 : 厦门市海沧翁角路 616 号 206 室电话 : 传真 :

8 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 联系人 : 陈超 2 东兴证券股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 层电话 : 传真 : 联系人 : 陈庆 陈焕 ( 六 ) 报告期内公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员未发生变更 二 相关中介机构简介 债券受托管理人资信评级机构律师事务所会计师事务所募集资金监管银行 名称 东兴证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 层 联系人 陈庆 陈焕 联系电话 名称 东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址 北京市新城区德胜门外大街 83 号 701 室 ( 德胜园区 ) 联系人 李燕勃 李颖 陈小虎 联系电话 名称 北京市通商律师事务所 办公地址 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系人 盛艳慧 龚成 联系电话 名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 联系人 黄印强 林玉婷 联系电话 名称 中国银行股份有限公司厦门厦禾支行 办公地址 厦门市厦禾路 189 号银行中心 12 楼 1215 联系人 王川文 联系电话

9 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 ( 二 ) 中介机构变动情况 截至 2015 年末, 本次债券发行的有关中介机构未发生变动 9

10 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 第三节公司在交易所上市的公司债券事项 一 已发行公司债券基本情况 表 3-1 发行人已发行公司债券基本情况 单位 : 亿元 债券名称简称代码 发行日 到期日 债券余额 利率 信用等级 还本付息方式 上市交易场所 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 15 禹洲 SH 2015/ 12/ / 12/ % AA 每年付息一次 上交所 二 15 禹洲 01 兑付兑息情况 截至 2015 年底, 本次债券尚未需要支付债券利息 本次债券在存续期内每年付息一次, 最后一起利息随本金的兑付一起支付 本次债券的付息日为本次债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 12 月 7 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 7 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 三 15 禹洲 01 公司债券募集资金使用情况 发行人与中国银行股份有限公司签署了 关于厦门禹洲鸿图地产开发有限公司公开发行 2015 年公司债券 ( 面向合格投资者 ) 之资金专项账户监管协议, 设立了募集资金账户, 确保募集资金专款专用 根据 募集说明书 的约定, 本次债券募集资金 30 亿元中的 3 亿元用于偿还金融机构借款, 其余 27 亿元用于补充流动资金, 募集资金的具体用途由发行人董事会根据公司财务状况确定 2015 年 12 月 15 日, 发行人召开董事会会议, 根据公司的财务状况及实际资金需求, 将本次债券募集资金分别用于偿还银行借款及补充流动资金, 同时对原约定银行借款偿还规模进行了调整, 最终募集资金偿还银行借款约 2.19 亿元, 补充流动资金 亿元 本次债券募集资金用途与募集说明书承诺用途 使用计划及其他约定一致 10

11 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 四 15 禹洲 01 公司债券资信评级机构情况在本次债券有效存续期间, 东方金诚将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 2015 年 11 月 23 日东方金诚出具了 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告 ( 东方金诚债评字 号 ), 并在交易所网站 东方金诚网站 ( 公告了 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告 东方金诚对发行人主体信用等级评定为 AA 评级, 对 15 禹洲 01 信用等级评定为 AA 评级 根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度, 在本次债券的存续期内, 东方金诚国际信用评估有限公司将在发行人年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并根据有关情况进行不定期跟踪评级 发行人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料 发行人如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知东方金诚并提供有关资料 东方金诚将密切关注发行人的经营管理状况 外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件, 在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时, 东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响, 并决定是否启动不定期跟踪评级程序, 以确认调整或维持发行人主体及债券信用等级 不定期跟踪报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后 10 个工作日内出具 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 东方金诚将根据有关情况进行分析, 必要时可撤销信用等级, 直至发行人提供相关资料 东方金诚定期和不定期跟踪评级结果将在东方金诚网站 ( 和上交所网站 ( 予以公布并同时报送发行人 监管部门 交易机构等 评级结果在上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 五 15 禹洲 01 变动情况 截至 2015 年底, 本次债券未发生变动 11

12 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 六 15 禹洲 01 公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况报告期内, 本次债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施与 募集说明书 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 中所披露的内容没有发生重大变化 截至报告期末, 回购承诺方禹洲地产经营正常, 业绩良好 2015 年未发生需由禹洲地产履行债券收购义务的事项 截至报告期末, 发行人尚未涉及兑付兑息事项, 偿债安排及偿债保障措施运行良好 七 15 禹洲 01 公司债券持有人会议召开情况截至本年度报告出具日, 本次债券未召开债券持有人会议 八 15 禹洲 01 公司债券受托管理人履职情况本次债券受托管理人为东兴证券 在债券存续期内, 东兴证券严格按照 债券受托管理协议 中的约定, 对发行人资信状况 募集资金管理运用情况 公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪, 并督促发行人履行公司债券募集说明书中所约定的义务, 积极行使了债券受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 东兴证券预计将于 2015 年度结束后六个月内披露报告期受托管理事务报告 投资者可以至东兴证券处查阅受托管理事务报告, 或访问上交所网站 ( 查阅该报告 12

13 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 第四节公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 一 其他债券和债务融资工具发行情况 截至 2015 年末, 发行人除公开发行了 30 亿元 15 禹洲 01 外, 另外发行 了 20 亿元的非公开发行公司债券 15 禹地产, 具体情况如下 : 表 4-1 发行人已发行的其他债券和债务融资工具情况 单位 : 亿元 债券名称简称代码 发行日 到期日 债券余额 利率 信用等级 还本付息方式 上市交易场所 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年非公开发行公司债券 15 禹地产 SH 2015/ 10/ / 10/ % - 每年付息一次 上交所 二 其他债券和债务融资工具兑付兑息情况 截至本年度报告出具日, 15 禹地产 未到付息及兑付日, 不存在延迟支 付债券利息或本金的情况 13

14 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 第五节财务与资产 一 主要会计数据和财务指标 表 5-1 发行人 2015 年主要会计数据和财务指标 单位 : 万元 倍 项目 2015 年 / 末 2014 年 / 末 本年比上年增减 总资产 2,944, ,131, % 归属于母公司股东的净资产 578, , % 营业收入 546, , % 归属于母公司股东的净利润 73, , % 息税折旧摊销前净利润 (EBITDA) 1 162, , % 经营活动产生的现金流量净额 -550, , % 投资活动产生的现金流量净额 -26, , % 筹资活动产生的现金流量净额 639, , % 期末现金及现金等价物余额 486, , % 流动比率速动比率 2 3 资产负债率 EBITDA 全部债务比 4 利息保障倍数 现金利息保障倍数 EBITDA 利息保障倍数 贷款偿还率利息偿付率注 : % % % % % % % 100% 100% - 100% 100% - 1. EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 摊销 ( 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 ) 2. 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 3. 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 4. 资产负债率 = 总负债 / 总资产 5. EBITDA 全部债务比 = EBITDA/ 全部债务 6. 利息保障倍数 = 息税前利润 /( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ) 7. 现金利息保障倍数 =( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现 )/ 现金利息支出 8. EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ) 9. 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 10. 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 14

15 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 ( 一 ) 总资产截至 2015 年末, 发行人总资产 2,944, 万元, 较 2014 年末增长 813, 万元, 增幅为 38.24%, 主要系发行人于 2015 年支付共计超过 57 亿元购买了合肥中央城 XZQTD162 号 福州剑桥学苑连地拍卖 号 春江郦城 J2014P03 号 上海嘉定区徐行镇 号等地块, 存货金额大幅上升, 因此总资产金额大幅增长 ( 二 ) 经营活动产生的现金流量净额 2015 年, 发行人经营活动产生的现金流量净额为 -550, 万元, 较 2014 年下滑 727, 万元, 降幅为 %, 主要系由于 2015 年发行人购置土地及往来款支出较多, 其中, 发行人土地购置款共计约 50 亿元, 购置了位于厦门集美 J2014P03 地块 上海嘉定区徐行镇 地块等 6 处地块 发行人往来款主要包括其他往来款 关联方往来款 应收保证金等 发行人往来款均为经营性往来款, 与发行人业务相关, 不存在资金占用的情况 发行人严格按照 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司关联交易决策制度 以及 禹洲地产股份有限公司财务管理流程手册 中的 资金管理事项审批流程 等制度对日常资金调拨和使用进行审批管理, 履行了相应的审批程序及制度 ( 三 ) 筹资活动产生的现金流量净额 2015 年, 发行人筹资活动现金流量净额为 639, 万元, 较 2014 年增长 455,416,10 万元, 增幅为 %, 主要系发行人对公司的债务融资结构进行优化及调整, 发行了共计 50 亿元公司债券, 导致筹资活动产生的现金流量净额快速增长 ( 四 ) 流动比率截至 2015 年末, 发行人流动比率为 2.22, 较 2014 年末增长了 41.40%, 主要系发行人于 2015 年支付共计超过 57 亿元购买了合肥中央城 XZQTD162 号 福州剑桥学苑连地拍卖 号 春江郦城 J2014P03 号 上海嘉定区徐行镇 号等地块, 导致流动资产金额大幅上升所致 ( 五 )EBITDA 全部债务比 15

16 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 截至 2015 年末, 发行人 EBITDA 全部债务比为 0.16, 较 2014 年末下滑 了 60.00%, 主要系发行人于 2015 年发行了共计 50 亿元的公司债券, 导致全部 债务金额大幅增长所致 ( 六 ) 现金利息保障倍数 2015 年, 发行人现金利息保障倍数为 , 较 2014 年下滑了 %, 主要系由于发行人 2015 年经营活动现金流支出较多, 导致经营活动产生的现金 流量净额为负所致 二 主要资产及负债变动情况 表 5-2 发行人 2015 年主要资产及负债变动情况 单位 : 万元 项目 2015 年末 2014 年末 本年比上年增减 流动资产 : 货币资金 488, , % 衍生金融资产 应收账款 1, % 预付款项 82, , % 应收股利 1, 其他应收款 224, , % 存货 1,814, ,104, % 其他流动资产 21, , % 流动资产合计 2,634, ,789, % 非流动资产 : 可供出售金融资产 13, , % 长期股权投资 9, , % 投资性房地产 227, , % 固定资产 2, , % 在建工程 无形资产 % 长期待摊费用 % 递延所得税资产 31, , % 其他非流动资产 24,

17 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 项目 2015 年末 2014 年末 本年比上年增减 非流动资产合计 310, , % 资产总计 2,944, ,131, % 流动负债 : 短期借款 15, , % 应付账款 324, , % 预收款项 374, , % 应付职工薪酬 2, , % 应交税费 89, , % 应付利息 4, , % 其他应付款 228, , % 一年内到期的非流动负债 148, , % 流动负债合计 1,187, ,137, % 非流动负债 : 长期借款 326, , % 应付债券 495, 递延所得税负债 52, , % 非流动负债合计 874, , % 负债合计 2,061, ,372, % ( 一 ) 应收账款 2015 年末, 发行人应收账款余额为 1, 万元, 较 2014 年末增加 1, 万元, 增幅为 % 发行人应收账款增加主要系随着发行人禹洲 中央海岸 (A2 地块 ) 禹洲尊府一期 禹洲城市广场 6#A 地块等项目的陆续竣工, 以及乐彩中心 城上城二期等项目陆续开盘预售, 发行人的业务规模不断增加, 因此发行人应收的物业费及租金规模不断增加所致 ( 二 ) 预付款项 2015 年末, 发行人预付款项余额为 82, 万元, 较 2014 年末增加 37, 万元, 增幅为 82.92% 发行人预付款项增长较快主要系发行人 2015 年预付了南京市雨花台区 2015G53 号地块 16, 万元土地款以及南京市雨花台区 2015G58 号地块 10, 万元的土地款所致 17

18 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 ( 三 ) 存货 2015 年末, 发行人存货余额为 1,814, 万元, 较 2014 年末增加了 710, 万元, 增幅为 64.33% 发行人存货大幅增加的原因主要系发行人于 2015 年支付共计超过 57 亿元购买了合肥中央城 XZQTD162 号 福州剑桥学苑连地拍卖 号 春江郦城 J2014P03 号 上海嘉定区徐行镇 号等地块所致 ( 四 ) 其他流动资产 2015 年末, 发行人其他流动资产余额为 21, 万元, 较 2014 年末增长了 10, 万元, 增幅为 91.23% 发行人其他流动资产主要包括发行人预缴的营业税 土地增值税 所得税等税费 2015 年末发行人其他流动资产较 2014 年末有较大幅度的增长, 主要系随着发行人业务规模的不断扩大, 发行人预缴的土地增值税 营业税等税费规模不断增长 ( 五 ) 长期股权投资 2015 年末, 发行人长期股权投资余额为 9, 万元, 较 2014 年末增长了 6, 万元, 增幅为 % 2015 年末发行人长期股权投资较 2014 年末有大幅增长的原因系发行人联营企业厦门市万科马銮湾置业有限公司于 2015 年确认了投资损益 8, 万元, 同时分配利润 1, 万元所致 ( 六 ) 递延所得税资产 2015 年末, 发行人递延所得税资产余额为 31, 万元, 较 2014 年末增长了 8, 万元, 增幅为 34.68%, 主要系随着发行人业务规模的增长, 发行人预收房款预计毛利增长较多所致 ( 七 ) 应付账款 2015 年末, 发行人应付账款余额为 324, 万元, 较 2014 年末增长了 123, 万元, 增幅为 61.35%, 主要系随着发行人房地产项目的不断开工建设, 发行人应付的工程款不断增加 ( 八 ) 预收款项 18

19 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 2015 年末, 发行人预收款项余额为 374, 万元, 较 2014 年末增长了 148, 万元, 增幅为 65.85%, 主要系发行人春江郦城 J2014P03 地块 北岸华庭 ( 又称 禹洲 老城里 ) 及禹洲中央城等项目均于 2015 年展开预售, 分别实现了预收售房款 77, 万元 34, 万元及 27, 万元所致 ( 九 ) 应付利息 2015 年末, 发行人应付利息余额为 4, 万元, 较 2014 年末增长了 3, 万元, 增幅为 % 发行人应付利息主要系发行人于 2015 年发行的共计 50 亿元的公司债券所产生的利息 ( 十 ) 其他应付款 2015 年末, 发行人其他应付款余额为 228, 万元, 较 2014 年末减少了 242, 万元, 降幅为 %, 主要系发行人强化了关联方往来款的管理, 于 2015 年年内偿还了较多关联方往来款所致 ( 十一 ) 长期借款 2015 年末, 发行人长期借款余额为 326, 万元, 较 2014 年末增加了 139, 万元, 增幅为 74.81%, 主要系发行人为支持房地产项目的开发建设, 于 2015 年新增的项目开发贷款等银行借款所致 ( 十二 ) 应付债券 2015 年末, 发行人应付债券余额为 495, 万元, 主要系发行人于 2015 年发行了共计 500,000 万元的公司债券 三 会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2015 年度财务报告进行了审计, 并出具了致同审字 2016 第 350ZB0097 号标准无保留意见的审计报告 四 其他受限资产情况 截至 2015 年末, 发行人所有权受限制的资产明细如下 : 19

20 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 表 5-3 发行人 2015 年末受限资产情况 单位 : 万元 项目 金额 用途 受限形式 货币资金 1, 保证金 保证 存货 1,044, 取得银行贷款 抵押 固定资产 取得银行贷款 抵押 投资性房地产 45, 取得银行贷款 抵押 合计 1,092, 除此以外, 发行人不存在其他任何具有可对抗第三人的优先偿付负债的情 况 五 发行人对外担保情况发行人对外担保包括为商品房承购人提供的阶段性连带担保及为非合并范围的关联方提供的担保 截至 2015 年末, 发行人对外担保余额为 740, 万元, 其中, 为商品房承购人提供的阶段性连带担保余额为 562, 万元, 为非合并范围的关联方提供的担保余额为 178, 万元 2015 年末发行人对外担保余额较 2014 年末增加 358, 万元, 增加额超过 2014 年末净资产的 20% ( 一 ) 为商品房承购人提供的阶段性连带责任担保 2015 年末, 合并财务报表口径下, 发行人向银行提供商品房按揭贷款担保的金额合计为 562, 万元, 较 2014 年末增加 180, 万元, 占发行人净资产 ( 含少数股东权益 )63.65% 发行人属于房地产行业, 按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保 发行人目前为商品房承购人提供的担保为阶段性连带担保, 担保期限自按揭银行放款之日起至购房者办妥 房地产证 之日止 如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任, 发行人有权收回已售出的楼房, 因此该种担保一般不会给发行人造成实际损失 截至 2015 年末发行人向买受人提供的住房抵押贷款的阶段性担保具体如下 : 20

21 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 表 5-4 发行人 2015 年末阶段性担保构成情况 单位 : 万元 项目 按揭担保余额 禹洲 中央海岸 188, 禹洲 尊海 131, 禹洲 城上城 51, 乐彩中心 30, 禹洲城市广场 5# 地块 29, 禹洲城市广场 2#A 商住楼 25, 禹洲城市广场 6#A 地块 22, 春江郦城 20, 禹洲 华侨金海岸 A 区 &B 区 17, 禹洲高尔夫国际社区 15, 禹洲 中央城 12, 禹洲城市广场 3# 地块 8, 卢卡小镇一期 & 二期 3, 禹洲蓝爵 2, 禹洲书院海天广场 1, 禹洲城市广场 9# 地块 燕海国际大厦 合计 562, ( 二 ) 为非合并范围的关联方提供的担保 根据致同会计师事务所出具的 2015 年度审计报告, 截至 2015 年末, 发行人 为关联方提供的担保余额为 403, 万元, 其中为非合并范围内关联方提供的 担保余额为 178, 万元 具体情况如下 : 表 年末发行人新增为非合并范围内关联方担保情况 单位 : 万元 被担保方 注册资本 主营业务 关联关系 资信情况 担保金额 担保类型 担保终止日 房地产开发 商品房受同一母福州大世界销售和出租及相应的公司控制华夏房地产 111, 物业管理 ; 建材 装的其他企有限公司饰材料代购代销业 良好 35, 保证担保 2019/3/25 21

22 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 被担保方 注册资本 主营业务 关联关系 资信情况 担保金额 担保类型 担保终止日 从事同安区 五 显南片区影视城北侧受同一母厦门舜洲房 T2010P04 公司控制地产开发有 80, T2010P05 项目的的其他企限公司开发建设与经营 ; 物业 良好 35, 保证担保 2020/3/26 业服务 从事思明区湖滨南路 受同一母 厦门港谊置名宫大厦北侧 港谊公司控制 16, 业有限公司广场 项目的开发 的其他企 良好 27, 保证担保 2016/8/14 经营 ; 物业服务 业 从事 世界贸易中心 50, 抵押担保 2016/9/11 项目投资经营及相关受同一母厦门贵丰房 5, 美的物业服务 代理业公司控制地产开发有良好 22, 保证担保 2025/9/29 金务 ; 集美区杏东路北的其他企限公司侧 J2009P02 地块的业 7, 保证担保 2019/3/5 开发建设与经营 合计 178, 年 5 月 20 日, 发行人已在 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年 公开发行公司债券临时受托管理事务报告 中对 2015 年新增对外担保超过上年 净资产 20% 的事项进行了披露 六 银行授信情况 发行人具备良好的资信水平, 与中国银行 工商银行 建设银行 农业银行 平安银行及招商银行等各大银行建立了良好的长期合作关系 2015 年末, 发行 人拥有的授信总额为 亿元, 已使用金额 亿元, 未使用授信余额 亿元 表 5-6 发行人 2015 年末银行授信情况 单位 : 亿元 序号 银行 授信对象 授信金额 已使用授未使用授信信额度额度 1 中国银行股份有限公司厦门市分行 禹洲鸿图 厦门禹洲酒店 2 中国工商银行股份有限公司厦门城建支行 厦门禹洲城 厦门翔洲 22

23 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 序号 银行 授信对象 授信金额 已使用授未使用授信信额度额度 3 中国工商银行股份有限公司天津新华支行 天津禹洲 禹洲鸿图 4 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 禹洲海景城厦门禹洲城 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 禹洲海景城 中国农业银行股份有限公司厦门市分行 厦门翔洲 平安银行股份有限公司 禹洲鸿图 上海银行股份有限公上海康泰司闵行支行上海利雅得 中信银行 上海置业 兴业银行股份有限公司上海杨浦支行 上海禹洲投资 东亚银行 ( 中国 ) 有限公司厦门分行 上海燕海 中国民生银行股份有限公司合肥分行 合肥瑞鋆 平安信托有限责任公司 上海禹洲 中德住房储蓄银行天津滨海支行 天津禹洲 民生银行合肥分行 合肥翔州 合计

24 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 第六节公司业务和公司治理情况 一 报告期内公司从事的主要业务发行人主营业务为房地产开发业务, 具有多年的房地产项目运营和管理经验 发行人坚持 立足海西, 建树中国 的战略, 开发项目主要分布在厦门 上海 南京 合肥和泉州等一线 二线城市, 至今已成功开发禹洲 中央海岸 禹洲高尔夫国际社区 禹洲 尊海等多个项目, 具备较强的综合开发实力 二 报告期内的主要经营情况 ( 一 ) 发行人最近两年营业收入情况 2014 年和 2015 年, 发行人分别实现营业收入 497, 万元和 546, 万 元, 增长率达 9.84%, 其中主营业务收入分别为 497, 万元和 545, 万元, 分别占总营业收入的 100% 及 99.88% 发行人主营业务包括房地产销售 物业服 务和租赁三个板块, 其中, 房地产销售是发行人营业收入的主要来源, 报告期内 占营业收入的比重均在 90% 以上 表 6-1 发行人 2014 年及 2015 年营业收入情况 单位 : 万元 业务板块 2015 年 2014 年金额占比金额比例 房地产销售 531, % 488, % 物业服务 10, % 7, % 租赁收入 4, % 1, % 其他业务收入 % - - 合计 546, % 497, % 1 房地产业务情况 (1) 房地产业务销售情况 2014 年和 2015 年发行人房地产销售收入分别为 488, 万元和 531, 万元, 增长率为 8.71%, 保持增长趋势 发行人房地产业务所在城市主要为一二 24

25 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 线城市, 受益于国家宏观调控政策的逐步宽松, 一二线城市的房地产市场逐渐升 温, 因此发行人房地产业务总体发展较为迅速 表 6-2 报告期内发行人房地产总体销售情况 单位 : 亿元 万平方米 元 / 平方米 指标 2015 年 2014 年 结算销售收入 结算面积 结算成本 平均结算价格 11, , 合同销售金额 合同销售面积 平均合同销售价格 12, , 发行人报告期内房地产销售收入主要来自厦门 上海 泉州和天津四个城市, 其中,2015 年, 发行人房地产销售收入呈现区域多元化的趋势, 厦门和泉州两地 销售收入合计占总销售收入的 80.98%, 较 2014 年有所下降, 天津地区销售收入占 比由去年的 2.76% 上升至 12.16%, 上海地区销售收入占比从 0.52% 提升至 4.22%, 同时随着发行人位于合肥 龙岩等地的项目竣工交房, 其他地区的销售收入占比 也逐步提高 未来, 随着发行人在上海 南京 合肥的楼盘陆续竣工交付, 发行 人在长三角地区的收入占比将进一步提高 表 6-3 发行人 2014 年及 2015 年房地产销售收入按区域分类情况 单位 : 万元 % 区域 2015 年 2014 年金额占比金额比例 厦门 337, , 上海 22, , 泉州 92, , 天津 64, , 其他 13, , 合计 531, , (2) 房地产业务开发情况 25

26 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 报告期内, 发行人房地产开发情况业务总体保持稳步增长 2015 年, 发行人房地产业务竣工面积及开发投资金融额均保持增长, 年增长率为 35.18% 2015 年以来, 厦门 上海 合肥等城市地产市场逐步转暖, 发行人自 2014 年四季度以来加大了土地储备投入, 购置土地储备包括 : 合肥禹洲中央城 春江郦城 J2014P03 地块以及福州禹洲剑桥学苑等项目, 并于 2015 年年初陆续动工, 因此,2015 年发行人新开工面积较 2014 年有较大幅度的增长 同时, 发行人于 2015 年年初动工的部分项目于 2015 年年内竣工, 导致 2015 年发行人竣工面积也有所增长 发行人 2015 年新开工面积及竣工面积的大幅增加为发行人未来三年业务的快速发展提供了强有力的保障 表 6-4 报告期内发行人房地产开发情况单位 : 亿元 万平方米 元 / 平方米指标 2015 年 2014 年开发投资金额 新开工面积 竣工面积 未来, 发行人将保持适度扩张, 谨慎考量市场机会及成本因素, 巩固目前的全国区域布局, 形成以海西经济区为中心, 以发展潜力大的长三角区域 环渤海区域一线 二线核心城市为区域中心的协同发展的格局 同时, 发行人将保持审慎的土地购置及项目开发策略 在土地购置上, 综合考虑新购置土地所在城市及区域的经济情况, 审慎管理公司购置成本 在项目开发上, 通盘考虑项目的经济效益及经济回报, 控制开发成本, 提高开发效率, 加速资产周转, 做到开源与节流并存, 保持公司利润的稳定增长 2 物业服务业务情况物业服务业务主要由发行人孙公司禹洲物业经营, 禹洲物业具备国家一级物业管理资质 2014 年和 2015 年, 禹洲物业分别实现物业服务收入为 7, 万元和 10, 万元, 呈上升的趋势 禹洲物业主要为发行人的住宅类房地产项目提供后续物业管理服务 随着发行人房地产开发项目数量和面积的不断增加, 物业服务的收入预计将继续增长 26

27 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 3 租赁业务情况发行人的租赁收入主要来自于发行人所自持的商业物业及住宅配套停车场 幼儿园等资产对外出租所实现的租金收入 2014 年及 2015 年, 发行人分别实现租赁收入 1, 万元和 4, 万元, 呈增长趋势 未来随着发行人对外出租资产的不断增加, 租赁业务收入有望继续增长 ( 二 ) 发行人最近两年财务数据变动情况 2015 年, 发行人实现营业收入 546, 万元, 实现净利润 119, 万元, 主要来源于发行人房地产销售业务收入 发行人最近两年财务指标变动情况如 下 : 表 6-5 发行人最近两年财务数据变动情况 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 营业收入 546, , % 营业成本 308, , % 营业税金及附加 61, , % 净利润 119, , % 销售费用 15, , % 管理费用 10, , % 财务费用 , % 经营活动产生的现金流量净额 -550, , % 投资活动产生的现金流量净额 -26, , % 筹资活动产生的现金流量净额 639, , % 1 销售费用 2015 年, 发行人产生的销售费用为 15, 万元, 较 2014 年增长了 41.76%, 主要系发行人 2015 年房地产业务规模有较大幅度的增长, 导致发行人销售费用随之增长 2 财务费用 2015 年, 发行人产生的财务费用为 万元, 较 2014 年下滑 %, 主 27

28 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 要系由于人民币贬值, 发行人的美元存款产生的汇兑收益所致 3 经营活动产生的现金流量净额 2015 年, 发行人经营活动产生的现金流量净额为 -550, 万元, 较 2014 年下滑 727, 万元, 降幅为 %, 主要系由于 2015 年发行人购置土地及往来款支出较多, 其中, 发行人土地购置款共计约 50 亿元, 购置了位于厦门集美 J2014P03 地块 上海嘉定区徐行镇 地块等 6 处地块 发行人往来款主要包括其他往来款 关联方往来款 应收保证金等 发行人往来款均为经营性往来款, 与发行人业务相关, 不存在资金占用的情况 发行人严格按照 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司关联交易决策制度 以及 禹洲地产股份有限公司财务管理流程手册 中的 资金管理事项审批流程 等制度对日常资金调拨和使用进行审批管理, 履行了相应的审批程序及制度 4 筹资活动产生的现金流量净额 2015 年, 发行人筹资活动产生的现金流量净额为 639, 万元, 较 2014 年增长 %, 主要系发行人于 2015 年发行的共计 50 亿元的公司债券, 以及新增的房地产开发贷款等长期借款 ( 三 ) 投资情况 2015 年, 发行人未发生投资额超过公司 2014 年末净资产 20% 的重大投资 三 公司未来发展发行人坚持 立足海西, 建树中国 的大战略 立足海西 意味着发行人要深耕 植根海西区域市场, 发行人进入任何海西经济区城市都必须基于 去化率 利润率和执行力 的谨慎考虑, 并通过城市群之间的可辐射性形成协同效应 ; 建树中国 则是实现公司中长期战略布局的需要 发行人未来将保持适度的规模扩张, 巩固目前的全国区域布局, 形成以海西经济区为中心, 以发展潜力大的长三角区域 环渤海区域一线 二线核心城市为区域中心协同发展的格局, 适当探索境外或海外城市, 如香港的发展, 实现 由核心城市带动区域, 由区域覆盖全国 的稳健战略扩张 28

29 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 2016 年, 随着发行人房地产项目开发规模的不断壮大, 发行人将会把更多高品质的项目加入发行人业务组合之中 业务方面, 发行人将继续坚持以房地产销售为主, 适当持有一二线核心城市核心路段的商业 酒店 写字楼等投资性物业 区域方面, 发行人将持续锁定海西经济区 长三角经济区和环渤海区域, 继续加大在厦门 合肥 上海以及南京的土地储备, 目标打造上述 4 个 50 亿核心城市, 并在其周边管控半径可辐射的 具备经济发展潜力和人口净流入的城市进行开拓, 形成区域强效规模, 避免盲目扩张 四 严重违约事项报告期内, 发行人与主要客户发生业务往来时, 未发生严重违约事项 五 独立性情况报告期内, 发行人与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面不存在不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况 六 非经营性往来占款 2015 年, 发行人不存在非经营性往来占款或资金拆借的情形, 不存在违规为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情形 七 违法违规情况报告期内, 发行人在公司治理 内部控制等方面不存在违反 公司法 公司章程 规定的情况 29

30 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 第七节公司重大事项 一 公司涉及的重大诉讼事项 报告期内, 发行人没有正在进行的或未决的会对公司财务状况及运营情况产 生重大不利影响的任何诉讼 仲裁或行政程序 报告期内, 发行人债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况 报告期内, 发行人并无破产重组以及控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪等应披露重大事项的发生 二 募集说明书中约定的其他重大事项 针对 募集说明书 中约定的重大事项, 发行人每月均进行重大事项自查, 对发生的重大事项及时地进行披露 重大事项情况如下 : 表 年重大事项情况 序号 重大事项 是否发生重大事项 1 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; 否 2 债券信用评级发生变化 ( 如有 ); 否 3 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; 否 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 否 5 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; 1 是 6 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; 否 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; 否 8 发行人作出减资 合并 分立 解散 歇业及申请破产的决定, 或发生被接管 被申请破产的情形 ; 否 9 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; 否 10 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; 否 11 本次公司债券发生转让交易场所规定的停牌 终止转让交易情形, 或发行人情况发生重大变化导致可能不符合转让交易场所规定的转让条件 ; 否 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; 否 13 发行人订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同 ; 否 14 发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债 否 30

31 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 序号 务处置 ; 重大事项 是否发生 重大事项 15 发行人拟变更 募集说明书 的约定, 或未能履行 募集说明书 的约定 ; 否 16 发行人预计不能或实际未按 募集说明书 的规定, 将到期应付的本次公司债券利息和 / 或本金划入转向账户 ; 否 17 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; 发行人的实际控制人 控股股东 三分之一以上的董事 三分之二以上的监事 董事长或者总经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履 否 行职责 ; 18 发行人提出债务重组 重整方案的 ; 否 19 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; 否 20 发行人指定的负责本次债券相关事务的专人发生变化 否 21 发生法律 行政法规及中国证监会 协会 本次债券转让交易场所规定的或对 债券持有人权益有重大影响的事项 否 经自查, 截至 2015 年末, 发行人新增借款 409, 万元, 已超过发行人 2014 年末净资产的 20% 发行人及东兴证券已于 2016 年 2 月 5 日披露 厦门禹洲鸿图地 产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券临时受托管理事务报告 经发行人自查, 截至 2015 年末, 发行人对外担保余额为 740, 万元, 其中, 为商品房承购人提供的阶段性连带担保余额为 562, 万元, 为非合并范围的关联方提供的担保余额为 178, 万元 2015 年末发行人对外担保余额较 2014 年末增加 358, 万元, 增加额超过 2014 年末净资产的 20% 发行人及东兴证券已于 2016 年 5 月 20 日披露 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券临时受托管理事务报告 31

32 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 第八节备查文件目录 一 载有公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并盖章的财务报表 ; 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ; 三 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 ; 四 按照境内外其他监管机构 交易场所等的要求公开披露的年度报告 年度财务信息 五 其他备查文件 ( 以下无正文 ) 32

33 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年年度报告 ( 本页无正文, 为 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 第一期 )2015 年年度报告 之盖章页 ) 厦门禹洲鸿图地产开发有限公司 年月日 33

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