河北中糖指河北中糖物流有限公司湖南中糖指湖南中糖物流有限公司华洋物流指河北中糖华洋物流有限公司辽宁中糖指辽宁中糖物流有限公司漳州中糖指漳州中糖物流有限公司中糖成都指中国糖酒集团成都有限责任公司湛江中糖指湛江中糖糖业有限公司廊坊中糖指廊坊中糖华洋实业有限公

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访堵
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中粮屯河公告编号 : 号中粮屯河股份有限公司关于收购中国糖业酒类集团公司下属 7 家子公司股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带任重要内容提示 : 交易内容 : 中粮屯河股份有限公司拟收购关联方中国糖业酒类集团公司下属 7 家糖库公司股权, 包括广西中糖物流有限公司 100% 的股权河北中糖物流有限公司 100% 的股权湖南中糖物流有限公司 100% 的股权河北中糖华洋物流有限公司 87.5% 的股权辽宁中糖物流有限公司 100% 的股权漳州中糖物流有限公司 97.15% 的股权以及中国糖酒集团成都有限责任公司 100% 的股权, 收购总价为人民币 54, 万元本次收购以现金方式支付收购价款交易对公司的影响 : 本次股权收购通过注入糖库公司优质资产, 有利于巩固公司在食糖业务的优势地位, 弥补公司在国内仓储能力的不足, 符合公司的长期发展战略本次关联交易定价合理, 未损害上市公司或非关联股东的利益过去 12 个月本公司未有与中糖集团进行重大资产交易的情况本次交易构成关联交易, 不构成重大资产重组本次交易尚需提交公司股东大会审议通过本公告中, 下列简称具有如下含义 : 中粮屯河公司本公司指中粮屯河股份有限公司中粮集团指中粮集团有限公司中糖集团指中国糖业酒类集团公司广西中糖指广西中糖物流有限公司

2 河北中糖指河北中糖物流有限公司湖南中糖指湖南中糖物流有限公司华洋物流指河北中糖华洋物流有限公司辽宁中糖指辽宁中糖物流有限公司漳州中糖指漳州中糖物流有限公司中糖成都指中国糖酒集团成都有限责任公司湛江中糖指湛江中糖糖业有限公司廊坊中糖指廊坊中糖华洋实业有限公司天津中糖指天津中糖华丰实业有限公司中糖销售指中糖酒类销售公司一交易概述本公司以人民币 54, 万元收购中糖集团下属 7 家糖库公司股权, 主要情况如下 : 序号标的名称净资产评估值收购价格收购的股权比例 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 广西中糖 12, % 12, 河北中糖 6, % 6, 湖南中糖 3, % 3, 华洋物流 6, % 5, 辽宁中糖 5, % 5, 注 6 漳州中糖 3, % 3, 中糖成都 17, % 17, 合计 55, , 注 : 河北中糖持有漳州中糖 2.85% 股权 ; 河北中糖净资产评估值已经包含了其持有漳州中糖 2.85% 股权的评估值本次收购前, 中糖集团下属 7 家糖库公司股权结构图如下 :

3 天津中糖 91.86% 中粮集团 100% 华孚集团 100% 中糖集团 20% 80% 100% 60% 97.15% 96.2% 100% 51% 辽宁中糖湖南中糖中糖成都漳州中糖 2.85% 河北中糖廊坊中糖湛江中糖 96.67% 20% 3.8% 87.5% 100% 另有 20% 股权由中糖酒类销售公司持有四川中糖华洋物流广西中糖本次股权收购完成后, 公司将持有广西中糖 100% 的股权河北中糖 100% 的股权湖南中糖 100% 的股权华洋物流 87.5% 的股权辽宁中糖 100% 的股权漳州中糖 %( 直接间接持股合计 ) 的股权以及中糖成都 100% 的股权鉴于本公司与中糖集团均为中粮集团持股 50% 以上的子公司, 根据上海证券交易所上市规则的相关规定, 本公司与中糖集团构成关联关系, 本次交易行为构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方基本情况 1 交易对方概况序号交易标的交易对方 1 广西中糖 % 股权湛江中糖 2 河北中糖 % 股权中糖集团廊坊中糖 3 湖南中糖 % 股权中糖集团 4 华洋物流 87.50% 股权廊坊中糖

4 5 辽宁中糖 % 股权中糖集团天津中糖 6 漳州中糖 97.15% 股权中糖集团 7 中糖成都 % 股权中糖集团廊坊中糖中糖销售 (1) 交易对方名称 : 中国糖业酒类集团公司成立日期 :1989 年 4 月 19 日法定代表人 : 李风春注册资本 :116, 万元公司类型 : 全民所有制公司地址 : 西城区西直门外大街 110 号经营范围 : 批发预包装食品 ( 有效期至 2016 年 05 月 26 日 ); 进出口业务 ; 食品机械制冷设备的销售租赁 ; 建筑装饰材料金属材料石化产品 ( 危险化学品除外 ) 化工产品( 危险化学品除外 ) 日用百货家用电器文体用品的销售 ; 与以上业务相关的咨询服务技术服务 ; 承办会议及国内展览经济信息咨询 ; 自有房屋的租赁 ; 仓储服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中糖集团为中粮集团的全资控股公司截至 2015 年 12 月 31 日, 中糖集团的资产总额为 620,414 万元, 资产净额为 308,118 万元, 营业收入为 495,447 万元, 利润总额为 7,157 万元, 净利润为 531 万元 (2) 交易对方名称 : 湛江中糖糖业有限公司成立日期 :1989 年 4 月 19 日法定代表人 : 王令义注册资本 :8,000 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 公司地址 : 湛江经济技术开发区人民大道中 40 号城市尚品大厦 1808 房经营范围 : 批发 ( 有效期至 2018 年 5 月 26 日 ): 预包装食品 ( 食糖 ); 货运代理 ; 货物进出口技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目不得经营 ); 糖业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 湛江中糖为中糖集团的子公司

5 截至 2015 年 12 月 31 日, 湛江中糖的资产总额为 41,949 万元, 资产净额为 -10,433 万元, 营业收入为 35,232 万元, 利润总额为 -5,251 万元, 净利润为 -5,252 万元 (3) 交易对方名称 : 廊坊中糖华洋实业有限公司成立日期 :1993 年 3 月 3 日法定代表人 : 王廷宪注册资本 :5, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司地址 : 廊坊经济技术开发区创业路 6 号办公楼三楼经营范围 : 预包装食品批发酒, 纺织针织品, 百货五金交电化工, 建筑材料, 普通机械, 电器机械及器材, 汽车零部件, 钢材的批发零售代购代销及委托进出口 ; 国产卷烟的零售 ; 经济信息商品中介咨询仓储 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 廊坊中糖为中糖集团的子公司截至 2015 年 12 月 31 日, 廊坊中糖的资产总额为 19,205 万元, 资产净额为 11,361 万元, 营业收入为 28,052 万元, 利润总额为 -2,914 万元, 净利润为 -2,914 万元 (4) 交易对方名称 : 天津中糖华丰实业有限公司成立日期 :1995 年 7 月 21 日法定代表人 : 汪希刚注册资本 :15, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司地址 : 天津开发区睦宁路 70 号经营范围 : 国内水路货物运输代理 ; 船舶代理 ; 自有房屋租赁 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 民用小袋糖分装 ( 限分支机构凭许可证经营 ); 卷烟零售 ; 货运代理 ; 仓储 ( 限分支机构经营 ); 搬倒装卸 ; 预包装食品批发兼零售 ; 商务信息咨询服务 ; 展示展览服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天津中糖为中糖集团的子公司

6 截至 2015 年 12 月 31 日, 天津中糖的资产总额为 293,141 万元, 资产净额为 158,907 万元, 营业收入为 129,797 万元, 利润总额为 5,036 万元, 净利润为 3,510 万元 (5) 交易对方名称 : 中糖酒类销售公司成立日期 :1993 年 3 月 9 日法定代表人 : 赵公微注册资本 :500 万元公司类型 : 全民所有制公司地址 : 北京市西城区西直门外大街 110 号十一层经营范围 : 购销酒饮料糖及制品调味品食品罐头土产品食品原辅料包装材料百货饮食炊事机械制冷设备纺织品家用电器化工产品 ( 不含一类易制毒化学品及危险品 ) 建筑装饰材料; 与主营业务相关的咨询服务中糖销售为中糖集团的子公司截至 2015 年 12 月 31 日, 中糖销售的资产总额为 390 万元, 资产净额为 -3,291 万元, 营业收入为 35 万元, 利润总额为 -30 万元, 净利润 -30 万元三交易标的基本情况 1 交易标的概况 (1) 交易标的名称 : 广西中糖物流有限公司成立日期 :1998 年 7 月 24 日法定代表人 : 张燕新注册资本 :5,797 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司住所 : 北海市深水港旁经营范围 : 仓储服务 ; 纺织品针织品百货五金交电, 普通机械汽车零配件建筑材料装饰材料机床体育器材食糖农副土特产品的批发, 零售代购代销装卸商品配送商品分类, 自营和代理各类商品和技术进出口业务 ( 国家有专项规定的除外 ) 股权结构 : 湛江中糖出资 5,797 万元, 占比 %

7 (2) 交易标的名称 : 河北中糖物流有限公司成立日期 :1995 年 7 月 10 日法定代表人 : 关西强注册资本 :10, 万人民币公司类型 : 有限责任公司公司住所 : 廊坊开发区创业路经营范围 : 商品物资储存食用糖仓储物流配送 ; 定型包装食品粮食饲料纺织品针织品百货五金交电化工产品 ( 不含化学危险品 ), 桶装食用植物油, 普通机械, 汽车零部件, 建筑装饰材料, 电器机械及器材, 钢材的批发零售代购代销 ; 房屋出租 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外股权结构 : 中糖集团出资 10, 万元, 占比 96.20%; 廊坊中糖出资万元, 占比 3.80% (3) 交易标的名称 : 湖南中糖物流有限公司成立日期 :1992 年 7 月 24 日法定代表人 : 郭荫鹏注册资本 :2, 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司住所 : 株洲县洲坪乡石板桥村灵光庙组 18 号经营范围 : 经营预包装食品散装食品批发兼零售代购代销商品分类包装仓储服务 ; 纺织品针织品百货五金交电化工产品 ( 不含易燃易爆化学危险品 ) 普通机械汽车零部件建筑装饰材料, 电器机械及器材钢材的批发零售代购代销 ; 房屋出租股权结构 : 中糖集团出资 2, 万元, 占比 % (4) 交易标的名称 : 河北中糖华洋物流有限公司成立日期 :1997 年 8 月 16 日法定代表人 : 张胜军注册资本 :800 万人民币公司类型 : 有限责任公司

8 公司住所 : 河北省廊坊市霸州市经营范围 : 仓储业股权结构 : 廊坊中糖出资万元, 占比 87.50%; 自然人杨贺出资万元, 占比 12.50% (5) 交易标的名称 : 辽宁中糖物流有限公司成立日期 :2005 年 2 月 18 日法定代表人 : 罗旋注册资本 :500 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 公司住所 : 鲅鱼圈区疏港路经营范围 : 国际货运代理 ; 批发兼零售 : 预包装食品 ( 有效期至 2014 年 4 月 14 日 ) 纺织品服装及日用百货五金交电化工产品( 除危险品 ) 汽车零部件建材装饰材料体育用品 ; 仓储 ( 除危险化学品 ); 装卸搬运股权结构 : 中糖集团出资万元, 占比 80.00%; 天津中糖出资万元, 占比 20.00% (6) 交易标的名称 : 漳州中糖物流有限公司成立日期 :2003 年 3 月 31 日法定代表人 : 苏明华注册资本 : 万人民币公司类型 : 有限责任公司公司住所 : 漳州市芗城区岱山路 25 号经营范围 : 商品物资储存和物流配送 ( 涉及前置许可审批项目除外 ); 纺织品百货五金交电化工产品 ( 危险化学品和易制毒化学品除外 ) 汽车零部件建筑装饰材料 ( 危险化学品除外 ) 食品机械钢材的批发零售; 批发兼零售预包装食品兼散装食品股权结构 : 中糖集团出资 1, 万元, 占比 97.15%; 河北中糖出资万元, 占比 2.85% (7) 交易标的名称 : 中国糖酒集团成都有限责任公司成立日期 :1995 年 3 月 14 日

9 法定代表人 : 曾林注册资本 :500 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 公司住所 : 成都市武侯区桐梓林中路 1 号 6 栋 3 层号经营范围 : 批发 : 预包装食品农副产品日用百货金属材料包装材料的代储租赁销售仓储装卸搬运股权结构 : 中糖集团出资万元, 占比 60.00%; 中糖销售出资万元, 占比 20.00%; 廊坊中糖出资万元, 占比 20.00% 2 交易标的财务及经营状况为公司提供审计服务的会计师事务所为天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 具有从事证券期货业务资格天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就本次拟收购标的公司进行了审计, 经审计, 标的公司最近一年又一期的财务及经营状况如下 : (1) 广西中糖项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日资产总计 11, , 负债总计 4, , 所有者权益合计 7, , 营业收入营业利润净利润 (2) 河北中糖项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日资产总计 5, , 负债总计 3, , 所有者权益合计 2, , 营业收入 8, 营业利润 -5, 净利润 -5,

10 (3) 湖南中糖项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日资产总计 2, , 负债总计 , 所有者权益合计 1, , 营业收入 1, , 营业利润净利润 (4) 华洋物流项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日资产总计 3, , 负债总计所有者权益合计 3, , 营业收入营业利润净利润 (5) 辽宁中糖项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日资产总计 4, , 负债总计所有者权益合计 4, , 营业收入营业利润净利润 (6) 漳州中糖项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日资产总计 2, , 负债总计所有者权益合计 1, , 营业收入 3, ,254.52

11 营业利润净利润 (7) 中糖成都项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日资产总计 6, , 负债总计 , 所有者权益合计 5, , 营业收入 19, , 营业利润 2, 净利润 1, 本次关联交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情况本次交易导致公司合并报表范围增加, 公司不存在为交易标的公司提供担保委托理财等情况 3 关联交易所价格确定的原则和方法本次关联交易参考资产评估结果确定关联交易价格, 由沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司提供有关资产评估服务, 该公司具有从事证券业务资格沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司对本次拟收购标的公司净资产进行了评估, 评估基准日为 2015 年 6 月 30 日, 价值类型为市场价值, 评估方法采用资产基础法及收益法评估结果及本次交易价格如下 : 总资产账面价值净资产账面价值净资产评估值评估增值额收购比例交易价格广西中糖 17, , , , % 12, 河北中糖 5, , , , % 6, 湖南中糖 3, , , , % 3, 华洋物流 3, , , , % 辽宁中糖 4, , , , % 5,862.58

12 漳州中糖 1, , , , % 中糖成都 7, , , , % 17, 合计 43, , , , , 四交易协议的主要内容买受方本公司标的具体转让方广西中糖湛江中糖河北中糖中糖集团廊坊中糖交易双方转让方湖南中糖华洋物流中糖集团廊坊中糖辽宁中糖中糖集团天津中糖漳州中糖中糖集团支付方式标的股权转让价款现金支付中糖成都中糖集团廊坊中糖中糖销售广西中糖 100% 的股权河北中糖 100% 的股权湖南中糖 100% 的股权华洋物流 87.5% 的股权辽宁中糖 100% 的股权漳州中糖 97.15% 的股权中糖成都 100% 的股权各交易标的转让价款详见一交易概述, 收购价格部分内容, 合计转让价款 54, 万元评估基准日 2015 年 6 月 30 日协议生效日股权交割日支付期限期间损益违约责任协议经各方签署及生效条件满足之日起生效协议生效之日起 15 个工作日内协议生效之日起两个月内一次性支付评估基准日后标的公司实现的损益按照本公司收购股权比例归本公司所有 1 违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失, 并向守约方支付本协议项下交易额之 20% 的违约金 2 在协议签订后, 如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务, 致使协议无法履行, 则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失 3 如任何一方违约, 对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失五本次交易的目的和对公司的影响 1 本次交易的目的

13 公司已确定把食糖业务作为公司核心主业加速发展的战略, 并已经成为国内最大的食糖生产贸易上市公司, 但由于公司的国内仓储能力严重不足, 不利于充分发挥食糖业务的贸易优势, 解决仓储短板是公司亟待解决的问题 ; 因此公司收购中糖集团下属部分糖库资产, 弥补国内仓储能力的不足 2 本次交易对公司的影响本次收购优先选择处于沿海沿江及环渤海经济圈的糖库资产, 拟收购的糖库资产在布局上能够与公司现有糖业资产的布局形成有效互补, 在业务上能够与公司现有业务实现有效协同, 能够促进中粮屯河的产业发展, 进一步巩固公司在食糖业务的优势地位, 符合公司的长期发展战略, 有利于公司及全体股东利益本次交易对公司本期及未来财务状况经营成果无重大影响上述关联交易遵守了公平公开公正的原则, 关联方按约定享有其权利履行其义务, 不存在损害上市公司利益的情形六本次交易履行的审议程序 1 董事会审议及表决情况 2016 年 6 月 13 日, 公司召开了第七届董事会三十一次会议, 审议通过了关于收购中国糖业酒类集团公司下属 7 家子公司股权的议案, 同意公司收购中糖集团下属 7 家糖库公司的股权公司董事会成员 11 人, 实际表决 11 人, 在董事会审议过程中, 关联董事孙彦敏李风春王令义回避表决本次关联交易经公司董事会审议通过后, 尚须获得公司股东大会的批准 2 独立董事意见本公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可, 同意提交董事会审议独立董事发表独立意见, 认为 : 本次公司收购中国糖业酒类集团公司下属 7 家子公司股权有利于解决公司国内仓储能力严重不足, 符合公司长远发展的利益, 没有损害上市公司及其他股东的利益 ; 关联交易议案审议程序符合公司法等有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定 3 审计委员会意见公司审计委员会认为本次公司收购中国糖业酒类集团公司下属 7 家子公司股

14 权有利于解决公司国内仓储能力严重不足, 符合公司长远发展的利益, 没有损害上市公司及其他股东的利益 ; 关联交易议案审议程序符合公司法等有关法律法规规范性文件以及公司章程的规定此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会的上对该议案的投票权七备查文件 1 中粮屯河股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议 2 中粮屯河股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议 3 经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可及独立董事意见 4 审计委员会决议 5 中糖集团下属七家子公司审计报告 6 中糖集团下属七家子公司评估报告特此公告中粮屯河股份有限公司董事会二〇一六年六月十三日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08